江苏江南水务股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2019-037
江苏江南水务股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2019年5月8日在公司三楼会议室（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）以现场表决方式召开。本次会议通知于2019年4月28日以电话和电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长龚国贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成决议如下：
（一）审议通过了《关于投资建设江阴市澄西、肖山水厂深度处理工程的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2019-038）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于控股股东为公司控股子公司提供担保暨关联交易的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于控股股东为公司控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-039）。
因该议案是属于关联交易，关联董事龚国贤先生回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一九年五月九日
证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2019-038
江苏江南水务股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：江阴市澄西水厂深度处理工程、江阴市肖山水厂深度处理工程
● 投资金额和比例：江阴市澄西水厂深度处理工程投资估算金额为3,495.77万元；江阴市肖山水厂深度处理工程投资估算金额为14,297.71万元；总投资估算金额为17,793.48万元。
● 投资标的本身存在的风险：项目建设成本控制风险。
一、对外投资概述
根据《江苏省政府办公厅关于切实加强城市供水安全保障工作的通知》（苏政办发【2014】55号），为提高城乡居民饮用水水质，切实保障饮用水安全，拟对江阴市澄西、肖山水厂的常规工艺进行深度处理建设。
2019年5月8日，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于投资建设江阴市澄西、肖山水厂深度处理工程的议案》，同意公司投资建设江阴市澄西水厂深度处理工程，投资估算金额为3,495.77万元；江阴市肖山水厂深度处理工程，投资估算金额为14,297.71万元；总投资估算金额为17,793.48万元。
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、投资标的基本情况
（一）项目名称：江阴市澄西水厂深度处理工程
1、工程规模
澄西水厂深度处理工程规模为20万m3/d。工程包括20万m3/d预臭氧接触池、臭氧发生器间、氧气站及现状滤池改造为炭砂滤池。配套电气仪表系统、化验、运输、通讯设备、平面布置。
2、工程投资估算
工程投资估算为3,495.77万元，工程投资估算内容包括土建费用、安装费用、设备费、工器具购置费、工程建设其他费、预备费及铺底流动资金。
项目建设资金来源为100%企业自有资金。
3、工程建设期
工程建设期1年。
4、江阴市澄西水厂深度处理工程项目申请报告
公司委托上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司对江阴市澄西水厂深度处理工程进行了可行性研究分析，并出具了《江阴市澄西水厂深度处理工程项目申请报告》。《江阴市澄西水厂深度处理工程项目申请报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（二）项目名称：江阴市肖山水厂深度处理工程
1、工程规模
工程主要包括：新建60万m3/d 深度处理系统，包括预臭氧接触池、臭氧发生器间、氧气站、现在滤池改造为炭砂滤池。新建40万m3/d 污泥处理系统，包括炭滤回收池、排泥池、浓缩池、平衡池、脱水机房改造。配套电气仪表系统、化验、运输、通讯设备、平面布置。
2、工程投资估算
工程投资估算为14,297.71万元，工程投资估算内容包括土建费用、安装费用、设备费、工器具购置费、工程建设其他费、预备费及铺底流动资金。
项目建设资金来源为100%企业自有资金。
3、工程建设期
工程建设期1年。
4、江阴市肖山水厂深度处理工程项目申请报告
公司委托上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司对江阴市肖山水厂深度处理工程进行了可行性研究分析，并出具了《江阴市肖山水厂深度处理工程项目申请报告》。《江阴市肖山水厂深度处理工程项目申请报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、对外投资对上市公司的影响
本次投资项目属于城市基础设施工程，与国家所确立的发展方向与目标相符，符合公司的战略发展要求。本次投资项目的实施，主要为了确保江阴市的供水安全，提高供水水质，并不增加公司供水规模，投资成本和运行成本增加会对上市公司效益产生影响。
本次投资项目的实施不会导致公司新增关联交易，也不会导致新增公司与控股股东之间的同业竞争。
四、对外投资的风险分析
项目建设成本控制风险：在项目建设过程中存在超出预算的风险。
应对措施：公司将强化项目预算管理，加大项目建设支出管控，划定项目各项成本支出限额，确保项目投入限定在预算范围内。
五、上网公告附件
1、江阴市澄西水厂深度处理工程项目申请报告
2、江阴市肖山水厂深度处理工程项目申请报告
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一九年五月九日
证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2019-039
江苏江南水务股份有限公司
关于控股股东为公司控股子公司提供担保暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 担保人：江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东江阴市城乡给排水有限公司（以下简称“城乡给排水公司”）
被担保人：控股子公司江阴市锦绣江南环境发展有限公司（以下简称“锦绣江南”）
● 城乡给排水公司不向公司及控股子公司收取担保费用，公司及控股子公司无需为本次担保提供反担保。
一、交易概述
公司控股子公司锦绣江南因秦望山工业废弃物综合利用项目常规线建设资金需要，需向银行进行融资。锦绣江南需向光大银行进行融资1.2亿元，贷款期限为1年，贷款利率为5.3%，公司控股股东城乡给排水公司提供连带责任保证，担保期限为1年（自签订担保文件之日起算）；向兴业银行进行融资，其中融资额度不超过5.5亿元，贷款期为10年，宽限期为2年，城乡给排水公司提供连带责任保证，项目建成后追加项目土地使用权、厂房设备抵押，贷款利率不高于基准利率。
城乡给排水公司不向公司及控股子公司收取担保费用，公司及控股子公司无需为本次担保提供反担保。
本次担保人为公司控股股东城乡给排水公司，被担保人为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次担保事项构成关联交易。
城乡给排水公司向公司控股子公司锦绣江南提供6.7亿元人民币的担保，公司及控股子公司未提供反担保。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》“第五十六条”关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定。该议案无需提交股东大会审议。
二、交易双方基本情况
（一）担保人
公司名称：江阴市城乡给排水公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：江阴市长江路141－143号
法定代表人：龚国贤
注册资本：50000万元整
成立日期：2003年07月15日
营业期限：2003年07月15日至2023年07月14日
经营范围：给排水工程管理服务；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（截至2018年12月31日）：总资产82,124.11万元 ；负债总额28,303.86万元；净资产53,820.25万元；营业收入10.34万元；净利润2,765.16万元。
主要股东：江阴市公有资产经营有限公司持有城乡给排水公司100%股权。
关联关系：城乡给排水公司持有公司35.19%股份，为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。
（二）被担保人
公司名称：江阴市锦绣江南环境发展有限公司
类型：有限责任公司
住所：江阴市月城镇环山路8号
法人代表：徐海
注册资本：12000万元整
成立日期：2016年01月07日
营业期限：2016年01月07日至******
经营范围：医疗废物、危险废物、工业固体废物的处理和综合利用；废气、废水处理；环保技术研发和咨询，并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：公司持有锦绣江南48%的股份，为控股子公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
控股股东城乡给排水公司为公司控股子公司锦绣江南提供6.7亿元人民币的担保，城乡给排水公司不向公司及控股子公司收取担保费用，公司及控股子公司无需为本次担保提供反担保。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
控股股东城乡给排水公司为公司控股子公司锦绣江南提供合计约6.7亿元人民币担保额度，公司及控股子公司无需支付担保费用及提供反担保，体现了控股股东对公司经营发展的支持，有利于公司未来的经营和发展，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
五、审议程序
2019年5月8日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于控股股东为公司控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事在该议案表决进行了回避。
独立董事意见：本次提交董事会审议的《关于控股股东为公司控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：此次关联交易符合公司的发展需要，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响，不会对公司独立性构成影响。在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一九年五月九日
