浙江卫星石化股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议的公告

证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-032

浙江卫星石化股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2019年5月3日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。本次会议于2019年5月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。

会议由公司董事长、总裁杨卫东先生主持，监事唐文荣、胡肖龙、杨玉琴出席本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》；

根据《浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2019年4月3日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分派预案的议案》，以2018年12月31日总股本1,065,610,806股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元(含税)，因此，授予价格从7.44元/股调整为7.35元/股。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

根据《浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定，董事会认为本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定授予日为2019年5月8日，向符合条件的4名激励对象授予限制性股票22万股。关联董事杨卫东先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告

浙江卫星石化股份有限公司董事会

二〇一九年五月九日

证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-033

浙江卫星石化股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知已于2019年5月3日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会于2019年5月8日在公司会议室以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

本次会议由唐文荣先生主持，公司董事会秘书沈晓炜先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江卫星石化股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事讨论，一致通过如下决议：

1、审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》；

根据《浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2019年4月3日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分派预案的议案》，以2018年12月31日总股本1,065,610,806股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元(含税)，因此，授予价格从7.44元/股调整为7.35元/股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司监事会对本次限制性股票激励计划预留部分所涉激励对象名单进行核查后认为：

1、本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

4、上述人员均不存在下述任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

5、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

综上，列入本次激励计划预留部分的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划预留部分的激励对象合法、有效。监事会同意按照本次激励计划的有关规定确定2019年5月8日为预留限制性股票的授予日，向4位激励对象授予限制性股票共计22万股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、浙江卫星石化股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议。

特此公告

浙江卫星石化股份有限公司监事会

二〇一九年五月九日

证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-034

浙江卫星石化股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月8日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2019年5月8日为预留限制性股票的授予日，向4位激励对象授予限制性股票共计22万股，现将相关事项说明如下：

一、本次股权激励计划简述

2018年5月9日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）的主要内容如下：

1、本次股权激励计划授予激励对象的标的为公司限制性股票。

2、本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。

3、本计划所涉及的限制性股票为2,120,000股卫星石化股票，约占本计划公告日公司股票总数1,063,710,806股的0.2%。其中，首次授予限制性股票1,900,000股，约占本计划拟授予限制性股票总数的89.62%，约占本计划公告日公司股票总数1,063,710,806股的0.18%；预留限制性股票220,000股，约占本计划拟授予限制性股票总数的10.38%，约占本计划公告日公司股票总数的0.02%。

4、授予限制性股票（含预留限制性股票部分）的授予价格为每股7.44元。

5、本计划首次授予限制性股票的激励对象共计57人，包括公司平湖基地部分中层管理人员以及技术（业务）骨干。预留限制性股票的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为公司做出突出贡献的高级管理岗位人才、技术（业务）骨干。预留限制性股票激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2018年4月24日至2018年5月3日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司监事会披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

3、2018年5月9日，公司召开2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2018年6月25日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2018年7月5日，公司披露了《关于2018年限制性股票首次授予完成公告》，向50位激励对象授予限制性股票共计190万股。

6、2019年4月28日至2019年5月7日期间，公司对2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。

7、2019年5月8日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会披露了《监事会关于公司向2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的核查意见》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

三、本次股权激励计划预留部分授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未来未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

公司董事会经审核后认为，公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予预留限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授预留限制性股票的条件，公司激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2019年5月8日为授予日，向符合条件的4名激励对象授予22万股预留限制性股票，授予价格为7.35元/股。

四、本次限制性股票预留部分授予的情况

1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。

2、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、本次预留限制性股票的授予日：2019年5月8日

4、本次预留限制性股票授予数量：22万股

5、本次预留限制性股票授予人数：4名

6、本次预留限制性股票的授予价格为每股7.35元

7、本次授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：

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注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致

8、本计划授予的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：

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9、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次预留限制性股票授予的激励对象和授予价格符合已披露的激励计划的规定，除由于公司首次授予数量调整导致授予预留限制性股票数量占比调整外，预留限制性股票数量本身未发生变动，与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票总计为22万股，本次22万股预留限制性股票授予后，即全部授予完成。

六、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019的5月8日，在2019-2022年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

2018年-2021年限制性股票成本摊销情况如下：

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上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以公司在年度报告中披露数据为准。

七、激励对象认购限制性股票的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1、董事会确定公司限制性股票计划预留部分的授予日为2019年5月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年5月8日，并同意按照公司限制性股票激励计划中规定授予4名激励对象22万股限制性股票。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等法律、法规及公司章程的规定，浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司” ）监监事会就公司向激励对象授予预留限制性股票相关事宜发表如下意见：

1、本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划预留部分激励对象的主体资格合法、有效。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

4、上述人员均不存在下述任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

5、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

综上，列入本次激励计划预留部分的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划预留部分的激励对象合法、有效。监事会同意按照本次激励计划的有关规定确定2019年5月8日为预留限制性股票的授予日，向4位激励对象授予限制性股票共计22万股。

十、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录4号》及《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《备忘录4号》及《激励计划(草案)》的相关规定，本次授予的授予条件已成就。

十一、备查文件

1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名单的核查意见；

5、上海市瑛明律师事务所关于浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书。

特此公告

浙江卫星石化股份有限公司董事会

二〇一九年五月九日

证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-035

浙江卫星石化股份有限公司

关于部分募集资金专户销户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕558号文核准，公司非公开发行人民币普通股股票260,190,806股，发行价为每股人民币11.53元，共计募集资金300,000.00万元，扣除发行费用3,199.13万元后募集资金净额为296,800.87万元，以上募集资金于2017年7月14日汇入公司募集资金监管账户，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕272号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》 等有关规定，浙江卫星石化股份有限公司、浙江卫星能源有限公司与保荐机构国信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司嘉兴分行、中国建设银行股份有限公司嘉兴分行、中国银行股份有限公司嘉兴市分行、中国民生银行股份有限公司嘉兴分行、中信银行股份有限公司嘉兴分行、招商银行股份有限公司嘉兴分行、兴业银行股份有限公司嘉兴分行于2017年7月26日分别签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

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二、募集资金专户的使用情况

1、公司于2017年7月26日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，同意以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金51,043.66万元。

2、公司于2017年7月26日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过150,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述授权金额及期限内，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为46,000.00万元。该部分募集资金已于2018年7月2日归还至募集资金专户。

3、公司于2017年7月26日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过100,000万元（含本数）暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。

4、公司于2017年7月26日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司以募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以增资方式向全资子公司浙江卫星能源有限公司注入资金219,500万元。本次增资完成后，浙江卫星能源有限公司的注册资本增加至319,500万元。

5、公司于2017年7月26日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换相关事项的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等部分款项，并以募集资金等额置换。

6、公司于2017年10月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围和期限的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过100,000万元人民币（含本数）的暂时闲置募集资金购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品，期限为不超过自公司股东大会审议通过之日起24个月。公司于2017年11月13日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

7、公司于2018年7月3日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用部分闲置募集资金不超过人民币100,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

8、公司于2019年3月11日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将截至2019年3月6日的节余募集资金及利息合计82,533.50万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），同时将待支付合同款等合计32,631.47万元保留在募集资金账户，并按合同约定支付。已暂时补充流动资金的40,000.00万元转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。

三、部分募集资金专户销户情况

截至本公告披露日，公司已经按照规定将节余募集资金永久补充流动资金，部分募集资金专户将不再使用，且已完成注销手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构及对应银行签署的《募集资金三方监管协议》亦相应终止。已销户的募集资金专户如下：

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除上述募集资金专户注销外，公司其他募集资金专户正常使用。

四、备查文件

1、撤销银行结算账户申请书。

特此公告

浙江卫星石化股份有限公司董事会

二〇一九年五月九日