上海风语筑展示股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603466 证券简称：风语筑公告编号： 2019－033
上海风语筑展示股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2019年5月8日以通讯方式召开。本次会议由董事长李晖先生召集，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》。
公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件已达成，本次符合解锁条件的激励对象共291名，可解锁的限制性股票数量为1,119,300股，占公司目前股本总额291,951,000股的0.3834%。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的公告》全文。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019年5月9日
证券代码：603466 证券简称：风语筑公告编号： 2019－034
上海风语筑展示股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2019年5月8日以通讯方式召开。会议由监事会主席薛宇慈女士召集，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》。
根据公司2018年限制性股票激励计划，激励计划第一个解除限售期解锁条件已经达成，本次符合解锁条件的激励对象共291名，可解锁的限制性股票数量为1,119,300股，占公司目前股本总额291,951,000股的0.3834%。公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象进行核查后认为，第一期限制性股票解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的公告》全文。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
监事会
2019年5月9日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2019-032
上海风语筑展示股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年05月08日
(二) 股东大会召开的地点：上海市江场三路191，193号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场会议和网络投票相结合的方式召开，由董事长李晖先生主持会议，公司部分董事、监事、董事会秘书以及高级管理人员出席了会议。本次会议的召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《上海风语筑展示股份有限公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席2人，董事辛浩鹰、宋华国、李祥君、傅平、杨晖由于工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事魏旭、裴玉堂由于工作原因未能出席本次会议；
3、 董事会秘书茹建敏出席本次会议；部分高级管理人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《2018年年度报告及摘要》；
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《2018年度董事会工作报告》；
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《2018年度监事会工作报告》；
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《2018年度独立董事述职报告》；
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《2018年度财务决算报告》；
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：《2018年度利润分配方案的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：《关于董事、监事、高级管理人员2018年度报酬执行情况及2019年度报酬方案的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：《关于2019年度申请银行授信的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：《关于募投项目延期的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：《关于拟回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》；
审议结果：通过
表决情况：
■
16、 议案名称：《关于制定〈公司股东分红回报规划2019-2021年〉》；
审议结果：通过
表决情况：
■
17、 议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》；
审议结果：通过
公司名称由“上海风语筑展示股份有限公司”（现用名）变更为“上海风语筑文化科技股份有限公司”（以工商核准为准）以及因限制性股票激励计划股票回购注销导致公司注册资本减少，并鉴于《公司法》修订、《上市公司治理准则》修订，公司对章程相应条款修订及补充。
表决情况：
■
18、 议案名称：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
■
19、 议案名称：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
■
20、 议案名称：《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
■
21、 议案名称：《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
■
22、 议案名称：《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；
审议结果：通过
表决情况：
■
23、 议案名称：《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》。
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 现金分红分段表决情况
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会会议审议的议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的半数以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：林诗静、刘婷
2、 律师见证结论意见：
上海市锦天城律师事务所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
上海风语筑展示股份有限公司
2019年5月9日
证券代码：603466 证券简称：风语筑公告编号： 2019－035
上海风语筑展示股份有限公司关于
2018年限制性股票激励计划第一期
限制性股票解锁条件成就的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件已达成，本次符合解锁条件的激励对象共291名，可解锁的限制性股票数量为1,119,300股，占公司目前股本总额291,951,000股的0.3834%。
●本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司还将发布相关提示公告。
公司于2019年5月8日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》，现就相关事项公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划的实施情况
2018年1月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，独立董事对公司2018年限制性股票激励计划发表了独立意见。
2018年1月15日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》及《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。
2018年1月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
2018年2月1日，公司召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核查。
2018年3月26日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于2018年3月30日披露了公告。公司2018年限制性股票激励计划授予对象人数为311人、授予价格26.97元、授予数量为 1,975,500股。
2018年4月9日召开的第一届董事会第十八次会议和5月3日召开的2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币8元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。本次利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，公司总股本为291,951,000 股。
2019年4月15日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》及《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象、回购价格及数量的议案》，根据《2018年限制性股票股权激励计划》的有关规定，将本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为13.085元/股或13.01元/股，回购数量为 200,000股。若上述回购注销行为在2018年年度权益分派实施前完成，回购价格为13.085元/股；若上述回购注销行为在2018年年度权益分派实施后完成，回购价格为13.01元/股。
二、公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件达成的情况
根据激励计划的相关规定，截至公司第二届董事会第六次会议召开之日，公司2018年授予的限制性股票的第一个锁定期已届满，公司第一期限制性股票解锁条件已达成，具体情况如下：
■
综上，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划设定的第一期解除限售的条件已经达成，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司股东大会的授权，同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜。
三、本次可解锁的限制性股票情况
根据公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，在解锁条件达成后，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量不超过获授限制性股票总数的30%。本次符合解锁条件的激励对象共291名，可解锁的限制性股票数量为1,119,300股，占公司目前股本总额291,951,000股的0.3834%。
四、独立董事关于限制性股票解锁的独立意见
公司独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划草案》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》。
五、监事会关于限制性股票解锁的意见
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》，发表审核意见为：根据公司2018年限制性股票激励计划，激励计划第一个解除限售期解锁条件已经达成，本次符合解锁条件的激励对象共291名，可解锁的限制性股票数量为1,119,300股，占公司目前股本总额291,951,000股的0.3834%。公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象进行核查后认为，第一期限制性股票解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜。
六、律师事务所出具的法律意见
综上所述，锦天城律师认为，公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权；其解除限售条件业已成就，符合《股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解锁事项履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019年5月9日
