江苏苏博特新材料股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2019-048
江苏苏博特新材料股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年5月9日
(二)股东大会召开的地点：江苏苏博特新材料股份有限公司
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长缪昌文先生主持会议。会议召集、召开
及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人，独立董事钱承林先生因参加上海证券交易所培训未能出席；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书徐岳先生出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于审议前次募集资金使用情况专项报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)关于议案表决的有关情况说明
无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（北京）事务所
律师：张冉、李晶
2、律师见证结论意见：
1、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；
2、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效；
3、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；
4、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、2019年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（北京）事务所关于江苏苏博特新材料股份有限公司2019年第二次临时股东大会之法律意见书。
江苏苏博特新材料股份有限公司
2019年5月9日
证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2019-049
江苏苏博特新材料股份有限公司
关于对外投资暨关联交易进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
● 本次关联交易标的的股权交割已完成。
一、关联交易概述
江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”，或“本公司”，或“苏博特”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债募集资金用途之一为收购江苏省建筑科学研究院有限公司（以下简称“建科院”）及杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞八位自然人持有的江苏省建筑工程质量检测中心有限公司（以下简称“检测中心”或“交易标的”或“标的公司”）之股权。本次交易标的为检测中心股权的58%，其中向建科院收购的股权比例为39%，向八位自然人收购的股权比例合计为19%，交易总金额为38,860.00万元。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
建科院为本公司控股股东江苏博特新材料有限公司的股东。本公司董事长缪昌文先生为建科院董事长，本公司董事刘加平先生为建科院副董事长。建科院为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成上市公司的关联交易。
上述关联交易已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。上述关联交易的详细内容请见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上的《关于公开发行可转换公司债券涉及对外投资暨关联交易的公告》，公告编号2019-008。
二、对外投资暨关联交易进展
截止本公告日，公司已依照《股权转让协议》向建科院及八位自然人支付了第一期股权转让款11,658万元。
检测中心已于近日完成相应的工商变更登记，交易标的的股权交割已完成。工商变更登记完成后，检测中心的注册资本为3,000万元，股东情况如下：
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特此公告
江苏苏博特新材料股份有限公司董事会
2019年5月9日
证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2019-050
江苏苏博特新材料股份有限公司
关于补充确认关联交易及日常
关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 相关关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议
● 关联交易对上市公司的影响：相关关联交易系对历史关联交易的追溯确认及公司日常经营需要，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。
● 相关关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。
一、关联交易概述
江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”，或“本公司”，或“苏博特”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债募集资金用途之一为收购江苏省建筑科学研究院有限公司（以下简称“建科院”）及杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞八位自然人持有的江苏省建筑工程质量检测中心有限公司（以下简称“检测中心”或“交易标的”或“标的公司”）之股权。本次交易标的为检测中心股权的58%，其中向建科院收购的股权比例为39%，向八位自然人收购的股权比例合计为19%，交易总金额为38,860.00万元。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
建科院为本公司控股股东江苏博特新材料有限公司的股东。本公司董事长缪昌文先生为建科院董事长，本公司董事刘加平先生为建科院副董事长。建科院为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成上市公司的关联交易。
上述关联交易已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。上述关联交易标的的股权交割已经完成。详细内容请见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上的《关于公开发行可转换公司债券涉及对外投资暨关联交易的公告》，公告编号2019-008；《关于对外投资暨关联交易进展的公告》，公告编号2019-047。
鉴于检测中心已成为本公司之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，基于审慎考虑，现对检测中心自2018年1月1日至今与本公司关联方的历史关联交易予以追溯确认，并对2019年度日常关联交易预计予以补充确认。
二、关联方介绍
（一）关联关系
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（二）关联方情况
1、江苏省建筑科学研究院有限公司
成立时间： 2002年05月10日
注册资本：3,000万元
法定代表人：刘永刚
注册地址：南京市北京西路12号
主营业务：对外投资、物业租赁
江苏省建筑科学研究院有限公司截至2018年12月31日的总资产为35,003万元，所有者权益为23,199万元，2018年净利润为1,232万元。以上数据经江苏海天会计师事务所有限公司审计。
2、江苏建科节能技术有限公司
成立时间： 2007年04月27日
注册资本：1,500万元
法定代表人：刘永刚
注册地址：南京市北京西路12号
主营业务：建筑综合改造，建筑安装
江苏建科节能技术有限公司截至2018年12月31日的总资产为3,537万元，所有者权益为1,437万元，2018年净利润为-162万元。以上数据经江苏海天会计师事务所有限公司审计。
3、江苏建科岩土工程勘察设计有限公司
成立时间： 2011年07月01日
注册资本：300万元
法定代表人：游建安
注册地址：南京市北京西路12号
主营业务：工程地质、岩土工程勘察
江苏建科岩土工程勘察设计有限公司截至2018年12月31日的总资产为459万元，所有者权益为425万元，2018年净利润为32万元。以上数据未经审计。
三、历史关联交易情况
（一）2018年1月1日至12月31日的关联交易
1、委托关联方代付款项
2014年7月22日，建科院与南京仙林大学城科技园有限公司签订江苏省建筑节能与绿色建筑研究重点实验室项目房产定制合同。该合同指向的定制房产建设费用根据最终产权归属，由检测中心与江苏建科节能技术有限公司按面积承担，但所有款项均由建科院代为支付。该项工程总投资1.239亿元，其中检测中心承担1.1075亿元，江苏建科节能技术有限公司承担0.1315亿元。截至期末，检测中心累计通过建科院委托付款98,022,589.19元，其中上期委托付款7,652,214.74元，本期委托付款7,200,000.00元。
2、关联方委托代付款项
2018年7月，建科院委托检测中心向徐岳支付往来款项2,600,000.00元，并签订委托付款协议。
3、关联租赁情况
检测中心作为出租方
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检测中心作为承租方
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4、关联销售情况
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5、关联采购情况
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6、关联方资金拆借
检测中心与建科院于2016年12月签订借款合同，合同约定建科院根据公司资金使用需求，为检测中心提供借款。借款本金按实际占用金额在月度间加权平均计算，合同期间3年，年利率4.75%。
报告期内，检测中心实际占用金额加权平均金额与资金拆借利息情况如下：
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7．关联担保
截止2018年12月31日，建科院为检测中心担保情况：
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以上数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）2019年1月1日至今的关联交易
检测中心向建科院归还借款1,500,000.00元。
四、2019年度日常关联交易预计
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备注：委托关联方代付款项系依照建科院与南京仙林大学城科技园有限公司签订江苏省建筑节能与绿色建筑研究重点实验室项目房产定制合同，由检测中心委托建科院支付剩余建造款项。
五、关联交履行的审议程序
2019年5月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易及日常关联交易预计的议案》。表决结果：
1、与建科院的关联交易：缪昌文、刘加平作为关联董事回避，其余董事以表决的方式进行表决。会议以2票回避，5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
2、与江苏建科节能技术有限公司的关联交易：缪昌文作为关联董事回避，其余董事以表决的方式进行表决。会议以1票回避，6票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
3、与江苏建科岩土工程勘察设计有限公司的关联交易：缪昌文作为关联董事回避，其余董事以表决的方式进行表决。会议以1票回避，6票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。
4、与其他关联方的关联交易：7票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案
独立董事对相关关联交易发表意见认为：上述历史关联交易的确认系公司依据相关规则，出于审慎考虑进行的追溯确认；上述关联交易预计系公司日常经营需要产生，交易价格均按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定。上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司独立性产生影响。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
对于2018年1月1日至今检测中心历史关联交易的确认，系公司依据相关规则，出于审慎考虑进行的追溯确认，对于2019年度关联交易的预计系公司日常经营需要。上述关联交易不会对上市公司或中小股东的利益构成损害。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可的声明
（二）独立董事的独立董事意见
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告
江苏苏博特新材料股份有限公司董事会
2019年5月9日
