金字火腿股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
决议公告

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2019-048

金字火腿股份有限公司

2019年第二次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会召开期间无增加或变更议案的情况；

2、本次股东大会存在否决提案的情况，本次会议否决了《关于公司债权转移暨关联交易的议案》；

3、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；

4、根据法律、法规、规章和规范性文件对上市公司回购股份事宜的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，公司现有总股本978,313,280股，截至本次股东大会股权登记日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份39,846,053股。另外，此次审议的议案关联股东金华市巴玛投资企业（有限合伙）、施延军、施雄飚、薛长煌、严小青、王启辉、娄底中钰资产管理有限公司及禹勃需回避表决,其所持公司股份551,898,655股未计入有效表决总数。故公司此次股东大会有表决权股份总数为386,568,572股。

一、会议通知情况

《金字火腿股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》在 2019年4月24日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上已经披露。

二、会议召开情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间：2019年5月9日下午14:00

网络投票时间：2019年5月8日-2019年5月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月9日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月8日下午15：00至2019年5月9日下午15：00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：浙江省金华市工业园区金帆街1000号会议室

（三）现场会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式

（五）会议主持人：公司代理董事长吴月肖女士

（六）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

（一）总体情况

根据法律、法规、规章和规范性文件对上市公司回购股份事宜的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，公司现有总股本978,313,280股，截至本次股东大会股权登记日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份39,846,053股。另外，此次审议的议案关联股东金华市巴玛投资企业（有限合伙）、施延军、施雄飚、薛长煌、严小青王启辉、娄底中钰资产管理有限公司及禹勃需回避表决,其所持公司股份551,898,655股未计入有效表决总数。故公司此次股东大会有表决权股份总数为386,568,572股。

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共29名，代表有表决权的股份为63,455,030股，占公司有表决权股份总数的16.4149%。

（二）现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人9名，代表有表决权的股份为6,554,416股，占公司有表决权股份总数的1.6955%。

（三）网络投票情况

通过网络投票的股东及股东代理人20名，代表有表决权的股份56,900,614股，占公司有表决权股份总数的14.7194%。

（四）除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东出席会议情况

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者及代理人共23名，代表有表决权的股份为57,372,974股，占公司有表决权股份总数的14.8416%。

（五）现场会议由公司代理董事长吴月肖女士主持，公司部分董事、监事和高管人员及见证律师出席或列席了会议。

四、议案审议和表决情况

按照《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，结果如下：

1．审议《关于公司债权转移暨关联交易的议案》。

表决结果：2,028,516股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的3.1968%），61,282,280股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.5759%），144,234股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.2273%）。

表决结果同意票未达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上，该议案未通过。

其中，中小投资者表决情况：369,860股同意（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6447%）；56,858,880股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1039%）；144,234股弃权（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2514%）。

五、律师出具的法律意见

见证律师认为：公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

六、备查文件

1.公司2019年第二次临时股东大会会议决议；

2.上海市锦天城律师事务所出具的《关于金字火腿股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司

二〇一九年五月十日

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2019-049

金字火腿股份有限公司

关于全资子公司购买理财产品的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于下属子公司购买理财产品的授权情况

2018年4月23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品的议案》，授权公司、全资子公司、控股子公司及下属子公司利用不超过人民币5亿元（包含之前未到期金额）闲置自有资金购买国债逆回购和低风险的理财产品，有效期自公司股东大会审议通过后 24个月内，有效期内购买国债逆回购和理财产品的资金可以循环使用。具体内容详见公司于2018年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品的公告》（公告编号：2018-053）。2018年5月21日，公司2017年年度股东大会已审议通过该议案。

二、本次购买理财产品的主要情况

1、购买主体：金华金字火腿有限公司（以下简称“金华金字公司”）

2、产品名称：恒天财富稳季璟私募投资基金

3、认购金额：人民币2000万元

4、管理人：恒天中岩投资管理有限公司

5、托管人：国泰君安证券股份有限公司

6、产品类型：非保本浮动收益型

7、预期年化收益率：6.0%/年

8、理财产品期限：2019年5月7日购买，计息期间自2019年5月8日起至2019年8月7日止。

9、投资范围：①固定收益类金融产品，包括国债、地方政府债、央行票据、金融债（含政策性金融债）、同业存单、企业债、公司债（含非公开发行公司债和在中证报价系统发行的公司债）、次级债、混合资本债、可转换债券及可分离债券、短期融资券、超级短期融资券、中期票据、回购期限超过 7 天的债券逆回购、债券型公募基金、公募分级基金的优先级份额、非公开定向债务融资工具以及其他经银行间交易商协会批准发行的各类非金融企业债务融资工具、集合资金信托计划、券商资产管理计划、基金公司或基金子公司资产管理计划、股票质押式回购、资产支持证券（包含优先级、中间级与劣后级份额）、资产支持票据；②于基金业协会官方网站公示已登记的私募基金管理人发行的证券类契约式私募投资基金、省级人民政府金融工作办公室批准成立的交易所或交易中心备案发行的定向融资工具；③现金类金融产品；④债券正回购。

10、公司及金华金字公司与恒天中岩投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司均无关联关系。

三、产品风险揭示

（一）私募基金的特殊风险

1、私募基金委托募集所涉风险

2、私募基金外包事项所涉风险

3、私募基金未在中国基金业协会履行登记备案手续所涉风险

4、基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险

（二）私募基金的一般风险

1、资金损失风险

2、基金运营风险

3、流动性风险

4、募集失败风险

5、税收风险

（三）基金投资风险揭示

1、市场风险

2、管理风险

3、信用风险

4、基金资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

（四）私募基金的其他风险

1、操作或技术风险

2、相关机构的经营风险

3、 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金财产的损失。

4、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出私募基金管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致基金投资者利益受损。

四、风险控制及应对

1.公司及全资子公司严格按照《公司章程》、《对外投资管理制度》相关规定对拟购买理财产品的相关事项进行决策、管理、检查和监督，严格遵守审慎投资原则，不用于股票投资，严格控制资金的安全性；

2.公司及全资子公司购买理财产品前，将理财产品基本情况报公司审核；购买理财产品后，公司及全资子公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司及全资子公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，以控制投资风险；

3.公司内审部应对公司购买理财产品进行日常监督，审查公司及全资子公司理财业务的审批情况，不定期对投资额度内资金使用情况进行审计、核实。

五、对公司及全资子公司的影响

公司及全资子公司在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，以闲置自有资金购买风险较低、安全性高的理财产品，不会影响公司及全资子公司主营业务的正常开展。

通过适度的投资短期理财产品，有利于提高闲置自有资金的使用，并获得一定的投资收益，亦有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

六、公告日前十二个月公司、全资子公司、控股子公司及下属子公司使用闲置资金购买国债逆回购和理财产品的情况

公司、全资子公司、控股子公司及下属子公司在公司授权额度范围内滚动使用闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品，截至公告日，公司及其下属子公司以自有资金购买的国债逆回购和理财产品总计12,000万元（含本次公告金额），其中购买的国债逆回购合计为0万元，购买的理财产品合计为12,000万元。

七、备查文件

金华金字公司购买“恒天财富稳季璟私募投资基金”证明。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2019年5月10日

上海市锦天城律师事务所

关于金字火腿股份有限公司

2019年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：金字火腿股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《金字火腿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2019年4月24日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登《金字火腿股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

本次股东大会现场会议于2019年5月9日在公司一楼会议室如期召开。本次股东大会网络投票系统采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台投票的具体时间为2019年5月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2019年5月8日下午15:00至2019年5月9日下午15:00的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共29人，代表有表决权股份63,455,030股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的16.4149%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为9名，代表有表决权的股份 6,554,416股，占公司有表决权股份总数的1.6955%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计20人，代表有表决权股份56,900,614股，占公司有表决权股份总数的14.7194%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，作出了如下决议：

（一）未审议通过《关于公司债权转移暨关联交易的议案》。

表决结果：2,028,516股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的3.1968%），61,282,280股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.5759%），144,234股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.2273%）。

其中，中小投资者表决情况：369,860股同意（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6447%）；56,858,880股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1039%）；144,234股弃权（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2514%）。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，针对涉及关联交易的议案，出席本次股东大会的关联股东均回避了表决，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

李良琛

负责人： 经办律师：

顾功耘

凌 霄

2019年5月9日