成都市新筑路桥机械股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2019-041
成都市新筑路桥机械股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称 “公司”或“新筑股份”）董事会于2019年4月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第219号），现对关注函中有关问题回复如下：
一、新筑通工原为你公司的全资子公司，2018年6月27日，你公司召开股东大会审议通过将新筑通工60%的股权转让给当时的控股股东新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”）。2018年11月27日，你公司披露公告称，四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）、雅安经济开发区建设投资有限公司（以下简称“雅安建投”） 分别向新筑通工投资24,735万元和9,700万元，你公司和新筑投资放弃向新筑通工增资的优先认缴权。
（一）请说明新筑通工此次增资扩股的目的、新筑通工现有其他股东放弃优先增资权的原因，以及你公司单方面增资的原因。
1、基本情况
新筑股份与四川新筑通工汽车有限公司（以下简称“新筑通工”）签署了《还款协议》，约定新筑通工在2018年12月28日前偿还对新筑股份的往来款360,101,301.03元。新筑通工计划通过引进投资者，改善新筑通工的资本结构，改善新筑通工主营业务的经营情况，通过股东投入、新增银行融资等方式增强新筑通工的偿债能力，满足新筑通工正常的技改、经营方面的资金需求，清偿对公司的往来款。并拟充分利用现有新能源汽车产业平台优势，寻求战略合作，经协商论证后，与军民融合基金、雅安建投、新筑投资、新筑股份达成合作目标，并于2018年11月20日签订了《投资协议》，军民融合基金、雅安建投分别向新筑通工增资24,735万元和9,700万元，新筑股份和新筑投资放弃优先增资权。在银行融资工作方面，新筑通工也积极与相关金融机构对接，制订了相关预案。但由于上述计划推进不及预期，新筑通工未能按期归还公司往来款，截至还款期限届满日2018年12月28日，新筑通工欠公司往来款共计360,101,301.03元。
截至2018年12月28日，新筑股份对新筑通工的出资额为3,400万元，债权为3.6亿元，因此，推动新筑通工的可持续发展和及时还款是上市公司利益的根本保障。在新筑通工的投资者已签订协议，但未按照协议及时履行出资义务，公司对新筑通工债权的及时回收存在较大的不确定性，公司的利益可能受损的情况下，公司高度重视新筑通工的欠款，积极协调各方，相关各方综合考虑了新筑通工的财务状况、经营需求和融资情况，以及各自诉求的前提下，以新筑通工的可持续发展和及时还款为目标，达成了如下共识：
（1）军民融合基金、雅安建投继续履行《投资协议》，以改善新筑通工财务状况，增强其还款能力；
（2）为保障上市公司的利益，保证新筑通工及时归还上市公司欠款，相关各方共同制定了如下还款计划：还款总额360,101,301.03元，还款期间不计息，分二期还款：
■
（3）基于相关各方合作目标，新筑股份在收到新筑通工第一期3亿元还款的前提条件下，利用自有资金向新筑通工增资。
目前，相关各方达成的上述共识的进展情况如下：
（1）《投资协议》的履行情况
截至目前，新筑通工已收到投资人军民融合基金、雅安建投缴付的全部投资款34,435万元，并于2019年3月7日完成工商变更登记。通过本次增资，新筑通工新收到股权融资资金34,435万元，极大的改善了新筑通工的财务状况。
（2）新筑股份收到新筑通工第一期还款
2019年3月29日，新筑股份已收到新筑通工还款3亿元。
（3）公司对新筑通工的增资
2019年4月12日，新筑股份召开董事会审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，向新筑通工投资5,565万元，其中3,273.53万元作为认缴注册资本，其余部分计入资本公积。2019年4月17日，新筑股份已缴付投资款5,565万元。截至目前，新筑通工尚未完成工商变更登记。
（4）新筑股份收到新筑通工第二期还款
2019年4月18日，新筑股份已收到新筑通工还款60,101,301.03元。
2、新筑通工此次增资扩股的目的、新筑通工现有其他股东放弃优先增资权的原因，以及你公司单方面增资的原因
2019年3月29日，新筑股份已收到新筑通工还款3亿元。根据之前各方达成的共识，在新筑通工资本结构大幅优化，且引进了具有地方政府、产业基金、国有企业等背景的投资者的情况下，促进新筑通工经营发展，拉动公司超级电容产业的发展，充分发挥公司超级电容产业与新筑通工新能源汽车产业的协同效应，促进公司战略目标的实现，符合公司的利益。故新筑股份利用自有资金向新筑通工增资5,565万元，以增强新筑通工的资金实力，有利于新筑通工的可持续发展。根据之前各方的共识，其他股东放弃优先增资权。
（二）请补充说明你公司转让新筑通工股权、放弃增资优先认缴权后又以自有资金向其增资的原因及合理性，本次投资是否具备商业逻辑。
公司2018年6月转让新筑通工股权、2018年11月放弃增资优先认缴权是发生在新筑通工还款期限届满日2018年12月28日之前，是公司基于当时的情况作出的合理决策。截止到还款期限届满日2018年12月28日，新筑通工未能如期归还所欠公司往来款3.6亿元，在新筑通工投资者引入及银行融资不及预期，且投资者已签订协议，但未按照协议及时履行出资义务，上述债权的及时回收存在较大的不确定性，公司的利益可能受损的情况下，公司高度重视新筑通工的欠款，积极协调各方，相关各方综合考虑了新筑通工的财务状况、经营需求和融资情况，以及各自诉求的前提下，达成了上述共识。确保了公司在新筑通工的股权价值，有利于发挥新筑通工与公司超级电容产业的协同效应，并及时回收了新筑通工的欠款3.6亿元，维护了上市公司的利益。本次增资是根据之前各方达成的共识及公司产业发展需求的具体实施，行为过程合规、合理，符合商业逻辑。
（三）请补充说明你公司此次增资的筹划及决策过程，相关协议的签署情况，你公司董事会此次决策是否审慎；请你公司全体董事分别说明在本次增资决策中的勤勉尽责情况，是否符合本所《中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.3.7条和第3.3.8条的规定，并提供相关证据。
1、请补充说明你公司此次增资的筹划及决策过程，相关协议的签署情况，你公司董事会此次决策是否审慎
（1）前次增资于2019年3月7日完成，公司按照各方达成的投资共识积极筹备本次增资相关工作，并对《关于对外投资暨关联交易的议案》履行了以下内部决策程序：
①2019年3月19日，召开总经理办公会审议通过；
②2019年3月25日，召开党委会审核通过；
③2019年4月12日，召开董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事肖光辉、冯克敏、何强回避表决，决策程序合法有效。
（2）2019年4月12日，公司已与新筑通工签署了本次增资的投资协议。
（3）董事会是对《关于对外投资暨关联交易的议案》涉及的相关事项进行了全面了解后，作出的审慎决策，本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司日常经营。
2、请你公司全体董事分别说明在本次增资决策中的勤勉尽责情况，是否符合本所《中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.3.7条和第3.3.8条的规定，并提供相关证据
公司全体董事已出具《勤勉尽责说明》，认为：本人严格履行董事勤勉尽责义务，符合深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.3.7条和第3.3.8条的规定。
（四）请对比说明你公司本次向新筑通工增资的价格与你公司转让新筑通工股权的价格及新筑通工前次增资的价格之间存在的差异情况，并说明差异产生的具体原因。
■
由上表可知，公司本次向新筑通工增资的价格与公司转让新筑通工股权的价格及新筑通工前次增资的价格均为每1元注册资本作价1.7元，不存在差异。
（五）你公司审议此次增资的董事会会议以通讯方式表决，且董事会开会日期与会议通知日期之间仅间隔1个工作日，请说明此次董事会会议的表决方式及会议通知发出日期是否符合相关法律、法规及你公司《公司章程》的相关规定，以及你公司向独立董事通知此次增资事项的方式和时间。
1、你公司审议此次增资的董事会会议以通讯方式表决，且董事会开会日期与会议通知日期之间仅间隔1个工作日，请说明此次董事会会议的表决方式及会议通知发出日期是否符合相关法律、法规及你公司《公司章程》的相关规定
根据《公司法》第一百一十条：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。…… 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
《公司章程》第二百零一条：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
公司《董事会议事规则》第八条 会议通知：召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者本公司《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
综上，本次董事会通知发出日期符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
2、公司向独立董事通知此次增资事项的方式和时间
本次增资事项以邮件方式于2019年4月10日向独立董事发出通知，并电话提醒。
二、你公司转让新筑通工股权时，新筑通工尚欠你公司往来款3.60亿元。为解决新筑通工股权转让后形成的关联方占用你公司资金问题，你公司与新筑通工签订《还款协议》，约定其于2018年12月28日前付清上述往来款。但期限届满后，新筑通工未能还款。2019年3月9日，你公司公告称，新筑通工拟与你公司签订《还款协议之补充协议》，将还款期限延期至2019年4月20日，并于2019年3月30 日前归还3亿元，2019年4月20日前归还剩余6010.13万元。2019年3月29日你公司收到新筑通工第一期还款3亿元。截至目前，新筑通工尚未支付第二期还款。
（一）请说明新筑通工偿还剩余6010.13万元欠款的资金来源安排，结合新筑通工目前货币资金余额、筹款计划等说明新筑通工是否具备在2019年4月20日前偿还剩余欠款的能力。
新筑通工偿还剩余6,010.13万元欠款的资金来源为账面货币资金及公司部分增资款。新筑通工2019年4月16日的货币资金余额为3,001.09万元；新筑通工已于2019年4月18日归还公司剩余欠款6,010.13万元。
（二）请补充披露新筑通工对本次增资款的使用计划，截至本关注函回复日你公司是否已向其划拨本次增资款，新筑通工是否已偿还你公司剩余款项，并请提供相应的资金划拨及收款凭证。
公司已于2019年4月17日向新筑通工划拨增资款5,565万元，新筑通工已于2019年4月18日偿还公司剩余款项6,010.13万元。
本次增资款原计划主要用于新筑通工生产经营所需资金，但由于新筑通工主要资产房屋土地已为本公司融资提供抵押担保，直至2019年4月29日解除抵押，军民融合基金和雅安建投增资款到位前新筑通工资产负债率较高（2018年12月31日已超过100%）等因素影响，新筑通工筹资进展较缓，为此，新筑通工拟将本次收到的增资款部分金额暂用于归还公司欠款，待新筑通工筹资款到位后再补足生产经营所需资金。
军民融合基金和雅安建投增资款到位后，新筑通工2019年3月31日资产负债率已下降为27.40%。根据军民融合基金、雅安建投、新筑投资、公司签订的《投资协议》，军民融合基金全面负责新筑通工的运营，负责产业发展需要的资金及金融服务。随着新筑通工主要资产抵押担保的解除和资产负债率的进一步下降，新筑通工的融资能力将得到极大的改善，为后续新筑通工正常的生产经营提供资金保障。
资金划拨及收款凭证见备查文件。
（三）请说明你公司是否通过本次向新筑通工增资变相帮助其归还所欠你公司的剩余款项。请你公司独立董事发表意见。
1、请说明你公司是否通过本次向新筑通工增资变相帮助其归还所欠你公司的剩余款项
公司本次对外投资是已于2019年3月29日收到新筑通工已归还3亿元欠款的前提条件下，对新筑通工相关方之前达成的共识的具体实施，符合各方的初衷，是公司在谨慎考虑公司利益及产业协同效应的基础上作出的决策，有利于维护上市公司及股东的利益，公司无主观故意变相帮助新筑通工归还其欠公司剩余款项的情况。
2、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定，作为成都市新筑路桥机械股份有限公司的独立董事，我们已于2019年4月10日对第六届董事会第四十次会议拟审议的《关于对外投资暨关联交易的议案》进行了事前审查，发表书面意见如下：我们已对《关于对外投资暨关联交易的议案》涉及的相关事项进行了全面了解，同意将本议案提交董事会审议，并提醒董事会在审议时，关联董事应当回避表决；我们已于2019年4月12日就第六届董事会第四十次会议审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》发表如下独立意见：本次对外投资的定价依据合理，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们对本次关联交易无异议。
我们认为：公司本次对外投资是已于2019年3月29日收到新筑通工已归还3亿元欠款的前提条件下，对新筑通工相关方之前形成的共识的具体实施，符合各方的初衷，是公司在谨慎考虑公司利益及产业协同效应的基础上作出的决策，有利于维护上市公司及股东的利益，公司无主观故意变相帮助新筑通工归还其欠公司剩余款项的情况。
三、备查文件
（一）公司相关内部决策文件；
（二）董事勤勉尽责说明；
（三）独立董事发表的意见；
（四）资金划拨及收款凭证。
特此回复。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
2019年5月9日
