上工申贝（集团）股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600843900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2019-028

上工申贝（集团）股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2019年5月5日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2019年5月10日以通讯方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、关于转让德国Stoll公司26%股权的议案

同意公司全资子公司杜克普爱华股份公司将其持有的德国H. Stoll Co. AG & KG（以下简称“Stoll公司”）26%股权转让给Stoll公司其他有限合伙人，交易金额约为3,475万欧元（折合人民币26,410万元，以欧元对人民币汇率1:7.6计算）。本次交易完成后，杜克普爱华股份公司将不再持有Stoll公司任何股权。详见公司同日披露的2019-030号公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、关于2019年度为控股子公司提供担保预计的议案

同意公司根据控股子公司2019年度生产经营及投资计划的资金需求，为控股子公司的银行贷款提供总额不超过3亿元（人民币或等额外币）的连带责任担保，并提交公司2018年年度股东大会审议。详见公司同日披露的2019-031号公告。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、关于2019年度为参股公司暨关联人提供担保预计的议案

同意公司根据上海上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）2019年度生产经营及投资计划的资金需求，公司为其银行贷款提供总额不超过3亿元（人民币或等额外币）的连带责任担保，并提交公司2018年年度股东大会审议。融资租赁公司完成增资后，为公司参股公司暨公司关联人，融资租赁公司各股东方将按股权比例提供融资担保。详见公司同日披露的2019-032号公告。

公司独立董事对本议案进行了事前审查，并发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事张敏、朱旭东回避表决。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一九年五月十一日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2019-029

上工申贝（集团）股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议通知于2019年5月5日发出，于2019年5月10日以通讯方式召开。本次会议应发表意见的监事3名，实际发表意见的监事3名。会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。三名监事审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于转让德国Stoll公司26%股权的议案》

公司监事会对《关于转让德国Stoll公司26%股权的议案》进行了审议，认为本次转让德国Stoll公司26%股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；相关程序符合法律、法规和规范性文件的规定，不会损害全体股东尤其是中小投资者的利益。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

二、审议通过了《关于2019年度为控股子公司提供担保预计的议案》

公司监事会对《关于2019年度为控股子公司提供担保预计的议案》进行了审议，认为本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司拟为全资及控股子公司的银行贷款提供总额不超过3亿元（人民币或等额外币）的连带责任担保，公司能控制其经营和财务，本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。相关程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

三、审议通过了《关于2019年度为参股公司暨关联人提供担保预计的议案》

公司监事会对《关于2019年度为参股公司暨关联人提供担保预计的议案》进行了审议，认为本次担保对象上海上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）现为公司全资子公司，公司为其银行贷款提供总额不超过3亿元（人民币或等额外币）的连带责任担保；融资租赁公司完成增资后，将成为公司参股公司暨公司关联人，融资租赁公司各股东方按股权比例提供融资担保；公司参与融资租赁公司经营管理，其董事会由5名董事组成，公司及杜克普爱华股份公司各委派1名董事，重大事项需融资租赁公司三分之二以上董事同意后方可审议通过。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。相关程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

同时以上决议二、三议案同意提交股东大会审议。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司监事会

二〇一九年五月十一日

证券代码：600843900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2019-030

上工申贝（集团）股份有限公司

关于转让德国Stoll公司26%股权的

公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：德国H. Stoll Co. AG & KG的26%股权

●交易金额：约3,475万欧元

●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

一、交易概述

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）持有的德国H. Stoll Co. AG & KG（以下简称“Stoll公司”）26%股权转让给Stoll公司其他股东，交易金额约为3,475万欧元（折合人民币26,410万元，以欧元对人民币汇率1:7.6计算），其中26%股权的对价为3,245万欧元，DA公司应收Stoll公司2016年、2017年股利和利息扣减DA公司按股权比例承担的Stoll公司2018年最大亏损后的金额约为230万欧元。

目前，公司全资子公司DA公司持有Stoll公司26%的股权，为其第一大有限合伙人。本次交易完成后，DA公司将不再持有Stoll公司任何股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议批准，本事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

■

注：以上各方合称“Stoll家族股东”

交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

企业名称：H. Stoll AG& Co. KG

中文名称：H. Stoll股份有限合伙企业

企业性质：股份有限合伙企业

地址：Stollweg 1, 72760 Reutlingen

成立年份：1873年

注册资本：78,403,784欧元

经营范围：研发、生产、销售以电子与机械控制的全自动针织横机，包括相关的服务与融资。

普通合伙人：普通合伙人是Stoll Beteiligungs-AG，普通合伙人在Stoll公司里没有任何股份。

有限合伙人：有限合伙人共12位，其中10位是Stoll家族成员，1位为家族成员Michael Stoll先生作为唯一股东及执行董事的资产管理有限公司，1位为杜克普爱华股份公司。Stoll公司注册资本78,403,784欧元由这12位有限合伙人实缴。

本次交易前Stoll公司有限合伙人的出资结构如下：

单位：欧元

■

本次交易前Stoll公司的主要财务数据如下：

单位：千欧元

■

注：Stoll公司2016年和2017年的相关财务数据已经德国EbnerStolz GmbH & Co., KG审计。

本次交易价格以Stoll公司2018年11月30日的账面净资产为基础，经交易各方谈判确定，并最终将根据Stoll公司2018年度审计结果调整。

四、交易协议的主要内容

（一）协议的主要条款

1. 合同主体：DA公司与Stoll家族股东

2. 交易价格：34,750,935欧元，具体如下表所示：

单位：欧元

■

经合同各方约定，DA公司仅按其所持有的Stoll公司26%股权承担相应产生的2018年度亏损，且承担的最高金额为1,172,450欧元（简称“最高亏损承担份额”）。此最高亏损承担份额已经在计算交易价格时进行了扣除。

若DA公司按其出售的26%股权承担的Stoll公司2018年度亏损金额低于1,172,450欧元，或者Stoll公司2018年度实现盈利，则与协定的DA公司最高亏损承担份额的差额，以及2018年可能的年度盈余按26%出售资本份额可享有的金额作为附加购买价格（以下简称“附加购买价格”），应当支付给DA公司。Stoll家族股东对于附加购买价格的支付承担连带债务责任。

3. 支付方式与期限

34,750,935欧元股权转让价款在股权变更完成登记之日以现金一次性支付。如有附加价格，则在Stoll公司经审计的2018年度财务会计报告签发日支付，但最迟不晚于2019年6月30日。

4. 交割安排

（1）合同签订日，Stoll家族股东将全部股权价款34,750,935欧元存入公证处指定的受托人账户；

（2）交易双方签署《交割声明》，公司董事长张敏先生辞去Stoll公司监事会成员职务，并在商业登记处进行登记；

（3）商业登记完成日，股权价款自动转入DA公司指定账户；

（4）本次转让的商业登记录入应最迟于2019年6月30日完成，若在2019年6月30日24时前未能完成，合同的有效性解除，Stoll家族股东存入公证处指定的受托人账户全部股权价款将转回给Stoll家族股东。

五、交易的其他安排

Stoll家族股东与DA公司之间关于2015年增资价款调整的仲裁将在《股权转让合同》签署后终止。

本次交易所得款项将用于归还DA公司股东贷款以及上工欧洲研发与试制基地建设等用途。

六、交易的目的及对公司的影响

DA公司现持有Stoll公司26%股权，Stoll家族股东合计持有Stoll公司74%的股权，Stoll公司的经营管理主要由Stoll家族股东实际控制。Stoll公司在2016年和2017年实现盈利，但在2018年出现了市场大幅下滑，亏损严重，对公司的业绩产生不利影响，且预计Stoll公司短期内经营持续困难。同时，DA公司无法实现对Stoll公司的绝对控股，DA公司与Stoll公司无法产生协同效应。因此，公司拟将DA公司持有的Stoll公司26%股权转让给Stoll家族股东。

根据本次交易合同的相关条款，本次股权转让的商业登记录入应最迟于2019年6月30日完成，若在2019年6月30日24时前未能完成，合同的有效性将解除，本次交易能否如期完成尚存在一定不确定性。经公司财务部初步估算，若本次交易顺利完成，预计实现净利润约1,600万元人民币，对公司财务状况和经营成果有一定的正面影响，但尚存在一定的不确定性，最终以会计师事务所审计数据为准。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一九年五月十一日

证券代码：600843900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2019-031

上工申贝（集团）股份有限公司

关于2019年度为控股子公司

提供担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：杜克普爱华股份公司、上海申丝企业发展有限公司、上工富怡智能制造（天津）有限公司

●2019年度为控股子公司提供担保预计金额：3亿元（人民币或等额外币）

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年度为控股子公司及参股公司提供担保预计的议案》，同意公司2019年度为控股子公司和参股公司银行贷款提供总额不超过6亿元（人民币或等额外币）的连带责任担保，并提交公司2018年年度股东大会审议。后因实际情况发生变化，公司于2019年4月29日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与关联人共同增资上海上工申贝融资租赁有限公司的议案》，同意引入新的战略投资方上海中通瑞德投资集团有限公司（以下简称“中通瑞德”）与公司及公司全资子公司杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）共同增资上海上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）。增资完成后，关联方中通瑞德将持有融资租赁公司51%股权，公司及DA公司合计持有融资租赁公司49%股权。（详见公司于2019年4月30日披露的2019-027号公告），根据公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，增资完成后，融资租赁公司将成为公司关联人，公司为融资租赁公司提供担保预计将构成为关联人提供担保。因此,公司根据变化后的情况将第八届董事会第十一次会议审议通过的《关于2019年度为控股子公司及参股公司提供担保预计的议案》拆分为《关于2019年度为控股子公司提供担保预计的议案》和《关于2019年度为参股公司暨关联人提供担保预计的议案》，并分别提交公司第八届董事会第十三次会议审议通过，上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

公司2019年度为控股子公司提供担保预计的具体情况如下：

一、为控股子公司担保情况概述

根据控股子公司2019年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过3亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：

2019年度公司为全资子公司杜克普爱华股份公司（前上工（欧洲）控股有限责任公司）提供贷款担保的额度0.64亿元；为控股子公司上海申丝企业发展有限公司及其子公司提供贷款担保的额度1.36亿元；为控股子公司上工富怡智能制造（天津）有限公司（以下简称“上工富怡”）提供贷款担保的额度1亿元，上工富怡其他股东同比例提供担保或提供其对应比例的反担保。

担保方式为质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。上述贷款担保额度适用于2019年度(有效期至下一年度股东年会)。

二、被担保人基本情况

杜克普爱华股份公司：主营业务为生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件，特别是缝纫机和传输以及其它的工业产品，入股其它工业、商业和服务企业。注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本1,250万欧元，公司持股100%。2018年末，总资产19.12亿元，净资产8.74亿元。2018年营业收入14.76亿元，归属于母公司净利润0.90亿元，资产负债率54.3%。2015年12月21日，杜克普爱华股份公司向中国工商银行法兰克福分行申请总金额为787.8万欧元的贷款，用以支付杜克普爱华股份公司收购Stoll公司26%股权的交易价款，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行为该笔融资出具融资性保函，公司以打浦路603号的自有房产作为上述反担保的抵押物。

上海申丝企业发展有限公司：主营道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等。注册地位于上海市宝山区，注册资本17,882万元，公司持股40.03%。2018年末，总资产4.77亿元，净资产2.61亿元。2018年营业收入7.63亿元，归属于母公司净利润0.14亿元，资产负债率45.3%。

上工富怡智能制造（天津）有限公司：主营自动化专用设备、高科技含量（光、机、电一体化）特种缝纫设备制造；高档纺织服装软件设计、开发；电脑纺织机械制造和软件开发、生产、销售及相关技术产品的咨询服务等。注册地位于天津宝坻市经济开发区宝中道6号，注册资本人民币8,000万元（2019年2月增资3,000万元）。2018年末，总资产2.12亿元，净资产0.5亿元。2018年营业收入2.20亿元，归属于母公司净利润0.25亿元，资产负债率76.6%（各股东方增资后，上工富怡的资产负债率将降为67.1%）。2018年11月20日，上工富怡向中国民生银行股份有限公司上海分行申请总金额为6,000万元的银行综合授信，公司为上述银行综合授信提供最高额保证。上工富怡的少数股东天津市同尚软件有限公司和深圳市盈宁创业投资有限公司分别以持有的上工富怡15%、20%的股权为本公司的保证责任的15%和20%提供反担保。

三、董事会意见

本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

四、独立董事意见

公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司及控股子公司经营发展的合理需要。担保决策提交公司董事会和股东大会审议批准，担保决策程序合理、合法，且公司及时履行相关信息披露义务。本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2018年度及累计至2019年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在公司大股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。

五、累计担保金额及逾期担保情况

截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为1.2亿元（不包含本次），占公司2018年末经审计净资产的5.55%。公司无逾期担保的情形。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一九年五月十一日

证券代码：600843900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2019-032

上工申贝（集团）股份有限公司

关于2019年度为参股公司

暨关联人提供担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：上海上工申贝融资租赁有限公司

●2019年度担保预计金额：3亿元（人民币或等额外币）

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年度为控股子公司及参股公司提供担保预计的议案》，同意为上海上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”提供贷款担保的额度3亿元，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。后因实际情况发生变化，公司于2019年4月29日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与关联人共同增资上海上工申贝融资租赁有限公司的议案》，同意引入新的战略投资方上海中通瑞德投资集团有限公司（以下简称“中通瑞德”）与公司及公司全资子公司杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）共同增资融资租赁公司。增资完成后，关联方中通瑞德将持有融资租赁公司51%股权，公司及DA公司合计持有融资租赁公司49%股权（详见公司于2019年4月30日披露的2019-027号公告）。根据公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，增资完成后，融资租赁公司将成为公司关联人，公司为融资租赁公司提供担保预计将构成为关联人提供担保。因此，公司将第八届董事会第十一次会议审议通过的《关于2019年度为控股子公司及参股公司提供担保预计的议案》拆分为《关于2019年度为控股子公司提供担保预计的议案》和《关于2019年度为参股公司暨关联人提供担保预计的议案》，并分别提交公司第八届董事会第十三次会议审议通过。其中，《关于2019年度为参股公司暨关联人提供担保预计的议案》已在征得公司董事会审计委员会同意及独立董事的事前认可后，提交公司第八届董事会第十三次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、本次担保情况概述

根据融资租赁公司2019年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为其银行贷款提供总额不超过3亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。融资租赁公司完成增资后，为公司参股公司暨公司关联人，融资租赁公司各股东方将按股权比例提供融资担保。

担保方式为质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的公司与银行共同协商确定。上述贷款担保额度适用于2019年度（有效期至下一年度股东年会）。

二、被担保人基本情况

上海上工申贝融资租赁有限公司；公司主营融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买融资租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。注册地位于中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号东方大厦17楼1701-B-2-G，注册资本1,000万美元（增资完成后，注册资本3,000万美元，公司及其下属子公司合计股权比例为49%）。2018年末，总资产0.71亿元，净资产0.69亿元。2018年营业收入39万元，归属于母公司净利润252万元，资产负债率3.7%。

三、董事会意见

本次担保对象融资租赁公司现为公司全资子公司，增资完成后将成为公司参股公司，融资租赁公司各股东方将按股权比例提供融资担保；增资后公司参与融资租赁公司经营管理，其董事会由5名董事组成，公司及DA公司各委派1名董事，重大事项需融资租赁公司三分之二以上董事同意后方可审议通过。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

四、独立董事意见

公司2019年度为参股公司暨关联人提供担保预计将按股权比例作出，担保是基于其经营发展的合理需要。本次担保决策提交公司董事会审计委员会、董事会和股东大会审议批准，担保决策程序合理、合法，且公司及时履行相关信息披露义务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险可控，公平合理，符合相关法律、法规的规定，符合公司利益，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。

公司董事会在审议时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

五、累计担保金额及逾期担保情况

截止日前，公司及控股子公司对外担保总额为1.2亿元（不含本次），占公司2018年末经审计净资产的5.55%。公司无逾期担保的情形。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一九年五月十一日