普洛药业股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2019－18

普洛药业股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

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普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2019年4月30日以短信的方式发出，会议于2019年5月10日上午11:00在公司一楼会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长祝方猛先生主持，公司3名监事及其他4位高管列席了会议。本次会议的召开，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。出席会议的董事认真审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于〈普洛药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

与本员工持股计划有关联的董事祝方猛先生回避了本议案的表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

（2）授权董事会实施本员工持股计划；

（3）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（5）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期；

（6）授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

（7）授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

（8）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

（9）授权董事会对公司本员工持股计划草案作出解释；

（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。

与本员工持股计划有关联的董事祝方猛先生回避了本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于〈普洛药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

与本员工持股计划有关联的董事祝方猛先生回避了本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

2019年5月10日

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2019－19

普洛药业股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

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普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2019年4月30日以短信的方式发出，会议于2019年5月10日上午11:00在公司一楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由公司监事会主席厉国平先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于〈普洛药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

经审议，监事会就本次员工持股计划相关事项发表意见如下：

（1）公司第一期员工持股计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号一一股权激励及员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

（2） 实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；

（3）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本次审议员工持股计划议案的程序和决策合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

（4）员工持股计划由公司自主决定，本次以大宗交易方式受让东阳市勤胜投资合伙企业（有限合伙）、东阳市合商投资合伙企业（有限合伙）以及东阳市恒前投资合伙企业（有限合伙）三家合伙企业所持有公司的全部股份，也更便于员工持股管理，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。

与本员工持股计划有关联的监事聂文彬先生回避了本议案的表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于〈普洛药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

与本员工持股计划有关联的监事聂文彬先生回避了本议案的表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

普洛药业股份有限公司监事会

2019年5月10日

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2019-20

普洛药业股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的

通知

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一、召开会议基本情况：

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、本次股东大会的召集人：公司董事会

本次会议经公司第七届董事会第十五次会议决议召开。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年5月28日下午14:30

（2）网络投票时间：2019年5月27日-2019年5月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月27日下午15:00至2019年5月28日下午15:00的任意时间。

5、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2019年5月21日（周二）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：浙江省东阳市横店镇江南路399号公司一楼会议室

二、会议审议事项：

1.审议《关于〈普洛药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

2.审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》

3.审议《关于〈普洛药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

上述议案相关内容详见2019年5月11日于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

特别提示：

以上事项均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并公开披露。

三、提案编码

表一 本次股东大会提案编码表

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四、会议登记等事项：

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡等凭证原件办理登记手续；代理人出席会议应持有委托人及代理人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等凭证办理登记手续；法人股东需持盖有公章的营业执照复印件、授权委托书及出席人身份证原件办理登记。

2、登记时间：2019年5月27日 9:00--17:00

3、与会股东及代理人食宿及交通费自理

4、会议联系方式

联系地址：浙江省东阳市横店镇江南路399号公司证券事务办公室

联 系 人：楼云娜

联系电话：0579-86557527

传 真： 0579-86558122

电子邮箱：000739@apeloa.com

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会会议上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作流程见附件1。

六、备查文件

公司第七届董事会第十五次会议决议

普洛药业股份有限公司董事会

2019年5月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360739”，投票简称为“普洛投票”。

2、填报表决意见

所有议案均填报表决意见：同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月27日15:00至2019年5月28日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席普洛药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托方(签字或盖章)：

委托方居民身份证号码 /企业统一社会信用代码：

委托方持股数： 委托方股东帐号：

受托人(签字)： 受托人身份证号码：

股东应对以下提案给出明确投票意见指示，未明确投票指示的，视同遵从受托人意见投票（请在相应的表决意见项下划“√”）：

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备注：本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

证券简称：普洛药业 证券代码：000739 公告编号：2019-21

普洛药业股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

普洛药业股份有限公司

二零一九年五月

重要声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

特别提示

一、《普洛药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而制定。

二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员以及对公司发展有卓越贡献的中层核心管理人员及业务技术骨干。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同。参加本次员工持股计划的员工总数不超过252人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划筹集资金总额不超过35,000万元。以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为 35,000万份。资金来源为员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助情形。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。

五、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

六、本员工持股计划涉及的标的股票来源为通过大宗交易方式受让的东阳市勤胜投资合伙企业（有限合伙）、东阳市合商投资合伙企业（有限合伙）以及东阳市恒前投资合伙企业（有限合伙）三家合伙企业持有公司的全部股票。购买股票价格由买卖各方在大宗交易规则下商议确定。

七、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起计算；标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。

八、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

九、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。

目 录

第一章 释义 8

第二章 员工持股计划的目的与基本原则 9

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 9

第四章 员工持股计划的资金来源、规模、股票来源及价格 11

第五章 员工持股计划的锁定期、存续期 12

第六章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 13

第七章 员工持股计划的管理模式 13

第八章 员工持股计划的变更、终止及权益处置办法 14

第九章 员工持股计划履行的程序 17

第十章 其他重要事项 18

第一章 释义

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若本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第二章 员工持股计划的目的与基本原则

一、员工持股计划的目的

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，为便于员工持股管理，拟以大宗交易方式受让东阳市勤胜投资合伙企业（有限合伙）、东阳市合商投资合伙企业（有限合伙）以及东阳市恒前投资合伙企业（有限合伙）三家合伙企业所持有公司的全部股票，同时，也旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、稳定发展。

二、员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）风险自担原则

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员以及对公司发展有卓越贡献的中层核心管理人员及业务技术骨干，同时要求在公司或控股子公司任职，并签订了劳动合同。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单根据员工实际缴款情况确定。

二、员工持股计划持有人情况

参加本员工持股计划的员工总人数不超过252人，其中董事、监事、高级管理人员合计6人，中层核心管理人员及业务技术骨干合计不超过246人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。董事、监事、高级管理人员、中层核心管理人员及业务技术骨干合计认购份额和比例如下表所示：

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最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。

第四章 员工持股计划的资金来源、规模、股票来源及价格

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的份数上限为35,000万份。资金来源为员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助情形。

本员工持股计划持有人具体出资金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。

二、员工持股计划规模

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

公司员工持股计划股票规模预计不超过32,664,016股，不超过公司目前总股本的2.78%。最终标的股票的购买情况还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

三、员工持股计划涉及的标的股票来源及价格

本员工持股计划拟通过大宗交易方式受让的东阳市勤胜投资合伙企业（有限合伙）、东阳市合商投资合伙企业（有限合伙）以及东阳市恒前投资合伙企业（有限合伙）三家合伙企业持有公司的全部股票。购买股票价格由买卖各方在大宗交易规则下商议确定。

第五章 员工持股计划的锁定期、存续期

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

（二）本员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排完成标的股票的过户。

（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）锁定期满后，管理委员会将根据当时的市场情况择机减持。

（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

第六章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、公开增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第七章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理；本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划负责开立员工持股计划相关账户，管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。由此产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。

（四）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。

第八章 员工持股计划的变更、终止及权益处置办法

一、员工持股计划的变更

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

员工持股计划的其他变更包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

二、员工持股计划的终止

本员工持股计划在下列情况下终止：

（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满后，当本员工持股计划的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。

三、员工持股计划的持有人权益处置

（一）在存续期之内，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

（二）在存续期之内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。

（五）在存续期之内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照认购成本强制收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人按照比例共同享有：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。

（六）持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。

（七）其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

四、员工持股计划期满后股份的处置办法

（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（二）本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第九章 员工持股计划履行的程序

一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议通过本员工持股计划，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。

五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告上述法律意见书。

六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

七、员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。

八、股东大会审议通过员工持股计划后的6个月内，根据管理委员会指令及本员工持股计划的安排，完成股票的过户。

九、公司完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

十、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

三、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

普洛药业股份有限公司董事会

2019 年5月10日