广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-034
广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席了本次会议。
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于2019年4月30日以邮件、书面通知等形式发出，会议于2019年5月9日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，其中独立董事3名。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次交易标的公司审计报告等财务文件的更新情况，公司就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项制作了《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并已根据相关监管机构的审核意见进行补充、修订及完善。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于审议本次交易有关审计报告、审阅报告的议案》
公司第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会同意本次交易专项审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易更新出具的标的公司审计报告、标的公司模拟合并财务报表审计报告、上市公司备考审阅报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于批准报出备考财务会计报告的议案》
公司管理层结合经审计的深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司财务报告，编制了公司备考合并财务会计报告，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。董事会同意批准报出。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于本次交易标的公司2018年度业绩承诺完成情况的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易事项已经公司2019第一次临时股东大会审议通过。
本次交易的业绩承诺及补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度，交易对方承诺标的公司2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于6,050 万元、6,560 万元和7,250 万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019] 004027号《关于深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的公司2018年模拟合并实现净利润大于承诺利润数，已完成了业绩承诺。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2019年5月11日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-035
广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体监事出席了本次会议。
● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。
一、监事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2019年4月30日以书面通知、邮件等形式发出，会议于2019年5月9日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席邹乾坤召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次交易标的公司审计报告等财务文件的更新情况，公司就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项制作了《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并已根据相关监管机构的审核意见进行补充、修订及完善。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于审议本次交易有关审计报告、审阅报告的议案》
公司第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据公司2019年第一次临时股东大会授权，监事会同意本次交易专项审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易更新出具的标的公司审计报告、标的公司模拟合并财务报表审计报告、上市公司备考审阅报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于批准报出备考财务会计报告的议案》
公司管理层结合经审计的深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司财务报告，编制了公司备考合并财务会计报告，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。同意公司董事会批准报出。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于本次交易标的公司2018年度业绩承诺完成情况的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易事项已经公司2019第一次临时股东大会审议通过。
本次交易的业绩承诺及补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度，交易对方承诺标的公司2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于6,050 万元、6,560 万元和7,250 万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019] 004027号《关于深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的公司2018年模拟合并实现净利润大于承诺利润数，已完成了业绩承诺。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司监事会
2019年5月11日
证券代码： 603386 证券简称： 广东骏亚 公告编号：2019-036
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》回复的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190142号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《广东骏亚电子科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司于2019年3月26日向中国证监会申请延期回复，申请延迟至2019年5月14日之前向中国证监会提交本次反馈意见的书面回复，相关内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《广东骏亚：关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2019-016）、《广东骏亚：关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2019-023）。
截至本公告日，公司与相关中介机构已按照反馈意见要求，对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东骏亚：关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需获得中国商务部进行的外国投资者并购境内企业安全审查批准、取得中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据相关工作进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2019年5月11日
