天音通信控股股份有限公司
2018年度股东大会决议公告

2019-05-11 来源：上海证券报

证券简称：天音控股证券代码：000829 公告编号：2019-039号

天音通信控股股份有限公司

2018年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议的召开情况：

（1）召开时间：

1）现场会议时间：2019年5月10日（星期五）下午13：30

2）网络投票时间：2019年5月9日-2019年5月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月10日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00期间的任意时间。

（2）召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

（3）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

（4）召集人：公司董事会

（5）主持人：董事长黄绍文先生

（6）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，合法有效。

2、会议的出席情况

（1）出席会议的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共14名，代表股份526,652,655股，占上市公司总股份的50.7552％。

其中中小股东通过现场和网络投票的股东10人，代表股份76,900,205股，占上市公司总股份的7.4111％。

（2）现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7人，代表股份263,028,315股，占上市公司总股份的25.3489％。

其中中小股东通过现场投票的股东5人，代表股份76,254,363股，占上市公司总股份的7.3489％。

（3）网络投票情况

通过网络投票的股东7人，代表股份263,624,340股，占上市公司总股份的25.4063％。

其中中小股东通过网络投票的股东5人，代表股份645,842股，占上市公司总股份的0.0622％。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员和北京大成律师事务所律师出席了本次会议。

二、提案审议表决情况

本次股东大会按照会议议程审议了提案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：

1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

同意526,471,655股，占出席会议所有股东所持股份的99.9656％；反对181,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0344％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）的表决情况：同意76,719,205股，占出席会议中小股东所持股份的99.7646％；反对181,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2354％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

同意526,391,655股，占出席会议所有股东所持股份的99.9504％；反对261,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0496％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）的表决情况：同意76,639,205股，占出席会议中小股东所持股份的99.6606％；反对261,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3394％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

4、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

5、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》

6、审议通过《关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案》

7、审议通过《关于聘请公司2019年度财务报告审计机构的议案》

8、审议通过《关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案》

9、审议通过《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》

本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

10、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》

本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

11、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》

本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

12、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司提供担保的议案》

总表决情况：

本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

13、审议通过《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司提供担保的议案》

本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

14、审议通过《公司为子公司赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

15、审议通过《公司为孙公司上海能良电子科技有限公司提供担保的议案》

本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

16、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司、子公司深圳市天音科技发展有限公司、子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有限公司、子公司天音通信有限公司之子公司深圳市天联终端有限公司向苹果电脑贸易（上海）有限公司提供担保的议案》

本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

17、审议通过《子公司天音通信有限公司为其子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》

本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

18、审议通过《子公司江西章贡酒业有限责任公司为子公司赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

19、审议通过《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为子公司天音通信有限公司及其下属子公司授信融资担保所需文件的议案》

同意524,499,955股，占出席会议所有股东所持股份的99.9503％；反对261,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0497％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）的表决情况：同意74,747,505股，占出席会议中小股东所持股份的99.6520％；反对261,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3480％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

鉴于本提案涉及关联股东黄绍文先生及严四清先生，上述关联股东已回避对本提案的表决，其所代表的共计1,891,700 股股份未计入有表决权股份总数。

20、审议通过《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为孙公司上海能良电子科技有限公司授信融资担保所需文件的议案》

鉴于本提案涉及关联股东黄绍文先生及严四清先生，上述关联股东已回避对本提案的表决，其所代表的共计1,891,700 股股份未计入有表决权股份总数。

21、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

22、审议通过《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》

同意524,579,955股，占出席会议所有股东所持股份的99.9655％；反对181,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0345％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）的表决情况：同意74,827,505股，占出席会议中小股东所持股份的99.7587％；反对181,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2413％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

鉴于本提案涉及关联股东黄绍文先生及严四清先生，上述关联股东已回避对本提案的表决，其所代表的共计1,891,700 股股份未计入有表决权股份总数。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京大成律师事务所；

2、见证律师：吕良彪律师、林琳琳律师；

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、表决方式及表决程序，均符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。

四、备查文件

1、天音通信控股股份有限公司2018年度股东大会决议；

2、北京大成律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董事会

2019年5月11日

关于天音通信控股股份有限公司

2018年度股东大会的法律意见书

致：天音通信控股股份有限公司

北京大成律师事务所（“本所”）接受天音通信控股股份有限公司（“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2016]22号，以下简称“《规则》”）及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，就公司2018年度股东大会（以下简称“股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决事项及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师列席了本次股东大会，并审阅了公司提供的有关公司召开本次股东大会相关的文件、资料。

公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。根据《规则》的要求，本所仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合有关法律法规和《公司章程》的规定，出席人员资格的合法有效性，股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见，而并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会议的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

一、本次股东大会的召集、召开程序

2019年4月13日，公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2018年度股东大会的通知》。

前述会议通知载明了会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议的人员、股东参加会议登记方法、联系人姓名及联系电话等事项。

1、本次股东大会的现场会议于2019年5月10日（周五）下午13:30在北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）召开，会议召开的时间、地点与前述通知披露一致。

2、本次股东大会由黄绍文先生主持，主持人的确定符合《公司章程》的规定。

经本所律师审查，本次股东大会召开时间、地点、内容与会议通知披露内容完全一致。据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会的股东。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7人，代表有表决权的股份263,028,315股，占公司股份总数的25.3489%。

其中中小股东通过现场投票的共5人，代表有表决权的股份76,254,363股，占公司股份总数的7.3489％。

经查验现场参加本次股东大会股东及股东代表的身份证明、持股凭证及授权委托书等，上述股东及股东代表所代表的股东均为股权登记日2019年5月6日（周一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，通过网络投票的股东7人，代表有表决权的股份263,624,340股，占公司股份总数的25.4063％。

其中中小股东通过网络投票的共5人，代表有表决权的股份645,842股，占公司股份总数的0.0622％。

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共14名，代表有表决权的股份526,652,655股，占公司股份总数的50.7552%。

2、公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。参会股东及股东代表均具有合法有效的资格，有权出席本次股东大会并行使表决权。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的议题为：

议题一、审议《公司2018年度董事会工作报告》

议题二、审议《公司2018年度监事会工作报告》

议题三、审议《公司2018年度财务决算报告》

议题四、审议《公司2018年度利润分配预案》

议题五、审议《公司2018年年度报告及摘要》

议题六、审议《关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案》

议题七、审议《关于聘请公司2019年度财务报告审计机构的议案》

议题八、审议《关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案》

议题九、审议《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》

议题十、审议《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》

议题十一、审议《公司为子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》

议题十二、审议《公司为子公司天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司提供担保的议案》

议题十三、审议《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司提供担保的议案》

议题十四、审议《公司为子公司赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

议题十五、审议《公司为孙公司上海能良电子科技有限公司提供担保的议案》

议题十六、审议《公司为子公司天音通信有限公司、子公司深圳市天音科技发展有限公司、子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有限公司、子公司天音通信有限公司之子公司深圳市天联终端有限公司向苹果电脑贸易（上海）有限公司提供担保的议案》

议题十七、审议《子公司天音通信有限公司为其子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》

议题十八、审议《子公司江西章贡酒业有限责任公司为子公司赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

议题十九、审议《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为子公司天音通信有限公司及其下属子公司授信融资担保所需文件的议案》

议题二十、审议《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为孙公司上海能良电子科技有限公司授信融资担保所需文件的议案》

议题二十一、审议《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

议题二十二、审议《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》

律师认为，本次股东大会审议事项与公司2019年4月13日公告的《关于召开2018年度股东大会的通知》中列明的事项完全一致，符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会采用现场书面记名投票方式和网络投票方式对审议事项进行表决。

现场表决投票经计票人计票、监票人负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果，出席会议的股东或股东代表均未对表决结果提出异议。公司统计了现场投票的表决结果。

本次股东大会网络投票时间：2019年5月9日-2019年5月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月10日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：

议题一、审议《公司2018年度董事会工作报告》

议题二、审议《公司2018年度监事会工作报告》

议题三、审议《公司2018年度财务决算报告》

议题四、审议《公司2018年度利润分配预案》

议题五、审议《公司2018年年度报告及摘要》

议题六、审议《关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案》

议题七、审议《关于聘请公司2019年度财务报告审计机构的议案》

议题八、审议《关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案》

议题九、审议《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》

本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

议题十、审议《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》

本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

议题十一、审议《公司为子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》

本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

议题十二、审议《公司为子公司天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司提供担保的议案》

本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

议题十三、审议《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司提供担保的议案》

本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

议题十四、审议《公司为子公司赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

议题十五、审议《公司为孙公司上海能良电子科技有限公司提供担保的议案》

本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

议题十七、审议《子公司天音通信有限公司为其子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》

本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

议题十八、审议《子公司江西章贡酒业有限责任公司为子公司赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

本议案作为特别表决事项，已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

议题十九、审议《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为子公司天音通信有限公司及其下属子公司授信融资担保所需文件的议案》

鉴于本提案涉及关联股东黄绍文先生及严四清先生，上述关联股东已回避对本提案的表决，其所代表的共计1,891,700 股股份未计入有表决权股份总数。

议题二十、审议《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为孙公司上海能良电子科技有限公司授信融资担保所需文件的议案》

鉴于本提案涉及关联股东黄绍文先生及严四清先生，上述关联股东已回避对本提案的表决，其所代表的共计1,891,700 股股份未计入有表决权股份总数。

议题二十一、审议《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

议题二十二、审议《公司子公司天音通信有限公司日常关联交易的议案》

鉴于本提案涉及关联股东黄绍文先生及严四清先生，上述关联股东已回避对本提案的表决，其所代表的共计1,891,700 股股份未计入有表决权股份总数。

本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决方式、表决程序和表决结果的统计，均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、表决方式及表决程序，均符合《公司法》《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。

北京大成律师事务所（盖章）

负责人：

彭雪峰

经办律师：

吕良彪律师

经办律师：

林琳琳律师

2019年5月10日

45版信息披露