四川水井坊股份有限公司

Grand Metropolitan International Holdings Limited

2019年度要约收购

四川水井坊股份有限公司

之

一季度持续督导意见

财务顾问：瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

■

签署日期：二〇一九年五月

释义

在本持续督导意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

■

瑞银证券有限责任公司

关于Grand Metropolitan International Holdings Limited 2019年度要约收购四川水井坊股份有限公司

之持续督导意见

帝亚吉欧以及收购人对水井坊所在行业的前景长期看好。水井坊作为中国位居前列的酒类品牌之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高帝亚吉欧对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人对上市公司进行要约收购。

本次要约收购前，GMIHL直接和间接合计持有水井坊293,127,418股股份，占上市公司总股本的60.00%。

根据《证券法》和《收购办法》，GMIHL向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约收购股份数量为48,854,570股，股份比例为10.00%，要约收购价格为45.00元/股。

2019年3月1日，水井坊公告了《要约收购报告书》，2019年4月5日，水井坊公告了《关于Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购公司股份结果暨公司股票复牌的公告》，截至2019年4月3日，本次要约收购期限届满，根据登记结算公司上海分公司提供的数据统计，在2019年3月5日至2019年4月3日要约收购期间，最终有689个账户共计15,341,956股股份接受收购人发出的要约。

预受要约股份的数量少于48,854,570股，收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份15,341,956股。

2019年4月10日，水井坊公告了相关股份完成交割的情况，收购人已按照上交所和登记结算公司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至2019年4月9日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，收购人及其关联方合计持有公司63.14%，水井坊将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

2019年4月27日，水井坊披露了2019年第一季度报告，瑞银证券作为本次要约收购水井坊的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2019年3月1日至2020年4月10日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合水井坊2019年第一季度报告，瑞银证券出具持续督导期（即自2019年3月1日至2019年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：

作为本次收购的财务顾问，瑞银证券提出的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

（二）本意见不构成对水井坊的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读水井坊以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

一、要约收购履行情况

2019年3月1日，水井坊公告了《要约收购报告书》，GMIHL向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约期限自2019年3月5日至2019年4月3日。

2019年4月5日，水井坊公告了本次要约收购的结果。预受要约股份的数量少于48,854,570股，收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份15,341,956股。

2018年4月10日，水井坊公告了相关股份完成交割的情况，截至2019年4月9日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。

本持续督导期内，GMIHL根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作

截至本持续督导意见签署之日，GMIHL遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上交所规则、上市公司章程，依法行使对水井坊的股东权益。截至本持续督导意见签署之日，水井坊按照中国证监会有关上市公司治理和上交所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

就本次要约收购，收购人关于保持水井坊经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺如下：

（一）保持上市公司经营独立性的承诺

为持续保持上市公司的独立性，GMIHL特承诺如下：

“本次收购行为对水井坊的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。

为保证水井坊的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后水井坊在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。”

（二）关于规范关联交易的承诺

为规范与上市公司之间关联交易，GMIHL承诺，其将尽一切合理努力，确保：

“（1）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且

（2）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”

（三）避免同业竞争的承诺

为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人在本次收购前出具了关于避免同业竞争的承诺：

“在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，本公司及本公司控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控股权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。

虽有上述规定，在本次要约收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，如果本公司或本公司控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则本公司或本公司控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。”

经核查，截至本持续督导意见签署之日，GMIHL不存在违反其承诺的情形。

四、落实后续计划的情况

（一）未来12个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持水井坊，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，收购人未处置其已拥有的水井坊股份，亦未增持水井坊股份。截至本持续督导期末，GMIHL及其关联方合计持有水井坊63.14%的股份。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（二）未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在未来12个月内改变水井坊主营业务或者对水井坊主营业务作出重大调整的计划。经核查，自《要约收购报告书》签署以来，水井坊主要业务包括主营酒类产品生产和销售等，本持续督导期内未发生变化。综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（三）未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在未来12个月内对水井坊或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或水井坊拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对水井坊进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

自《要约收购报告书》签署以来，水井坊及其子公司的资产和业务均未发生过出售、合并、与他人合资或合作的情况，水井坊亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在拟改变水井坊现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换水井坊高级管理人员的计划或建议；与水井坊其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

自《要约收购报告书》签署以来，水井坊未发生其他董事会或高级管理人员的变动情况。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（五）对可能阻碍收购水井坊控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后不存在拟对可能阻碍收购水井坊控制权的公司章程条款进行修改的计划。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在修改公司章程的情况。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后不存在对水井坊现有员工聘用计划作重大变动=的计划。

经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（七）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后不存在对水井坊分红政策进行重大调整的计划。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后不存在其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

五、提供担保或者借款

经核查，本持续督导期内，未发现水井坊为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

综上所述，本持续督导期内，GMIHL依法履行了要约收购的报告和公告义务；水井坊按照中国证监会和上交所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现水井坊为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

财务顾问主办人： ________________ ________________

许宁 李洪超

瑞银证券有限责任公司

2019年5月10日

瑞银证券有限责任公司

关于

Grand Metropolitan International Holdings Limited

2018年度要约收购

四川水井坊股份有限公司

之

一季度持续督导意见

财务顾问：瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

■

签署日期：二〇一九年五月

释义

在本持续督导意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

■

瑞银证券有限责任公司

关于Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购四川水井坊股份有限公司

之持续督导意见

帝亚吉欧以及收购人对水井坊所在行业的前景长期看好。水井坊作为中国位居前列的酒类品牌之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高帝亚吉欧对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。

本次要约收购前，GMIHL间接持有水井坊193,999,598股股份，占上市公司总股本的39.71%。

根据《证券法》和《收购办法》，GMIHL向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约收购股份数量为99,127,820股，股份比例为20.29%，要约收购价格为61.38元/股（由于公司在要约期内实施权益分派，每股派发现金红利 0.62 元（含税），因此自 2018 年 8 月 2 日起，要约收购价格由 62.00 元/股调整为 61.38 元/股），要约期限自2018年7月13日至2018年8月11日。

2018年7月11日，水井坊公告了《要约收购报告书》，2018年8月14日，水井坊公告了《关于Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购公司股份结果的公告》，截至2018年8月11日，本次要约收购期限届满。根据登记结算公司上海分公司提供的数据统计，在2018年7月13日至2018年8月11日要约收购期间，最终有9,292个账户共计247,176,244股股份接受收购人发出的要约。

预受要约股份的数量超过99,127,820股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

GMIHL从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（99,127,820股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

2018年8月18日，水井坊公告了相关股份完成交割的情况，收购人已按照上交所和登记结算公司的有关规定履行了相关义务。截至2018年8月17日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，收购人及其关联方最多合并持有水井坊60.00%的股份（293,127,418股），水井坊将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

2019年4月27日，水井坊披露了2019年第一季度报告，瑞银证券作为本次要约收购水井坊的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2018年7月11日至2019年8月18日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合水井坊2019年第一季度报告，瑞银证券出具持续督导期（即自2019年1月1日至2019年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：

作为本次收购的财务顾问，瑞银证券提出的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

（二）本意见不构成对水井坊的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读水井坊以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

一、要约收购履行情况

2018年7月11日，水井坊公告了《要约收购报告书》，GMIHL向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约期限自2018年7月13日至2018年8月11日。

2018年8月14日，水井坊公告了本次要约收购的结果。预受要约股份的数量超过99,127,820股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。

2018年8月18日，水井坊公告了相关股份完成交割的情况，截至2018年8月17日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。

本持续督导期内，GMIHL根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作

截至本持续督导意见签署之日，GMIHL遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对水井坊的股东权益。截至本持续督导意见签署之日，水井坊按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

就本次要约收购，收购人关于保持水井坊经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺如下：

（一）保持上市公司经营独立性的承诺

为持续保持上市公司的独立性，GMIHL特承诺如下：

“本次收购行为对水井坊的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。

为保证水井坊的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后水井坊在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。”

（二）关于规范关联交易的承诺

为规范与上市公司之间关联交易，GMIHL特此作出如下承诺：

“本公司将尽一切合理努力，确保：

（1）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且

（2）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”

（三）避免同业竞争的承诺

为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人在本次收购前出具了关于避免同业竞争的承诺：

“在本公司实际控制人Diageo, plc（“帝亚吉欧”）仍为水井坊实际控制人的情况下，本公司及本公司控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控制权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。

虽有上述规定，在本次要约收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，如果本公司或本公司控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则本公司或本公司控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。”

经核查，截至本持续督导意见签署之日，GMIHL不存在违反其承诺的情形。

四、落实后续计划的情况

（一）未来12个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12 个月内增持或减持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持水井坊，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

受宏观经济环境及资本市场波动等诸多因素影响，随着A股市场及白酒整体板块下跌，上市公司股票也出现了较大跌幅。帝亚吉欧基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认同，2019年2月26日，GMIHL 召开董事会，决定向除四川成都水井坊集团有限公司及 Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出部分要约，要约收购股份数量为 48,854,570 股，股份比例为 10.00%，要约收购价格为 45.00元/股。2019年2月27日，水井坊公告了《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》，截至2019年4月9日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，GMIHL及其关联方合计持有水井坊63.14%的股份。

经核查，本持续督导期内，收购人拟增持上市公司股份，已按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。除上述情形外，收购人不存在其他增持或减持上市公司股份的情况。

（二）未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

经核查，自《要约收购报告书》签署以来，水井坊主要业务包括主营酒类产品生产和销售等，本持续督导期内未发生变化。 综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（三）未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对水井坊进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

自《要约收购报告书》签署以来，水井坊及其子公司的资产和业务均未发生过出售、合并、与他人合资或合作的情况，水井坊亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在拟改变水井坊现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换水井坊高级管理人员的计划或建议；与水井坊其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

自《要约收购报告书》签署以来，水井坊未发生其他董事会或高级管理人员的变动情况。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12 个月内没有对水井坊章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在修改公司章程的情况。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12 个月内没有对水井坊员工聘用计划作重大变动的计划。

经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（七）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12 个月内没有对水井坊分红政策进行重大调整的计划。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12 个月内没有其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

五、提供担保或者借款

经核查，本持续督导期内，未发现水井坊为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

综上所述，本持续督导期内，GMIHL依法履行了要约收购的报告和公告义务；水井坊按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现水井坊为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

财务顾问主办人： ___ _________ _____ __________

许宁 李洪超

瑞银证券有限责任公司

2019年5月10日

瑞银证券有限责任公司

关于

Grand Metropolitan International Holdings Limited

2018年度要约收购

四川水井坊股份有限公司

之

年度持续督导意见

财务顾问：瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

■

签署日期：二〇一九年五月

释义

在本持续督导意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

■

瑞银证券有限责任公司

关于Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购四川水井坊股份有限公司

之持续督导意见

帝亚吉欧以及收购人对水井坊所在行业的前景长期看好。水井坊作为中国位居前列的酒类品牌之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高帝亚吉欧对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。

本次要约收购前，GMIHL间接持有水井坊193,999,598股股份，占上市公司总股本的39.71%。

根据《证券法》和《收购办法》，GMIHL向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约收购股份数量为99,127,820股，股份比例为20.29%，要约收购价格为61.38元/股（由于公司在要约期内实施权益分派，每股派发现金红利 0.62 元（含税），因此自 2018 年 8 月 2 日起，要约收购价格由 62.00 元/股调整为 61.38 元/股），要约期限自2018年7月13日至2018年8月11日。

2018年7月11日，水井坊公告了《要约收购报告书》，2018年8月14日，水井坊公告了《关于Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购公司股份结果的公告》，截至2018年8月11日，本次要约收购期限届满。根据登记结算公司上海分公司提供的数据统计，在2018年7月13日至2018年8月11日要约收购期间，最终有9,292个账户共计247,176,244股股份接受收购人发出的要约。

预受要约股份的数量超过99,127,820股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

GMIHL从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（99,127,820股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

2018年8月18日，水井坊公告了相关股份完成交割的情况，收购人已按照上交所和登记结算公司的有关规定履行了相关义务。截至2018年8月17日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，收购人及其关联方最多合并持有水井坊60.00%的股份（293,127,418股），水井坊将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

2019年4月27日，水井坊披露了2018年年度报告，瑞银证券作为本次要约收购水井坊的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2018年7月11日至2019年8月18日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合水井坊 2018 年年度报告，瑞银证券出具持续督导期（即自 2018年10月1日至 2018 年12月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：

作为本次收购的财务顾问，瑞银证券提出的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

（二）本意见不构成对水井坊的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读水井坊以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

一、要约收购履行情况

2018年7月11日，水井坊公告了《要约收购报告书》，GMIHL向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约期限自2018年7月13日至2018年8月11日。

2018年8月14日，水井坊公告了本次要约收购的结果。预受要约股份的数量超过99,127,820股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。

2018年8月18日，水井坊公告了相关股份完成交割的情况，截至2018年8月17日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。

本持续督导期内，GMIHL根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作

截至本持续督导意见签署之日，GMIHL遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对水井坊的股东权益。截至本持续督导意见签署之日，水井坊按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

就本次要约收购，收购人关于保持水井坊经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺如下：

（一）保持上市公司经营独立性的承诺

为持续保持上市公司的独立性，GMIHL特承诺如下：

“本次收购行为对水井坊的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。

为保证水井坊的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后水井坊在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。”

（二）关于规范关联交易的承诺

为规范与上市公司之间关联交易，GMIHL特此作出如下承诺：

“本公司将尽一切合理努力，确保：

（1）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且

（2）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”

（三）避免同业竞争的承诺

为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人在本次收购前出具了关于避免同业竞争的承诺：

“在本公司实际控制人Diageo, plc（“帝亚吉欧”）仍为水井坊实际控制人的情况下，本公司及本公司控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控制权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。

虽有上述规定，在本次要约收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，如果本公司或本公司控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则本公司或本公司控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。”

经核查，截至本持续督导意见签署之日，GMIHL不存在违反其承诺的情形。

四、落实后续计划的情况

（一）未来12个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12 个月内增持或减持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持水井坊，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，收购人未处置其已拥有的水井坊股份，亦未增持水井坊股份。截至本持续督导期末，GMIHL及其关联方合计持有水井坊60.00%的股份。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（二）未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

经核查，自《要约收购报告书》签署以来，水井坊主要业务包括主营酒类产品生产和销售等，本持续督导期内未发生变化。 综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（三）未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对水井坊进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

自《要约收购报告书》签署以来，水井坊及其子公司的资产和业务均未发生过出售、合并、与他人合资或合作的情况，水井坊亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在拟改变水井坊现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换水井坊高级管理人员的计划或建议；与水井坊其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

自《要约收购报告书》签署以来，水井坊未发生其他董事会或高级管理人员的变动情况。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12 个月内没有对水井坊章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在修改公司章程的情况。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12 个月内没有对水井坊员工聘用计划作重大变动的计划。

经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（七）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12 个月内没有对水井坊分红政策进行重大调整的计划。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12 个月内没有其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

五、提供担保或者借款

经核查，本持续督导期内，未发现水井坊为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

综上所述，本持续督导期内，GMIHL依法履行了要约收购的报告和公告义务；水井坊按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现水井坊为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

财务顾问主办人： ___ _________ _____ __________

许宁 李洪超

瑞银证券有限责任公司

2019年5月10日

股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2019-021号

四川水井坊股份有限公司

九届董事会2019年第三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川水井坊股份有限公司九届董事会2019年第三次会议以通讯方式召开。本次会议召开通知于2019年5月 6日发出，送达了全体董事。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议的召集、通知、召开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。公司8名董事以通讯表决方式对会议议案进行了审议，于2019年5月10日通过了如下决议：

一、审议通过了公司《关于选举副董事长的议案》

会议选举Chu ChunHo（朱镇豪）先生任公司副董事长，任期同本届董事会。

本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

二、审议通过了公司《关于提名董事候选人的议案》

现根据董事会提名委员会对提名人选资格审查意见，同意提名危永标先生（简历见附件1）为公司第九届董事会董事候选人，任期同本届董事会。

公司独立董事郑欣淳女士、冯渊女士、戴志文先生已就上述提名发表了书面意见（见附件2），认为该董事候选人提名符合有关规定、提名程序合法有效、董事候选人符合有关任职条件，同意将候选人名单提交公司股东大会选举。

本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议、选举。

三、审议通过了公司《关于聘任总经理的议案》

鉴于范祥福先生因个人原因将于2019年7月1日起辞去其担任的总经理职务（继续担任公司董事长职务），现根据董事会提名委员会对提名人选资格审查意见，同意自2019年7月1日起聘任危永标先生（简历见附件1）为公司总经理。

公司独立董事郑欣淳女士、冯渊女士、戴志文先生已发表了书面意见（见附件3），认为聘任总经理提名符合有关规定、提名程序合法有效、该人员符合有关任职条件，同意自2019年7月1日起聘任其为公司总经理。

本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

四、审议通过了公司《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》

根据公司董事会审计委员会的建议意见，同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，负责本公司财务报告及内部控制审计工作，聘期一年；本报告期内支付给普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告和内部控制审计费用共计165万元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为本公司提供审计服务4年。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件4。

本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了公司《关于购买董事、监事和高级经理职业责任保险的议案》

为保障公司董事、监事及高级经理合法权益，降低其在履职过程中可能引致的风险，以激励其更好地履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，公司拟为董事、监事和高级经理购买职业责任保险，并授权公司管理层办理责任保险购买相关事宜。责任保险具体内容如下：

投保人：四川水井坊股份有限公司

保险人：华泰财产保险有限公司

被保险人：1、投保人及子公司

2、公司董事、监事及高级经理

保险责任：在保险期限内，被保险人因保险合同承保的过失或不当行为而被他人提出赔偿请求，被保险人由此依法应负经济赔偿责任时，保险公司对被保险人负赔偿责任。

责任限额：每次及累计赔偿限额为10000万元

承保范围：全球

承保期限：12个月（自保单签署之日起）

保险费：全部共计35万元以内

本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

四川水井坊股份有限公司

董 事 会

二○一九年五月十一日

附件1：

危永标先生简历

危永标，男，52岁，国籍：中国。香港大学理学学士、香港中文大学工商管理硕士。 历任保乐力加（中国）有限公司董事总经理、保乐力加（亚洲）有限公司大中华区董事总经理、保乐力加（亚洲）有限公司行政副总裁。

附件2：

四川水井坊股份有限公司

独立董事意见

本人作为四川水井坊股份有限公司第九届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，就下列事项发表意见如下：

四川水井坊股份有限公司董事候选人提名符合有关规定、提名程序合法有效、董事候选人符合有关任职条件，同意将候选人名单提交股东大会选举。

独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文

二〇一九年五月十日

附件3：

四川水井坊股份有限公司

独立董事意见

本人作为四川水井坊股份有限公司第九届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对聘任总经理事宜，基于独立判断立场，发表意见如下：

聘任总经理提名符合有关规定、提名程序合法有效、该人员符合有关任职条件，同意自2019年7月1日起聘任其为公司总经理。

独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文

二○一九年五月十日

附件4：

关于公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的独立意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，公司在决定会计师事务所2018年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合公平性原则。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则。同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)，并同意提交股东大会审议。

独立董事：郑欣淳、冯渊、戴志文

二○一九年五月十日

股票代码：600779 股票简称：水井坊编号：临2019-022号

四川水井坊股份有限公司

九届监事会2019年第二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川水井坊股份有限公司九届监事会2019年第二次会议以通讯方式召开。本次会议召开通知于2019年5月 6日发出，送达了全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、通知、召开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。公司3名监事以通讯表决方式对会议议案进行了审议，于2019年5月10日通过了如下决议：

一、审议通过了公司《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》

根据公司董事会审计委员会的建议意见，同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，负责本公司财务报告及内部控制审计工作，聘期一年；本报告期内支付给普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告和内部控制审计费用共计165万元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为本公司提供审计服务4年。

本项议案表决情况：3票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了公司《关于购买董事、监事和高级经理职业责任保险的议案》

为保障公司董事、监事及高级经理合法权益，降低其在履职过程中可能引致的风险，以激励其更好地履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，公司拟为董事、监事和高级经理购买职业责任保险，并授权公司管理层办理责任保险购买相关事宜。责任保险具体内容如下：

投保人：四川水井坊股份有限公司

保险人：华泰财产保险有限公司

被保险人：1、投保人及子公司

2、公司董事、监事及高级经理

保险责任：在保险期限内，被保险人因保险合同承保的过失或不当行为而被他人提出赔偿请求，被保险人由此依法应负经济赔偿责任时，保险公司对被保险人负赔偿责任。

责任限额：每次及累计赔偿限额为10000万元

承保范围：全球

承保期限：12个月（自保单签署之日起）

保险费：全部共计35万元以内

本项议案表决情况：3票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

四川水井坊股份有限公司

监事会

二O一九年五月十一日

股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2019-023号

四川水井坊股份有限公司

关于举行投资者网上集体接待日活动

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步加强与投资者的互动交流工作，四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由四川省上市公司协会、上证所信息网络有限公司、深圳全景网络有限公司共同举办的“2019年四川辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动及董秘值班周活动，现将有关事项公告如下：本次集体接待日活动将在上证所信息网络有限公司提供的网上平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号：上证路演中心，参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2019年5月24日（星期五）15:00至16:30。

届时公司董事长、总经理范祥福先生、董事会秘书田冀东先生将通过网络在线交流形式与投资者就2018年年报、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。此外，公司在5月27日至5月31日期间，举办董秘值班周活动，在此期间公司董秘将通过上证路演中心网站（http://roadshow.sseinfo.com），在线及时回答投资者的问题。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

四川水井坊股份有限公司

董事会

二〇一九年五月十一日

股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2019-024号

四川水井坊股份有限公司

关于变更财务顾问主办人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日收到要约收购财务顾问瑞银证券有限责任公司发来的《关于更换Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购四川水井坊股份有限公司项目持续督导财务顾问主办人的函》，该函主要内容如下：

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）接受Grand Metropolitan International Holdings Limited（以下简称“收购人”）的委托，担任收购人对四川水井坊股份有限公司部分要约收购项目的财务顾问。本次要约收购股份的过户手续已办理完毕。

鉴于原财务顾问主办人任征微女士因工作变动不能继续履行相应职责，瑞银证券现委派李洪超先生接替任征微女士对尚未完结的持续督导工作履行相应职责。本次更新后，瑞银证券关于该项目的持续督导主办人为许宁先生和李洪超先生，相关工作已经交接完毕。

李洪超先生简历如下：

李洪超先生，现任瑞银证券投资银行部副董事。李洪超先生曾主持或参与的项目包括：中亚股份首次公开发行股票项目、康达新材再融资项目、中国重工再融资项目、中原特钢再融资项目、乐普医疗再融资项目、帝亚吉欧61.5亿元部分要约收购水井坊20%股份项目、帝亚吉欧6.9亿元部分要约收购水井坊3.14%股份项目、拉法基豪瑞集团向IDG出售四川双马控制权项目等。

特此公告

四川水井坊股份有限公司

董 事 会

二○一九年五月十一日