上海现代制药股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
证券代码：600420证券简称：现代制药公告编号：2019-046
上海现代制药股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年5月10日
(二) 股东大会召开的地点：上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，由董事长周斌先生主持。会议的召开、召集程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席3人，董事李智明先生、魏宝康先生、董增贺先生、李晓娟女士、郑先弘先生、田侃先生因工作原因未能参加本次会议。
2、公司在任监事3人，出席1人，监事贾志丹先生、余向东先生因工作原因未能参加本次会议。
3、董事会秘书魏冬松先生出席了本次股东大会，财务总监李昊先生列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2018年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：2019年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于2019年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于申请2019年度综合授信的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于为子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于开展票据池业务及票据质押的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于公司与控股子公司通过委托贷款调剂资金的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：2018年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：2018年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：2018年年度报告及年报摘要
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于2018年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于重大资产重组国药集团三益药业（芜湖）有限公司过渡期损益的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于重大资产重组2018年度盈利预测实现情况的报告
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于重大资产重组业绩承诺期届满减值测试情况的报告
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于根据股份的回购注销调整公司注册资本及修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：关于调整董事会专业委员会设置的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：关于制定《董事会审计与风险管理委员会实施细则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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20、议案名称：关于聘请2019年度会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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21、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 现金分红分段表决情况
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案17、议案21为特别决议议案，同意比例达到出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上，表决通过。
2、议案3为关联交易议案，关联股东上海医药工业研究院、中国医药集团有限公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所
律师：袁伊恒、张迪
2、 律师见证结论意见：
上海现代制药股份有限公司2018年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
上海现代制药股份有限公司
2019年5月11日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2019-047
上海现代制药股份有限公司
关于回购并注销业绩补偿股份的
通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》和《关于根据股份的回购注销调整公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》（详见公司2019-046号公告）。
公司于2016年度实施完成重大资产重组，根据公司与重组交易方分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，并依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审[2019]1-346号），由于交易标的国药一心制药有限公司、国药集团致君（深圳）制药有限公司2016年~2018年三年累计实现的盈利未达成盈利预测承诺，有关交易方国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司，合计应向公司补偿股份共计29,289,910股，该部分股份公司将无偿回购并予以注销。注销完成后公司的总股本将由1,056,226,870股变更为1,026,936,960股，注册资本也相应由1,056,226,870元变更为1,026,936,960元。
根据公司《可转换公司债券持有人会议规则》相关条款规定，本次减少注册资本事项无需召集公司可转换债券持有人会议及作出决议。
二、需债权人知晓的相关信息
本次公司回购注销部分股份将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据该等债权文件的约定继续履行。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》有关规定，公司可转换债券持有人不属于本次公司减少注册资本通知债权人范围。
债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国 公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。 债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他 凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执 照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件 外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权 人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上 述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体如下：
1、债权申报地址：上海市北京西路1320号1号楼董事会办公室
2、联系人：景倩吟
3、电 话：021-52372865
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2019年5月11日
