陕西黑猫焦化股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议的公告
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2019-027
陕西黑猫焦化股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西黑猫焦化股份有限公司第四届董事会第五次会议于2019年5月10日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股公开发行证券（以下简称“配股”）的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
具体内容请详见公司同日披露的《关于公司符合配股公开发行证券条件的说明》。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次配股方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
3、配股比例和配股数量
本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本方案出具日，公司总股本为1,629,789,473股。以总股本1,629,789,473股为基数，按每10股配售不超过3股的计算原则，本次可配股数量总计不超过488,936,841股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
4、定价原则及配股价格
（1）、定价原则
①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；
②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
③遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
5、配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、实际控制人李保平及部分自然人股东李光平、李博、吉红丽、张林兴已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
7、发行时间
本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
8、承销方式
本次配股采取代销方式。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
9、本次配股募集资金投向
本次配股拟募集资金总额不超过17.16亿元（含17.16亿元），扣除发行费用后的净额将用于补充公司流动资金。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
10、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《陕西黑猫焦化股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。
具体内容请详见公司同日披露的《陕西黑猫焦化股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
四、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次配股募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次配股募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，编制了《陕西黑猫焦化股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容请详见公司同日披露的《陕西黑猫焦化股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容请详见公司同日披露的《陕西黑猫焦化股份有限公司关于前次募集 资金使用情况报告及相关的鉴证报告》。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
六、审议通过《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补被摊薄即期回报的措施。
具体内容请详见公司同日披露的《陕西黑猫焦化股份有限公司关于2019年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
七、审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容请详见公司同日披露的《陕股份有限公司关于保障填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》
根据公司本次配股的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会具体授权董事长全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次配股的具体方案，包括但不限于配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配售起止日期、募集资金用途等与本次配股方案有关的一切事项；
2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、办理本次配股申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次配股的申报材料；
4、聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配股有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并履行与本次配股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、为本次配股设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据本次配股结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次配股有关的其他事宜；
8、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
9、如监管部门要求，或与本次配股有关的规定、政策或市场条件发生变化，对本次配股具体方案进行调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股7东大会重新表决的事项除外；
10、若本次配股发行失败，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但 会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及《公司章程》允许的范围内酌情决定本次配股延期实施或者撤销发行申请；
12、办理与本次配股有关的其他事项；
13、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效；如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
九、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》
为进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，制定了公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
十、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
具体内容请详见公司同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2019年5月11日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2019-028
陕西黑猫焦化股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西黑猫焦化股份有限公司第四届监事会第四次会议于2019年5月10日在公司办公楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席范小艺主持，以记名投票方式表决通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股公开发行证券（以下简称“配股”）的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
具体内容请详见公司同日披露的《关于公司符合配股公开发行证券条件的说明》。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次配股方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
3、配股比例和配股数量
本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本方案出具日，公司总股本为1,629,789,473股。以总股本1,629,789,473股为基数，按每10股配售不超过3股的计算原则，本次可配股数量总计不超过488,936,841股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
4、定价原则及配股价格
（1）、定价原则
①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值；
②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
③遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
5、配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、实际控制人李保平及部分自然人股东李光平、李博、吉红丽、张林兴已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
7、发行时间
本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
8、承销方式
本次配股采取代销方式。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
9、本次配股募集资金投向
本次配股拟募集资金总额不超过17.16亿元（含17.16亿元），扣除发行费用后的净额将用于补充公司流动资金。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
10、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《陕西黑猫焦化股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。
具体内容请详见公司同日披露的《陕西黑猫焦化股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
四、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次配股募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次配股募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，编制了《陕西黑猫焦化股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容请详见公司同日披露的《陕西黑猫焦化股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容请详见公司同日披露的《陕西黑猫焦化股份有限公司关于前次募集 资金使用情况报告及相关的鉴证报告》。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
六、审议通过《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补被摊薄即期回报的措施。
具体内容请详见公司同日披露的《陕西黑猫焦化股份有限公司关于2019年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
七、审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容请详见公司同日披露的《陕股份有限公司关于保障填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》。
表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司监事会
2019年5月11日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2019-029
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）有关规定，现将截至2018年12月31日的陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中存放情况
（一）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]1062号）核准并经上海证券交易所同意，本公司于2014年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 12,000万股，每股面值1元，每股发行价格为 6.15 元。募集资金总额为 73,800万元，扣除承销费等发行费用共计4,870万元后，募集资金净额为68,930万元。上述募集资金由华西证券股份有限公司于2014年10月29日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司韩城市支行开设的人民币募集资金验资账户26545301040014346账号内。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2014）第110ZC0263号”《验资报告》。
2015年4月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销公司募集资金专项账户的议案》，鉴于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金已按募集资金使用计划承诺和有关规定使用完毕，节余募集资金全部为募集资金专项账户的利息收入，根据公司及中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理有关规定，决定批准公司在中国农业银行股份有限公司韩城市支行开立的账号为26545301040014353的募集资金专项账户予以注销，该专户存储余额全部用于永久性补充公司流动资金；批准公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司（简称“龙门煤化”）在中国工商银行股份有限公司韩城市支行开立的账号为2605042529200194739的募集资金专项账户予以注销，该专户存储余额全部用于永久性补充龙门煤化流动资金。
公司和控股子公司龙门煤化募集资金专户已分别于2015年5月6日、2015年6月26日予以注销。注销时公司专户存储余额为333,135.08元，龙门煤化专户存储余额为26,669.55元，均已全部用于永久性补充公司流动资金。
（二）2017年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1084号文核准，本公司于2017年10月非公开发行人民币普通股（A股）323,684,210股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为7.60元，募集资金总额为2,459,999,996.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,423,741,041.15元。上述募集资金由兴业证券股份有限公司于2017年7月20日汇入本公司在西安银行西安锦业路支行开立的916011580000028212号账户（募集资金专户之一）内。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2017）第110ZC0358号”《验资报告》。
本次非公开发行股票募集资金项目变更前确定实施单位系本公司持股100%的子公司韩城市黑猫气化有限公司（以下简称“黑猫气化”），变更后确定的实施单位系本公司持股100%的子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古黑猫”）。
截至2018年12月31日，2017年度非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
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上述募集资金账户存款余额合计220,925,219.27元（包括已扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入净额及保本型理财产品收益57,847,852.32元）。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金的实际使用情况
见附件1。
2、募集资金项目的实际投资额与承诺投资额差异的说明
公司首次公开发行股票募集资金承诺投资项目的实际投资金额与承诺投资金额不存在差异。
2017年度非公开发行股票募集资金项目的实际投资额与承诺投资额存在差异，差异情况如下：
货币单位：万元
■
注1：本公司2018年将原募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。
变更前，“焦化转型示范项目一期工程”处于建设初级阶段，共使用募集资金8,639.43万元；变更后，“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”使用剩余的募集资金233,734.67万元（不包含募集资金账户产生的利息、购买理财产品收益等孳息）。
注2：该项募集资金投资项目正处于建设期，尚未完工。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
1、首次公开发行股票募集资金实际投资项目未发生变更。
2、2017年度非公开发行股票募集资金实际投资项目发生了变更，具体情况如下：
公司于2018年5月29日、2018年6月14日分别召开第三届董事会第三十一次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》和《关于公司对全资子公司韩城市黑猫气化有限公司减少注册资本并对全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司增加注册资本的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”项目变更为“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况
前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、临时闲置募集资金情况
（一）闲置募集资金购买银行理财产品情况
1、审批情况
经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司可使用不超过人民币200,000万元闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十七次会议审议通过，公司可使用不超过人民币110,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品或结构性存款、定期存款，额度内资金可以循环使用，期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
2、实际购买情况
本公司购买理财产品明细具体情况如下：
■
截至2018年12月31日，本公司用闲置募集资金购买的保本型理财产品余额为80,000万元，其中：长安银行定期存款余额为30,000万元、包商银行保本型存款 “账户盈 C”产品余额为30,000万元、西安银行“稳利盈2号”产品余额为20,000万元。
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2018年1月26日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币2亿元，可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。2018年7月4日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金2亿元全部归还至募集资金专用账户。
2、2018年7月9日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 10亿元，可以分笔使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为100,000万元。
六、尚未使用募集资金情况
1、截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
2、截至2018年12月31日，公司2017年度非公开发行股票募集资金累计投入募投项目46,066.36万元，尚未使用募集资金202,092.52万元（其中募集资金196,307.74万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额5,784.78万元）。扣除使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额100,000万元和购买保本型理财产品余额80,000万元之后，募集资金专户资金余额为22,092.52万元。公司尚未使用募集资金196,307.74万元占募集资金净额的80.99%，尚未使用的原因及后续计划：募集资金投资项目发生变更，变更后的募集资金投资项目正处于建设期，尚未完工。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
见附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不适用。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
见附件2
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
截至2018年12月31日，本公司前次募集资金实际存放与使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照，不存在不一致情形。
附件1-1、前次募集资金使用情况对照表一首次公开发行股票
附件1-2、前次募集资金使用情况对照表一2017年度非公开发行股票
附件2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2019年5月11日
附件1-1：
陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况对照表一首次公开发行股票
单位：万元
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附件1-2：
陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况对照表一2017年度非公开发行股票
单位：万元
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注：公司原以全资子公司韩城市黑猫气化有限公司为主体实施募集资金投资项目“焦化转型示范项目一期工程”，调整变更为以公司全资子公司内蒙古黑猫煤化工有限公司为主体实施“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”。
附件2：
陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
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注1：400万吨/年冶金焦子项目、LNG联产甲醇子项目达产100%时预计可以实现的利润总额为50,886.00万元；
注2：龙门煤化400万吨/年焦化技改项目累计实现效益为3,234.82万元。主要原因为（1）2015年市场低迷，行业普遍出现亏损，项目2015年实际效益为-55,021.14万元，导致截止日累计实现效益较低。（2）LNG及甲醇的产能利用率未达预期。随着市场行情好转及产能向龙头公司集中，公司项目最近三年实现效益逐年提高；
注3：龙门煤化400万吨/年焦化技改项目LNG及甲醇的产能利用率未能满产的主要原因为：实际生产过程中原料气不足导致LNG及甲醇产量低于预期。另外，该项目系国内首家焦炉煤气制LNG联产甲醇工艺，生产过程中对该生产线进行了多次技术性调试和改造升级，各年度实际生产时间低于预期。随着2018年度焦化产业升级技改项目及技术调试改造的完成，产品生产线已经全线贯通，甲醇、LNG连续生产天数已经大幅增加，原料气不足问题得以改善，预计未来LNG、甲醇产量将进一步提高；
注4：2017年度非公开发行股票募集资金投资变更项目正处于建设期，尚未达到预定可使用状态；
注5：最近三年实际效益和截止日累计实现效益均系利润总额。
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2019-030
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于保障填补即期回报措施切实履行的
承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，上市公司再融资项目摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西黑猫”）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：
一、全体董事、高级管理人员的承诺
公司的全体董事、高级管理人员现就公司2019年配股摊薄即期回报采取的填补措施事宜作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
二、控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司及实际控制人李保平先生现就公司2019年配股摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2019年5月11日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2019-031
陕西黑猫焦化股份有限公司关于控股
股东、实际控制人及部分自然人股东
承诺全额认购配股可配售股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“陕西黑猫”）于2019年5月9日收到控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、实际控制人李保平及自然人股东李光平、李博、吉红丽、张林兴出具的《关于全额认购陕西黑猫焦化股份有限公司配股可配售股份的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、本公司（或本人）将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照陕西黑猫与保荐机构（主承销商）协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司（或本人）可获得的配售股份；
2、本公司（或本人）用于认购配售股份的资金来源合法合规，为本公司（或本人）的自有资金或自筹资金。本公司（或本人）认购本次配股项下可配售股份，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形；
3、本公司（或本人）承诺若本次配股方案根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的规定和要求进行调整，将按照中国证监会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份；
4、本公司（或本人）将在本次配股获得陕西黑猫股东大会审议通过，并经并报经中国证券监督管理委员会核准后履行上述承诺。。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2019年5月11日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2019-032
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于向原股东配售股份摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”或“公司”）就本次配股对即期回报摊薄的影响进行分析，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补回报措施，现将公司就本次配股对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：
一、本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响
本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
2、假设本次股票发行数量为488,936,841股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为2,118,726,314股；
3、假设本次发行于2019年11月31日完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
4、假设本次配股的募集资金总额（含发行费用）为17.16亿元；
5、假设2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2018年的增长比例分别为10%、20%和30%三种情形；
6、假设公司2018年度现金分红及资本公积转增股本于2019年5月31日前实施完毕；
7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、在预测发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
10、上述假设仅为测试本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定，按调整后的股数重新计算2018年度的每股收益。
2019年4月12日，公司股东大会审议通过《关于公司2018年度资本公积金转增股本方案的议案》，以公司截至2018年12月31日总股本125,368.42万股为基数，以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增3股，合计转增37,610.53万股，转增后公司总股本将变更为162,978.95万股。此处2018年12月31日的股本数为假设完成转增后的股本数量。
二、关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示
本次配股后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度增长，但由于募集资金产生效益需要一定的时间，对公司的积极作用在短期内难以全部释放，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，公司经营过程中也面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营结果也可能产生影响，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险。
三、本次配股募集资金的必要性、合理性
1、受益于供给侧改革及产业政策，公司收入规模将进一步扩大，进一步增加流动资金需求
作为国家供给侧改革及淘汰落后产能的受益者，随着行业产能向龙头公司进一步集中，公司营业收入从2016年的555,843.09万元增长到2018年的1,047,230.25万元，三年营业收入复合增长率达到37.26%。目前我国焦化企业中仍有部分企业装备水平落后、环保措施不达标、经营严重亏损，他们将逐渐被技术先进、环保设施达标、管理高效、盈利能力良好的现代焦化企业所淘汰和替代。根据焦化行业的“十三五”发展规划纲要，焦化行业目标在“十三五”期间淘汰全部落后产能，力争焦化准入产能达70%以上；化解过剩产能5,000万吨。未来随着焦化行业继续落实国家要求严格产业准入、加大环保投入力度、淘汰落后产能、推进兼并重组的产业政策，及公司子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司“焦化转型升级改造”项目、内蒙古黑猫“年产30万吨甲醇联产8万吨合成氨”项目的逐步达产，公司作为新型焦化企业面临新一轮的发展机遇。
以MTO产业和甲醇燃料产业为代表的新兴产业表现出对公司主营业产品甲醇的良好需求前景。烯烃制造企业为公司甲醇销售的主要客户，乙烯、丙烯是化学工业的重要基础原料，2015年乙烯的对外依存度为50.4%，2017年3月22日，国家发展改革委与工业和信息化部联合下发《现代煤化工产业创新发展布局方案》，方案明确新一代甲醇制烯烃产业技术升级示范重点。随着国内MTO产业的建设和产能的逐步释放，甲醇需求将会进一步增加。甲醇作为汽车燃料拥有良好的安全性，便于储存和运输，环境污染小。工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部等八部门于2019年3月19日发布《八部门关于在部分地区开展甲醇汽车应用的指导意见》，推动甲醇汽车应用，实现车用燃料多元化，保障能源安全，甲醇作为清洁能源在汽车领域内的应用，也会带来公司主营业务产品需求的提升。
公司采用焦炉煤气生产合成氨及LNG。合成氨领域，车用尿素对尾气中的氮氧化物处理是重型柴油车达到国五排放标准的必备产品，而合成氨是生产车用尿素的必备原料，自2018年1月1日起，全国所有制造、进口、销售和注册登记的轻型柴油车，须符合国五标准要求，随着国五排放标准的沿革实施，车用尿素及合成氨的需求将进一步增加。LNG领域，2017年6月，国家能源局下发了《关于加快推进天然气利用的意见》，提出将天然气培育成为我国的主体能源之一，大量家庭及一些工业用户从原先使用煤炭改用天然气来取暖，与此同时国内天然气汽车市场也增长迅速，上述因素共同导致LNG需求持续增加。
2、公司现有货币资金中受限金额较大
截至2019年3月31日，公司货币资金金额221,802.67万元，其中银行承兑汇票保证金155,023.82万元，归属于内蒙古黑猫的募投项目 “综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇和8万吨合成氨”的货币资金35,705.89万元。随着内蒙古黑猫“综合利用焦炉煤气年产30万吨甲醇和8万吨合成氨”项目建设的推进及临时补充流动资金的到期，公司可动用货币资金金额将进一步减少。
3、公司日常运营需保有一定金额货币资金
考虑公司现金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司所处煤化工行业为资金密集型行业，公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资，随着公司生产规模不断扩大，公司日常留存的可动用货币资金金额也应因此增长。另外，日常经营中公司需大量资金支付经营活动引起的资金支出，这些大项支出主要包括原料（精煤）采购等。根据行业惯例，公司目前对上游原材料（精煤）的采购需预付一定款项，且公司下游客户以钢铁企业居多，资金周转速度较慢，需要占用大量流动资金，上述产业链内的资金周转模式导致公司为日常安全经营需保有一定金额的货币资金。
4、公司资产负债率已高于同行业平均值，且短期偿债压力较大，采用负债融资方式已难以满足公司补充流动资金的需要
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年3月31日，公司资产负债率（合并）分别为59.11%、49.00%、47.86%和44.13%，均高于同期行业平均水平。
资产负债率高企的同时，公司未来12个月内面临较大资金偿付压力。2018年7月9日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用10亿元暂时闲置募集资金临时补充公司流动资金。随着内蒙古黑猫建设的推进，上述募集资金将在2019年7月9日前归还内蒙古黑猫，并后期用于机器设备购置等项目建设，不再用于补充公司流动资金。截至2019年3月31日，公司短期借款余额为131,750.00万元，因应偿付融资租赁款形成的一年内到期的非流动负债科目60,589.70万元，上述12个月内应偿付的有息债务给公司带来较大资金筹措压力。
截至本预案出具日，公司银行授信已基本使用完毕。且银行授信受外部环境变化影响较大，银行实际授信额度和实际提款条件随时变化，最终能否提款还要看政策导向、银行存贷规模等情况，不确定性较大。在当前去杠杆的融资环境下，作为民营企业公司进一步获得银行授信额度的难度将加大、提款难度也将加大，且公司资产负债率已高于同行业平均值，采用纯负债融资方式已难以满足公司补充流动资金的需要。
综上，公司短期偿债压力较大，且未来营业收入的增加将进一步增加公司营业资金缺口。随着公司经营规模逐年扩大，传统的银行融资渠道过于单一，已不能满足公司业务快速发展的需要。本次配股募集资金补充流动资金为公司有效利用资产市场拓宽融资渠道的重要尝试，可在一定程度上解决公司日常经营及业务扩张过程中的资金需求，有利于进一步抓住行业结构调整契机，进一步增强公司综合竞争力，打造行业内循环经济产业链标杆企业。
四、本次募集资金的运用与公司现有业务的关系
公司拟将本次配股募集资金全部用于补充流动资金。通过补充流动资金，公司主营业务发展的运营资金需求得到满足，资金偿付压力得到缓解，公司的流动性和抗风险能力得到增强，公司的持续盈利能力和竞争力得到提升。
五、公司运用募集资金在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年的生产实践和不断探索，在煤化工领域积累了丰富的生产、技术、市场等方面的优秀人才。公司高度重视对员工的再培养，注重提高员工的工作积极性，从而为公司的生产经营和技术创新提供保障，并逐渐形成公平、竞争、激励的人力资源管理体系。
公司为国内首家利用焦炉煤气生产甲醇联产合成氨、利用焦炉煤气生产 LNG 联产甲醇的企业，建立了利用洗精煤生产焦炭及焦炉煤气，焦炉煤气经回收煤焦油、粗苯等初产品和脱硫脱氨净化后,作为原料气供应生产甲醇及LNG，同时公司将生产焦炭的副产品焦粒作为生产液氨、甲醇、LNG原料气的重要补充，利用气化炉将焦粒气化送甲醇、液氨合成，使公司各产品产量达到最大化，再以生产的甲醇以及甲醇驰放气、电石为原料生产1,4-丁二醇，并利用LNG联产甲醇剩余氢气和分离出的氮气、二氧化碳制合成氨联产尿素，洗煤副产品煤泥、中煤用于发电，电厂灰渣制砖，电和蒸汽作为生产动力供公司内部生产单位使用的完整循环经济产业链。
公司整个产业链的生产过程中主要是原材料精煤的一次性投入，将上游产品的副产品或废气作为下游产品的原料，充分综合利用煤、水等各项资源，降低产品成本，提升产品竞争力。同时通过综合利用焦炉煤气、粉煤灰制砖、循环利用处理后的工业污水，实现了废水、废渣的零排放，废气达标排放，使公司的经济增长方式一改传统的“资源一产品一废弃物”的单向直线过程，实现“资源一产品一废弃物一再生资源”的循环过程。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加大现有业务拓展的力度、不断完善公司治理及加强管理以实现降本增效、加强募集资金管理、严格执行现金分红政策等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加大现有业务拓展的力度
公司是以循环经济产业链为经营模式的煤化工企业，主营业务为煤焦化及化工产品的生产和销售。经过近几年的发展，公司不断完善产业链，建立了“利用洗精煤炼焦生产焦炭，焦炉煤气回收煤焦油、粗苯等初产品净化后供应生产甲醇、合成氨，甲醇弛放气全部用于生产合成氨，合成氨解析气少部分返回甲醇分厂生产甲醇，大部分供给焦炉加热，以置换出更多的焦炉煤气用于生产甲醇和合成氨，洗煤副产品煤泥、中煤用于发电，电厂灰渣制砖，电和蒸汽供给公司内部其他生产单位使用”的完整循环经济产业链。近年来，公司业绩增长较快，公司处于强化现有业务和拓展新业务的有利时期。
未来，公司一方面加快子公司内蒙古黑猫“年产10万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产40万吨液化天然气项目”的建设速度，力争尽快投产；另一方面，在稳固长期客户的同时积极拓展新客户和开辟新市场，加大对客户需求的关注，紧跟客户需求变化，提供满足客户需求的产品，加强售前、售中、售后等各阶段的服务。同时，公司高度重视对员工的再培养，注重提高员工的工作积极性，从而为公司的生产经营和技术创新提供保障，并逐渐形成公平、竞争、激励的人力资源管理体系。通过上述措施，公司将不断提高自身的竞争力，在增强公司盈利能力的同时也提高公司抗风险能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次配股募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。
本次配股实施完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）公司的全体董事、高级管理人员现就公司2019年配股摊薄即期回报采取的填补措施事宜作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
（二）公司的控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司及实际控制人李保平先生现就公司2019年配股摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
八、公司关于本次配股摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次配股摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项在通过董事会审议后，将提交公司股东大会审议。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2019年5月11日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2019-033
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票（简称“配股”），为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或公开谴责的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况
最近五年公司上市公司收到监管措施的情况包括：上市后首年因信息披露文件起草人员首次操作上市公司信息披露年报事宜工作不熟练、对信息披露规则理解不到位等工作失误被中国证监会陕西监管局下达监管关注函和采取责令改正监管措施及2018年中国证监会陕西监管局就相关上市公司下发《关于做好环境信息披露自查整改工作的通知》同时向公司出具监管关注函。
（一）2015年中国证监会陕西监管局监管关注函及责令改正监管措施
1、监管关注函主要内容
2015年8月3日，公司收到中国证监会陕西监管局发出的《关于陕西黑猫焦化股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2015]208号）（以下简称“《监管关注函》”）。
《监管关注函》就如下事项提出关注：（1）信息披露方面，董事会报告中未披露产销存等主要数据，以及未对报告期内现金分红政策的制定及执行是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求等事项进行专项说明；（2）会计核算方面，2014年安全生产费使用不规范、“库存商品”的焦炭跌价准备计提不足、政府补助延迟确认；（3）内控规范体系实施方面，销售业务相关内控不完善、董事会会议记录不完整、存在资金控制风险；（4）内幕信息知情人登记管理方面，《内幕信息知情人登记管理制度》不完善和执行不到位。
2、针对监管关注函的整改措施
收到《监管关注函》后，公司高度重视，立即向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，对《监管关注函》中提到的关注事项开展全面自查工作，落实整改责任人，明确部门分工，采取积极、有效的措施进行整改，具体情况如下：
（1）对于《监管关注函》提出的信息披露事项，公司已按照要求在2015年半年报中增加披露了相关内容。同时，为进一步提高信息披露水平，公司加强了信息披露管理、补充完善了《信息披露管理制度》，并严格执行错报、漏报的责任追究制度，避免类似事件再次发生。
（2）会计核算方面，公司就前述财务核算事项对2014年财务报告利润总额的影响进行了评估，并经公司2014年报会计师复核后，确认上述事项尚不构成重大会计差错，无需调整2014年财务报告，2015年公司已按照《企业会计准则》要求对该关注事项进行了规范和纠正。为进一步增强财务核算的准确性，公司财务部认真梳理并明确了相关会计政策，提经第二届董事会二十三次会议审议通过后开始实施。
（3）内控规范体系实施方面，公司已对照《企业内部控制应用指引》要求加强了资金风险控制管理，修订完善了销售业务流程和制度；经过认真学习《上市公司章程指引》（2014年修订）等法律法规对董事会会议记录相关要求，并结合公司《董事会议事规则》梳理董事会会议流程，董事会会议记录负责人董事会秘书增强了对董事会会议记录重要性的认识，明确了对参会人员发言要点记录的节点和节奏，并已在最近一次召开的董事会会议记录中施行，完整体现了会议情况。
同时，为进一步增强风险防控能力、健全内部控制规范体系，公司已聘请有资质的中介机构对涵盖资金管理、会计核算、内部决策、审批程序等财务经营相关的内控制度和体系进行了全面梳理，对相关制度和体系及时进行修补、完善，并严格对照施行。
（4）内幕信息知情人登记管理方面，公司已对照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）和交易所相关细则要求，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了补充完善，进一步明确了内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任和追究方式，增加了通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员的内容，同时对内幕信息登记的操作手段、程序进行了丰富。公司已吸取教训，在2015年半年报编制和披露中切实加强了内幕信息制度管理，做好了内幕信息登记、保密工作。
新修订的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》已经公司第二届董事会二十三次会议审议通过并施行。针对《监管关注函》的整改报告公司已于2015年8月15日报送给中国证监会陕西监管局。
3、被中国证监会陕西监管局采取责令改正的基本情况
2015年7月22日，中国证监会陕西监管局下发《关于对陕西黑猫焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》（陕证监措施字[2015]8号）（以下简称“《监管决定书》”），决定对公司采取责令改正的监管措施。
《监管决定书》认为，公司2014年年报信息披露方面存在如下问题：（1）关联方披露不完整，2014年报中未披露控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）控股的韩城市黄河节能电力有限责任公司等8家子公司；（2）未披露对外担保事项，2014年上海沃客金属有限公司在民生银行进行应收账款保理，公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司为上海沃客金属有限公司提供买方信用风险担保，但公司未在2014年报对外担保事项中披露；（3）关联方担保情况披露不完整，2014年报中累计少披露关联方担保4.85亿元，前述担保为公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平为公司及其控股子公司提供的银行借款担保；（4）信息披露不准确，董事会报告中前五名供应商采购金额披露错误，累计少披露84,920.73万元；为子公司担保实际合计数405,869.00万元，2014年报披露合计数355,869.00万元，少披露50,000.00万元。
针对公司上述信息披露不完整、不准确的问题，中国证监会陕西监管局责令公司进行补充披露或更正，并要求公司在2015年8月7日之前书面报告并详细说明整改落实情况。
4、针对责令改正的整改措施
收到《监管决定书》后，公司对此高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员传达了决定书内容，并召集公司相关负责人召开专题会议，对照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式（2014年修订）》等，制定相应整改措施并予以及时落实、整改。
（下转106版）
