江西正邦科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请获得
中国证监会发行审核委员会
审核通过的公告
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一074
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请获得
中国证监会发行审核委员会
审核通过的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年5月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二○一九年五月十一日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一075
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司关于
回购注销部分2017年及2018年
限制性股票的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）于2019年4月20日在巨潮资讯网及深圳证券交易所指定信息披露报刊披露了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的公告》（公告编号：2019-054）。经核实，拟注销的离职人员中有1名员工为退休离职的员工，按照《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中约定，该员工已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。故该员工2017年授予的限制性股票应给予保留，2018年授予的股票期权给予注销。由于工作人员疏忽，错把该退休员工统计为一般离职人员，拟对其限制性股票和股票期权均进行注销。现更正如下：
一、股票激励计划简述
（一）2017年限制性股票激励计划简述
更正前：
15、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对25名离职人员共计220.5万股（其中首次授予20人共计199.5万股，预留授予5人共计21万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
更正后：
15、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对24名离职人员共计213.5万股（其中首次授予19人共计192.5万股，预留授予5人共计21万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）2017年限制性股票回购注销
更正前：
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司25名限制性股票激励对象（其中，首次授予激励对象杨帆、冯敏、于明岩、曾广益、麦远志、吴武生、高建峰、陈罗平、邵定勇、周国强、徐信、唐植海、车攀星、张功芋、艾小根、田永丰、潘捷科、谢飞、邱楚武、李孟华等20人，预留授予激励对象李桂兰、刘才林、陈江伟、宋增华、缪岩等5人）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计2,205,000股进行回购注销。
2、限制性股票的回购数量及价格
公司于2018年7月12日分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》。经调整后，2017年首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为2.29元/股；2017年预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为授予价格2.46元/股。
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为1,995,000股，占首次授予数量的4.55%，占公司总股本的0.08%，回购价格为2.29元/股；预留部分的限制性股票股数为210,000股，占预留部分授予数量的2.55%，占公司总股本的0.01%，回购价格为2.46元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，限制性股票首次授予激励对象人数由423人调整为403人；预留授予激励对象人数由136人调整为131人。
上述事项需提交股东大会审议。
更正后：
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司24名限制性股票激励对象（其中，首次授予激励对象杨帆、冯敏、于明岩、曾广益、麦远志、吴武生、高建峰、陈罗平、邵定勇、周国强、徐信、唐植海、车攀星、张功芋、艾小根、田永丰、谢飞、邱楚武、李孟华等19人，预留授予激励对象李桂兰、刘才林、陈江伟、宋增华、缪岩等5人）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计2,135,000股进行回购注销。
2、限制性股票的回购数量及价格
公司于2018年7月12日分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》。经调整后，2017年首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为2.29元/股；2017年预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为授予价格2.46元/股。
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为1,925,000股，占首次授予数量的4.39%，占公司总股本的0.08%，回购价格为2.29元/股；预留部分的限制性股票股数为210,000股，占预留部分授予数量的2.55%，占公司总股本的0.01%，回购价格为2.46元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，限制性股票首次授予激励对象人数由423人调整为404人；预留授予激励对象人数由136人调整为131人。
上述事项需提交股东大会审议。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
更正前：
单位：股
■
备注：上表中的总股本以截止2019年4月18日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。
更正后：
单位：股
■
备注：上表中的总股本以截止2019年4月18日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。
除上述变动外，原公告其他内容不变。公司对上述更正给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十一日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019一076
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司关于
回购注销部分2017年及2018年
限制性股票的公告（更正后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第四十四次会议于2019年4月18日审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票激励计划简述
（一）2017年限制性股票激励计划简述
1、公司于2017年5月22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司于2017年6月8日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、公司于2017年6月8日分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、公司于2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2017年9月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年2月5日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对14名离职或考核不达标人员共计1,130,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
7、2018年4月16日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年5月8日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对1名离职人员共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
8、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对9名离职或考核不达标人员共计550,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。
9、公司已于2018年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述188万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。
10、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年首次授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.34元/股调整为2.29元/股；
审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年预留部分的限制性股票授予价格进行调整。经本次调整，2017年预留部分限制性股票的授予价格由 2.51元/股调整为2.46元/股；
审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对9名离职人员共计530,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，该议案已经2018年7月30日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
11、2018年8月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2018年8月20日。
12、2018年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职或考核不达标人员共计210,000股（其中首次授予2人共计100,000股，预留授予3人共计110,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的150名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,239万股，占公司目前总股本的0.53%，该议案已经2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
13、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对31名离职人员共计1,840,000股（其中首次授予27人共计1,540,000股，预留授予4人共计300,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。
14、公司已于2019年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述74万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
15、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对24名离职人员共计213.5万股（其中首次授予19人共计192.5万股，预留授予5人共计21万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
（二）2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018年11月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年限制性首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：182人全部放弃，10人部分放弃）拟授予的限制性股票共计980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为487人，授予的限制性股票数量由3539.00万股调整为2558.50万股。
5、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）2017年限制性股票回购注销
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司24名限制性股票激励对象（其中，首次授予激励对象杨帆、冯敏、于明岩、曾广益、麦远志、吴武生、高建峰、陈罗平、邵定勇、周国强、徐信、唐植海、车攀星、张功芋、艾小根、田永丰、谢飞、邱楚武、李孟华等19人，预留授予激励对象李桂兰、刘才林、陈江伟、宋增华、缪岩等5人）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计2,135,000股进行回购注销。
2、限制性股票的回购数量及价格
公司于2018年7月12日分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》。经调整后，2017年首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为2.29元/股；2017年预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为授予价格2.46元/股。
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为1,925,000股，占首次授予数量的4.39%，占公司总股本的0.08%，回购价格为2.29元/股；预留部分的限制性股票股数为210,000股，占预留部分授予数量的2.55%，占公司总股本的0.01%，回购价格为2.46元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，限制性股票首次授予激励对象人数由423人调整为404人；预留授予激励对象人数由136人调整为131人。
上述事项需提交股东大会审议。
（二）2018年限制性股票回购注销
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司限制性股票激励对象林松、周国强、徐信、高立伟、陈小兵等5人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计600,000股进行回购注销。
2、限制性股票的回购数量及价格
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为600,000股，占首次授予数量的2.35%，占公司总股本的0.03%，回购价格为授予价格2.05元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，2018年限制性股票首次授予激励对象人数由487人调整为482人。
上述事项需提交股东大会审议。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
单位：股
■
备注：上表中的总股本以截止2019年4月18日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。
四、本次回购对公司的影响
本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票对象因个人原因离职不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
六、独立董事意见
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，由于部分公司限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销事项提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十四次会议决议；
2、第五届监事会第三十四次次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书；
6、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司回购注销2017年及2018年限制性股票的更正公告的的法律意见书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十一日
