天马轴承集团股份有限公司
关于股东深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司
对深圳证券交易所关注函（中小板关注函【2019】第186号）的回复公告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-082

天马轴承集团股份有限公司

关于股东深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司

对深圳证券交易所关注函（中小板关注函【2019】第186号）的回复公告

深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称*ST天马或上市公司）股东深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月7日收到深圳交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第241号)，深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司现对关注函相关问题回复如下:

《关注函》称，2019年4月26日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）披露《关于股东增持公司股份达到5%的提示性公告》，称你公司及一致行动人中投发展（深圳）投资咨询有限公司（以下简称“中投发展”）截至披露日已持有上市公司5.003%的股份。2019年5月6日，你公司及一致行动人披露《简式权益变动报告书》。

我部对此表示高度关注。请你公司认真核查并补充披露以下内容：

问题一：说明你公司及一致行动人增持上市公司股份的目的，你公司及一致行动人与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存在关联关系或者一致行动关系。

回复：

公司及一致行动人中投发展（深圳）投资咨询有限公司（以下简称“中投发展”或“一致行动人”）增持股份是基于对天马轴承集团股份有限公司未来发展前景及投资价值的认可，计划通过增持股份实现资产增值的目的。公司及一致行动人与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东不存在关联关系或者一致行动关系。

问题二：公告显示，你公司及一致行动人“未来12个月不排除会增加或减少在上市公司拥有权益股份的可能”，请你公司及一致行动人对未来 12个月对上市公司股份的增减持计划予以明确。

回复：

公司及一致行动人计划未来12个月内不会减少其在上市公司拥有的权益股份，另计划未来12个月内择机增持1%至5%权益股份。

问题三：公告显示，你公司与中投发展为一致行动人，请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的要求，说明你公司与中投发展在股权、资产、业务、人员等方面的关系，并以方框图的形式加以说明。此外，请说明你公司与中投发展采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容。

回复：

1、公司与中投发展的关系如下图所示：

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2、公司与中投发展因看好天马股份未来发展前景及对其投资价值的认可，并更加有效地行使股东的监督权，推动提升上市公司治理水平，于2019年4月25日签署《一致行动协议》，双方约定在处理有关上市公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《天马轴承集团股份有限公司章程》需要由上市公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均应采取一致行动；在做出一致行动前将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的意见行使上述股东权利，双方出现意见不一致时，以中奇公司意见为准。

问题四：请结合增持情况，说明你公司及一致行动人持有上市公司股份比例首次达到5%的时间、你公司及一致行动人是否及时按照《上市公司收购管理办法》的要求履行信息披露义务，以及你公司及一致行动人持股比例达到5%时未停止买卖上市公司股票的原因。

回复：

2019年1月21日，公司持有上市公司54,843,552股，持股比例为4.616%；中投发展持有上市公司5,860,000股，持股比例为0.4933%，双方合计持股比例为5.109%，公司与中投发展合计持有上市公司股份比例首次达到5%。后公司减持上市公司股份2,400,000股，双方合计持有上市公司股份比例降至5%以下。上述股份增持/减持系公司与中投发展于2019年4月25日签署《一致行动协议》前分别进行的，是双方基于各自独立的投资决策所作出的行为，双方持股比例均未达到5%，不需要履行信息披露义务。

2019年4月25日，公司与中投发展签署了《一致行动协议》，中投发展增持上市公司股份 1,100,000 股，增持比例 0.0926%，双方合计持股5.0003%，公司及一致行动人立即停止买卖上市公司股票并及时函告上市公司进行相关信息披露。未来若发生需要信息披露的情形，公司及一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

问题五：请自查你公司及一致行动人、相应主要负责人员是否为上市公司近期收购资产暨关联交易、2018年度业绩快报修正、2018年年度报告等事项的内幕信息知情人，并自查买卖上市公司股票过程中是否存在短线交易、内幕交易等违规交易情形。

回复：

经自查，公司及一致行动人、主要负责人员不是上市公司近期收购资产暨关联交易、2018年度业绩快报修正、2018年年度报告等事项的内幕信息知情人，在买卖上市公司股票过程中不存在短线交易、内幕交易等违规交易情形。

深圳市中奇信息产业投资咨询有限公司权益变动的具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》（更新后）。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

2019年5月11日