宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于使用公开发行可转换公司
债券募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告
证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2019-034
转债代码：113522 转债简称：旭升转债
宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于使用公开发行可转换公司
债券募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月13日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金21,105.70万元。
详细情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1363号），公司获准向社会公众公开发行420万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币42,000万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为41,283.87万元。上述募集资金已于2018年11月28日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2018]4606号《验证报告》。上述公开发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
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三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2018年11月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币21,105.70万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
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四、募集资金置换先期投入的实施情况
截至2018年11月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目新能源汽车精密铸锻件项目的实际投资金额为人民币21,105.70万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
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五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
公司于2019年5月13日分别召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换募投项目的自筹资金21,105.70万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
六、有关专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况进行了鉴证，出具了中汇会鉴[2019]2841号《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：旭升股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了旭升股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了独立意见。认为：本次公司以募集资金置换预选投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为21,105.70万元，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况出具了鉴证报告。综上，我们同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金21,105.70万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。全体监事一致同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金21,105.70万元。
（四）保荐机构核查意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）经审慎核查后认为：旭升股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。旭升股份本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目符合募投项目实施计划，符合公司经营发展的需要。公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，海通证券对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。
七、备查文件：
1、第二届董事会第九次会议决议
2、第二届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见
4、海通证券股份有限公司关于宁波旭升汽车技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见
5、关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
特此公告。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2019年5月14日
证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2019-035
转债代码：113522 转债简称：旭升转债
宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于 “旭升转债”转股价格
调整的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 修正前转股价格：29.86元/股
● 修正后转股价格：29.60元/股
● 旭升转债本次转股价格调整实施日期：2019年5月17日
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1363号），宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月22日获准向社会公众公开发行42,000万元可转换公司债券（转债简称：旭升转债，转债代码：113522）。
根据《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，旭升转债在发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
公司2018年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.60元（含税），不转增股本，不送红股。上述利润分配方案已经2019年4月15日召开的2018年年度股东大会审议通过，具体内容详见2019年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《旭升股份2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-024）。
本次利润分配方案的除权除息日为2019年5月17日。根据上述规定，旭升转债的转股价格将于2019年5月17日起由原来的29.86元/股调整为29.60元/股。调整后的转股价格自2019年5月17日起生效。
特此公告。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2019年5月14日
