深南金科股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

股票代码：002417 股票简称：深南股份 上市地点：深圳证券交易所

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声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释义

在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第一节 重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分的简称具有相同含义）。

一、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向赵美光、仲秀霞和任义国等3名交易对方购买其持有的威海怡和100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有威海怡和100%股权。

鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份购买资产交易对价的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费，以及补充流动资金和偿还借款等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（三）本次发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

1、本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为深南股份第四届董事会第二十三次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

依照前述方式计算，公司向交易对方发行股票的发行价格为8.07元/股。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，如公司股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理，公司向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

发行价格根据上述规定调整后，公司向交易对方发行股份的数量相应进行调整。本次公司发行股份数量及交易对方取得的股份数量精确至个位数，如发行价格进行调整后导致交易对方应取得的股份数存在小数的，则向下取整。

2、本次发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日深南股份股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，深南股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

（四）利润补偿安排

根据上市公司与赵美光签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，赵美光承诺威海怡和2019年度、2020年度以及2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000万元、5,500万元以及6,500万元；最终承诺净利润数将根据最终盈利预测数进行调整，且最终承诺净利润数应不低于最终盈利预测数。业绩补偿义务人与上市公司对盈利预测补偿的具体约定详见本预案“第七节 本次交易主要合同”之“二、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》”。

二、本次交易的作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，预估值及拟定价尚未确定。

本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在《重组报告书》中予以披露。

本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2018年审计报告和标的资产2018年度未经审计的财务报表，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

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注：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额。

根据上述测算，本次交易标的资产截至2018年末未经审计的资产总额占上市公司2018年末经审计的合并财务报告资产总额的比例达到50%以上；本次交易标的资产2018年度未经审计的营业收入占上市公司2018年度未经审计的合并财务报告营业收入的比例达到50%以上。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计将构成重大资产重组。根据《重组管理办法》的规定，本次交易采用发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，周世平直接持有上市公司股份54,051,411.00股，持股比例为20.02%，并通过一致行动人红岭控股有限公司持有上市公司股份31,028,703.00股，持股比例为11.49%。周世平通过直接和间接的方式控制上市公司31.51%的股份，系上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，预计上市公司控股股东及实际控制人仍为周世平。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产所涉及的交易对方赵美光在本次交易完成后持有的公司股份预计将超过5%，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，周世平预计仍为上市公司控股股东及实际控制人，赵美光预计将成为持股上市公司超过5%的主要股东。

但由于本次交易拟作价及发行股份支付对价的比例尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

1、业务构成分析

威海怡和的主营业务为军事后勤保障装备及武器装备的研发设计、生产制造和技术保障服务，主营产品有油料装备、水处理装备、整体自装卸运输车、海上物资及换乘装备、工程抢修装备以及特种车辆等各类军工专用装备。

本次交易前，上市公司的主营业务为大数据信息服务业务；公司主要产品和服务为计算机软硬件和技术服务，主要业务可分为信息系统集成、软件销售、信息技术服务等，并围绕大数据采集、分析为客户提供软硬件产品及信息技术服务。

本次交易完成后，上市公司通过并购标的公司进入军工专用装备制造领域，形成多支柱产业结构，实现跨越式多元化发展；同时，公司本次交易完成后，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，能够对经营风险进行有效的分散，避免由于对单一市场过分依赖造成的经营业绩波动，抵抗风险能力将得到加强。

2、经营发展战略

本次交易完成后，上市公司将继续充分利用公司在大数据信息服务业务领域拥有的核心竞争优势，继续强化大数据信息服务业务的发展。同时，上市公司将抓住军工行业快速发展的历史性机遇，以本次交易为契机，充分发挥威海怡和在油料加注及输转装备、海上物资及换乘装备、水处理系列装备、医疗系列装备、军用运输车系列装备业务上的优势和行业领先地位，把握军工后勤装备市场增长的机会，进一步提高上市公司的盈利能力。

3、业务发展模式

本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理。为发挥上市公司与交易标的的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司将结合标的资产既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时符合上市公司公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准。

4、业务转型可能面临的风险和应对措施

本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。从整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。为应对上述风险，上市公司需要制定有效的整合计划，并根据业务发展的需要予以调整、细化，以整合母子公司之间的业务协同关系、人员配置关系等。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为深南股份的全资子公司，纳入上市公司合并范围。根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,000万元、5,500万元以及6,500万元，最终承诺净利润数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整，且不低于最终盈利预测数；上述业绩承诺的实现有利于提升上市公司的盈利能力，提高上市公司的盈利水平。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

六、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策与审批程序

1、2018年4月26日，上市公司与赵美光、仲秀霞、任义国签署了《重大资产重组意向协议》。

2、2018年5月12日，威海怡和召开股东会，审议通过赵美光、仲秀霞、任义国向深南股份转让所持威海怡和股权的相关议案。

3、2018年5月13日，上市公司与赵美光、仲秀霞、任义国签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与赵美光签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

4、2019年5月13日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序

1、本次交易方案获得国防科工局批准。

2、本次重组审计与评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项。

3、公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项。

4、本次交易获得中国证监会核准。

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

根据公司现行《深南金科股份有限公司章程》以及《深南金科股份有限公司未来三年股东回报规划（2018~2020年）》，公司实行以下利润分配政策（包括现金分红政策）：

1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司最近三个年度归属于母公司所有者的净利润均为负数。鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司最近三年度未进行利润分配及进行资本公积金转增股本留存资金继续用于公司运营符合公司章程及未来三年股东回报的相关规定。

本次交易后上市公司将按照《深南金科股份有限公司章程》以及《深南金科股份有限公司未来三年股东回报规划（2018~2020年）》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的现金分红政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东的利益。

八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《深南股份控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见》，上市公司控股股东、实际控制人认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。上市公司控股股东、实际控制人原则性同意深南股份实施本次交易。

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”中的相关方已出具的承诺。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）网络投票安排

在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（四）股份锁定安排

本次发行股份购买资产的交易对方赵美光、仲秀霞、任义国承诺：

本次交易完成后，赵美光因本次交易所取得的股份（包括因公司送股、转增股本而孳生股份）（对应用于认购该等股份的标的公司权益时间不足12个月的部分）自发行结束之日起36个月内且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务前不进行转让。

赵美光因本次交易所取得的其余股份（以下简称“其余股份”，包括因公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起12个月且在赵美光完全履行各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的第一个年度盈利预测补偿义务前不进行转让。

自发行结束之日起满12个月且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的第一个年度盈利预测补偿义务后，赵美光可以根据相关法律法规的要求自由转让其余股份（包括因公司送股、转增股本而孳生股份）的30%；

自发行结束之日起满24个月且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的第一及第二个年度盈利预测补偿义务后，赵美光可以根据相关法律法规的要求进一步自由转让其余股份（包括因公司送股、转增股本而孳生股份）的30%；

自发行结束之日起满36个月且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下全部盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务后，赵美光可以根据相关法律法规的要求自由转让其余股份（包括因公司送股、转增股本而孳生股份）。

仲秀霞及任义国因本次交易所取得的股份（包括因公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起12个月内不进行转让。

若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，赵美光、仲秀霞、任义国将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，威海怡和运营所产生的盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由公司享有，所产生的亏损（利润为负）及任何原因造成的权益减少由交易对方按本次交易前持有威海怡和的股权比例分别以现金方式全额补偿予公司。自最终评估基准日至交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。

自评估基准日起至《发行股份及支付现金购买协议》签署日（不含）止，交易对方不存在未向公司披露的正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交易、利润分配或增加重大债务（单次或合计100万元及以上）之行为；除正常经营之外，标的公司及其子公司不存在未向公司披露的单次或合计购买价格超过100万元的任何资产；除非正常经营需要，标的公司及其子公司不存在未向公司披露的额外的债务或其他义务，不存在未向公司披露的签署、修订、修改或终止任何重要合同，不存在未向公司披露的免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任的情形。

自《发行股份及支付现金购买协议》签署日（含）起至交割日（含），未经公司事先书面同意，交易对方应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交易、利润分配或增加重大债务（单次或合计100万元及以上）之行为；除正常经营之外，标的公司及其子公司不得单次或合计购买价格超过100万元的任何资产；除非正常经营需要，标的公司及其子公司不得发生额外的债务或其他义务，不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任。

在过渡期内，未经公司事先书面同意，标的公司及其子公司不得进行任何增资、减资、并购、重组、金额超过100万元的重大投资、终止、清算等行为。

（六）滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照各自股权比例共同享有。

（七）利润补偿安排

根据上市公司与赵美光签署的《盈利预测补偿协议》，赵美光承诺威海怡和2019年度、2020年度以及2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000万元、5,500万元以及6,500万元；最终承诺净利润数将根据最终盈利预测数进行调整，且最终承诺净利润数应不低于最终盈利预测数。业绩补偿义务人与上市公司对盈利预测补偿的具体约定详见本预案“第七节 本次交易主要合同”之“二、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》”。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董监高，控股股东及实际控制人作出的重要承诺

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（二）交易对方作出的重要承诺

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（三）标的公司作出的重要承诺

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十二、待补充披露的信息提示

本预案已于2019年5月13日经上市公司2019年第四届董事会第二十三次会议审议通过。本次交易的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。

本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审阅的备考审计财务数据将在重组报告书中予以披露。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十四、信息查阅

本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index/）披露，投资者应据此作出投资决策。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第二节 重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已经上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易相关事项，本次重组尚需获得国防科工局批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。

（四）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具截至评估基准日的评估结果确定。截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价格尚未确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（五）本次交易后收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。从整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性。同时，标的公司为军工涉密企业，上市公司尚不具备相关涉密资质；重组完成后上市公司需遵守保密相关法律法规，将无法获取相关涉密信息，这将对子公司管理产生一定影响；或者因上市公司未能遵守保密相关要求导致泄密或违反其他规定，也可能对标的公司经营产生不利影响。因此，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

（六）军工涉密信息脱密处理的风险

本次交易的威海怡和为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理，威海怡和已将本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。

上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。

（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

由于股票市场价格波动及投资者预期的影响，及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金，提请投资者注意相关风险。

（八）业绩补偿无法实现的风险

根据上市公司与赵美光签署的《盈利预测补偿协议》，赵美光承诺威海怡和2019年度、2020年度以及2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000万元、5,500万元以及6,500万元；最终承诺净利润数将根据最终盈利预测数进行调整，且最终承诺净利润数应不低于最终盈利预测数。如果在业绩承诺期间威海怡和的实际净利润低于承诺净利润，则赵美光应负责向深南股份进行补偿。虽然威海怡和未来的业绩承诺系基于公司的合理预测，业绩承诺对象所获得的股份在完全履行交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的盈利预测补偿义务后分批解锁，但仍可能出现补偿义务人无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响本公司股东权益。

二、标的资产业务经营相关的风险

（一）偿债能力风险

由于现阶段标的公司净资产规模较小，不能完全满足生产经营的资金需要，因此，标的公司适当利用财务杠杆，通过向银行借款等途径进行债务融资，使标的公司资产负债率水平较高。截至2017年末和2018年末，标的公司未经审计的资产负债率分别为79.85%和73.31%。截至2018年末，标的公司将主要房屋建筑物、土地使用权用于银行贷款的抵押。未来如果标的公司不能按期偿还抵押贷款，且不能通过协商等其他方式解决，银行可能会对标的公司资产行使抵押权，从而影响标的公司的正常生产经营。

（二）军工行业政策变化的风险

近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动标的公司所属行业的市场化。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注军工行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

威海怡和生产的后勤保障装备系列产品主要为了满足我国国防军工事业的建设需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响很大。若未来我国在国防及军事装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对标的资产的经营业绩产生不利影响。

（三）产品研发及产品质量控制的风险

目前，标的公司的主要产品为军工产品。根据我国现行军方武器装备采购体制，只有通过军方军品设计定型批准的武器装备，才可实现向军方销售。军方对武器装备的采办制定了详细的采办计划和流程，军工产品需要经过立项、方案论证、工程研制、设计定型到最终成型并实现生产，才能进入军方采购名录，研发生产周期较长。同时，后勤保障装备产品质量直接关系到国防安全，因此军方对技术、工艺要求较高，相关产品研发难度较大。若标的公司新产品不能通过军品定型批准，则不能实现向军方的销售，将对公司未来业绩增长带来不利影响。

（四）不能继续享受税收优惠及财政补贴的政策风险

1、高新技术企业认定的税收优惠

威海怡和于2008年首次取得《高新技术企业证书》，最新《高新技术企业证书》发证时间为2017年12月28日，有效期三年。根据相关规定，高新技术企业享受减按15%的税率征收企业所得税。如果国家税收优惠政策发生变化或者威海怡和不能持续取得高新技术企业证书，则可能将不能享受相关税收优惠，会对威海怡和利润水平及经营业绩产生不利影响。

2、军品增值税政策

根据财政部、国家税务总局的相关政策，按照军品作价原则销售给军队、武警部队使用的军用特种车辆免征增值税，已入库的属于免税范围的增值税及各附加税税款，可在企业以后期间应缴纳的税款中抵减。标的公司生产部分产品属于上述政策免税范围。未来若相关政策发生变化，将可能会影响标的公司获得此类财政补贴。

（五）核心技术人员流失风险

威海怡和以研发能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定对威海怡和的快速发展具有重要影响。威海怡和通过外部招聘及自身项目等培养和补充技术研发人才和技术应用人才，并制定了研发相关激励制度，以保持员工队伍的稳定性。虽然目前威海怡和的核心技术团队较为稳定，并已建立技术人才培养和激励机制，但若未来威海怡和部分核心技术人才流失，将对其经营造成较大的不利影响，提请投资者注意相关风险。

（六）国家秘密泄密及技术泄密的风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。

威海怡和取得了武器装备科研生产单位二级保密资格证书，并在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，也防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致威海怡和丧失保密资格，不能继续开展涉密业务，则会对威海怡和的生产经营产生严重不利影响。

三、本次交易可能摊薄即期回报的风险

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易最终发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产报告书中予以披露，提请投资者注意。

四、其他风险

（一）股票市场波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。

（二）实际控制人股权质押风险

截至本预案签署日，深南股份实际控制人直接持有上市公司54,051,411股，通过一致行动人红岭控股有限公司间接持有上市公司31,028,703股，合计持有上市公司85,080,114股股份，占上市公司总股本比例为31.51%；其中，周世平所持有的34,580,000股处于质押状态，占其直接持有股份的比例为63.98%，占其直接或间接所持有股份的比例为40.64%。如果A股市场或者上市公司的股价持续下跌，控股股东、实际控制人将按约定追加质押物或回购；如二级市场股票价格持续下跌至平仓线或者其他原因导致控股股股东、实际控制人需要按约定追加质押物或回购，且周世平未能依照融资对象的要求补充担保品或回购，被融资对象强制平仓可能影响上市公司实际控制人控制权稳定性。

（三）不可抗力引起的风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强

近年来，国务院相继发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕 14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），鼓励市场化并购重组， 增强产业竞争力，提高资源配置效率，优化产业结构、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确要大力推进上市公司兼并重组，提升上市公司整体质量。

深南股份作为上市企业，可以充分发挥其所处的资本市场优势，在当前政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。

（二）国家政策支持非公有制经济进入国防科技工业

党的十八届三中全会明确要求“推动军民融合深度发展”，“引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域”。构建军民融合的一体化后勤保障体系，成为我军后勤保障装备建设的重要政策方向，其中，技术装备的军民融合趋势将为民营企业进一步开拓军品市场、与军工企业竞争提供新的空间和保障。

2014年5月总装备部、国防科技工业局、国家保密局颁布《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》明确：以武器装备建设需求为牵引，坚持问题导向，消除准入壁垒，建立准入协调机制，畅通受理渠道，简化工作程序，降低进入“门槛”，强化监督管理，提高武器装备建设资源配置效率和公平性，构建协调顺畅、简明规范、高效有序、安全保密的武器装备科研生产和维修领域准入管理制度；建立相关配套制度机制，完善联合监督管理和退出机制，承担武器装备科研生产和维修任务的民营企业数量和任务级别显著提升。

2015年5月中国华人民共和国国务院新闻办公厅发布《中国的军事战略》（中国国防白皮书）中指出：加快重点建设领域军民融合式发展。加大政策扶持力度，全面推进基础领域、重点技术领域和主要行业标准军民通用，探索完善依托国家教育体系培养军队人才、依托国防工业体系发展武器装备、依托社会保障体系推进后勤社会化保障的方法路子。广泛开展军民合建共用基础设施，推动军地海洋、太空、空域、测绘、导航、气象、频谱等资源合理开发和合作使用，促进军地资源互通互补互用。

（三）国防后勤保障装备需求持续增加

近年来我国国防经费呈现持续增长，处于国防建设的补偿期。20世纪90年代初开始，随着国际形势的变化以及我国国际地位的迅速提升，我国国防经费预算出现较大增长。从国防经费预算来看，我国的国防经费规模仍以较为稳定的增长速度持续扩大，这就为我军后勤保障装备制造业的发展和市场的开拓提供了动力，标的公司作为军工专用设备的专业生产厂商，市场空间将会随着国防预算支出的增加而相应扩大。

二、本次交易的目的

上市公司收购威海怡和属于产业并购，本次交易完成后，上市公司与威海怡和将在管理、资本与平台等方面进行整合，使得上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，抗风险能力进一步增强。

上市公司通过并购标的公司进入军工专用装备制造领域，通过多元化经营，公司可以对经营风险进行有效的分散，避免由于对单一市场过分依赖造成的经营业绩波动。

标的公司定位于行业内大型企业不能发挥规模经济优势，小型企业技术实力无法生产的的定制化、高单价产品。特殊的定位决定标的公司在行业内具有核心竞争力。通过控股在细分市场具有核心竞争力的企业，上市公司可以在进入标的公司所在行业时取得良好的业绩表现，从而可以有效的规避大数据信息服务行业的特定风险。

三、本次交易的决策过程和批准情况

(下转94版)

独立财务顾问

二O一九年五月