恺英网络股份有限公司
关于持股5%以上股东减持进展公告

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-068

恺英网络股份有限公司

关于持股5%以上股东减持进展公告

股东上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-002），公司持股5%以上股东上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）计划在上述公告披露日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持本公司股份合计不超过43,050,000股（占本公司总股本约2.00%）。

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在减持时间区间内，大股东在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

2019年5月14日，公司收到海桐兴息出具的《关于减持恺英网络股份有限公司股份进展的告知函》。截至2019年5月14日，海桐兴息本次减持计划的减持时间与数量均已过半，现将具体进展情况公告如下：

一、股东减持情况

1、减持基本情况

海桐兴息累计减持公司股份23,500,000股，减持股数占公司总股本的比例为1.09%，具体减持情况如下表所示：

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注：上表尾数差异为四舍五入原因所致。

海桐兴息减持的股份来源为本公司重大资产重组非公开发行股份及其孳息股份。

2、股东本次减持前后持股情况

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注：上表尾数差异为四舍五入原因所致。

二、相关说明

1、海桐兴息本次减持计划实施进展情况符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则及公司章程的规定；

2、海桐兴息本次减持股份实施情况与此前已披露减持股份计划一致，截至本公告披露日，其实际减持股份数量未超过计划减持股份数量；

3、海桐兴息不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司的治理结构及持续经营产生影响；

4、截至本公告日，海桐兴息减持计划尚未实施完毕，公司将继续关注上述减持计划后续的实施情况，并按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

5、海桐兴息股份锁定承诺，其通过恺英网络重大资产重组取得的非公开发行股份，（i）自上市之日（即2015年12月18日）起36个月不转让，并在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份33%的股份，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份33%的股份，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份34%的股份；（ii）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其承诺不转让在上市公司拥有权益的股份；（iii）若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

海桐兴息盈利补偿承诺，恺英网络重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60 万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度；其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。

截止本公告日，海桐兴息严格履行了上述承诺，且其于股份锁定承诺中通过恺英网络重大资产重组取得的非公开发行股份的解禁条件均已获满足、于盈利补偿承诺中承诺的业绩均已达成。

三、备查文件

1、海桐兴息出具的《关于减持恺英网络股份有限公司股份进展的告知函》。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2019年5月15日