(上接29版)

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公司对三精艾富西及慈航制药的权益性投资作为可供出售金融资产核算的依据如下：

1、三精艾富西于2015年10月12日发布公告成立清算小组开展注销清算工作。根据《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。清算期间公司已无法通过持有三精艾富西股权对其实施控制以获取可变回报，只待清算完成清理回收投资成本，因此公司将持有三精艾富西的股权转入可供出售金融资产核算。

2、公司对慈航制药持股21.13%，原与哈尔滨轻工化学总厂于2016年12月16日签署了《股份转让协议书》。由于哈药股份与慈航制药存在的争议尚未解决，因此股份转让协议未履行，公司在签订股权转让协议后即撤回派驻董事会成员，因此公司对慈航制药已不具有控制或重大影响，本期根据公司管理层对该项资产持有目的变化，将其划分为可供出售金融资产。

经审核，会计师认为，公司根据对上述被投资单位股权投资持有目的实际变化情况做出相关账务处理，更有利于反映公司的财务状况及经营成果，符合《企业会计准则》的规定。

（3）公告显示，三精艾富西2015年开始清算，结合清算进展说明减值准备计提是否充分；

回复：

根据《企业会计准则22号-金融工具的确认和计量》第四十二条 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。

2015年10月三精艾富西经董事会决议，因经营期限界满，不再继续经营而启动清算程序，已陆续完成了工商局清算备案、媒体清算公告、启动了审计评估、向主管税务机关提出清税申请等工作，目前清算工作尚在进行中。因三精艾富西已进入清算程序，公司持有三精艾富西的股权存在减值迹象，因此于报告期末对该项金融资产进行减值测试。因持有该项金融资产的预计未来现金流量仅为清算完成后按持股比例分配的剩余资产，且清算工作尚在进行中，因此公司通过分析三精艾富西净资产及投资占比情况预计未来可收回金额，对可回收金额低于投资成本的部分计提减值准备。

截至2018年末，三精艾富西减值准备金额共计20,571,499.02元，各年计提明细如下：

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经审核，会计师认为，报告期末，通过对公司可供出售金融资产的账面余额和计提的减值准备余额及变动原因进行分析，并对公司可供出售金融资产计提减值准备的相关依据和测算过程进行了复核。通过执行复核程序，认为三精艾富西所计提的减值准备金额是充分的。

（4）公告显示，2016年公司将慈航制药转至持有待售资产，2018年转至可供出售金融资产，结合慈航制药出售及业绩情况，说明未计提减值准备的依据及合理性；

回复：

根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》应用指南，分析判断可供出售金融资产是否发生减值，应当注重该金融资产公允价值是否持续下降。在综合考虑各种相关因素后，作出相应判断。

公司于2016年12月16日与哈尔滨轻工化学总厂签署了关于慈航制药股权转让的《股份转让协议书》。由于哈药股份与慈航制药存在的争议尚未解决，因此股份转让协议未履行，本期根据公司管理层对该项资产持有目的变化，该项投资划分为可供出售金融资产，账面价值944万元（截止到2016年11月末，因公司持股比例为21.13%，按照长期股权投资准则规定，慈航制药股权应按权益核算，核算后其账面价值为944万元），由于2016年签订的转让交易金额为4947万元，且慈航制药仍持续经营，公司经综合分析各项因素，判断该项金融资产不存在减值风险，报告期末，公司未对慈航制药计提减值准备。

经审核，会计师认为，哈药股份对慈航制药未计提减值准备的依据是合理的。

（5）请年审会计师就上述问题发表意见。

经审核，会计师已逐项发表意见。

7.关于在建工程。年报显示，公司在建工程账面余额1.22亿元，其中三精女子医院综合楼期末余额1.20亿元。该项目期末余额自2012年的1.12亿元增至2014年的1.20亿元，后未再变动，但工程进度自2012年起一直处于85%状态，且2012年投入超出预算14%，至2018年超出预算达到22.39%。据人民同泰相关公告，该项目2008年开工，自2014年起人民同泰与施工方产生建设施工合同纠纷，2018年二审判决随后扣划人民同泰3,255万元。请公司补充披露：

（1）结合上述项目具体工程进展及诉讼情况，说明项目投入与工程进度变动不一致及超出预算原因；

回复：

（一）诉讼情况

哈药集团人民同泰医药股份有限公司（原哈药集团三精制药股份有限公司“下称三精公司、人民同泰”）大成街医院项目建设工程进展及施工合同纠纷案件诉讼等情况说明如下：

哈药集团三精制药股份有限公司从2006年起开始筹划利用哈尔滨市原三精北方制药厂（本公司的分公司）闲置土地等资源投资建设三精女子医院综合楼项目。2008年起与黑龙江省七建建筑工程有限责任公司（以下简称“省七建”或“原告”）合作实施项目建设，该项目经哈尔滨市发改委（哈发改社会【2008】356号）文件批准，其规划部门审批的建设面积为39088.7平方米。截至目前，该项目已施工至A楼11层、B楼23层，完成建筑面积37,325.71平方米，目前处于停工状态。公司2013年8月8日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于拟对医院综合楼工程项目处置的议案》，决定对此项资产进行处置。

在项目停工后的阶段性清算过程中，三精公司与黑七建曾就停工损失多次协商，双方也以会议纪要形式确定了相关补偿标准，后主要因支付时间段意见不统一，未能最终达成一致并支付补偿。

2011年9月，黑七建因停工损失费用向哈尔滨仲裁委两次申请仲裁，主张停工损失赔偿。仲裁委最终裁决三精公司向黑七建支付约2200余万元停工补偿费用，2014年4月和9月法院对三精公司强制执行扣划了2400万元。

2014年10月黑七建向哈尔滨市中级人民法院提起建设工程施工合同纠纷诉讼，请求判令三精公司按合同约定复工，并请求判令三精公司按合同约定支付3000万元工程款。2016年12月人民同泰（三精公司）向哈尔滨市中级人民法院对该案件提起上诉。2017年10月黑龙江省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。2018年12月哈尔滨市中院执行局执行裁定书，划转人民同泰3255.44万元。

（二）项目投入与工程进度不一致原因

2010年6月 停工时工程进度为85%，截至目前，三精女子医院综合楼项目没有开工续建，工程进度没有变化；该项目期末余额自2012年的1.12亿元增至2014年的1.20亿元，后续发生的费用主要为停工期间的冬季维护费、占道费、动迁户货币补偿等费用，共计806万元，详见下表：

三精女子医院（大成街项目）2013-2014年费用明细表

单位：元

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这些费用与工程形象进度无关，属工程建设其他费用，是工程建设过程中的不可预见费，不是工程主体建设的工程费用。这些费用的发生主要在项目停工之后，因此导致这部分费用的投入与工程进度不一致。

（三）超预算情况

项目超出预算的主要原因为：一是回迁户安置方式发生变化。项目建设初期，双方为联合建房合作方式，由黑七建独立完成了全部拆迁工作，并在拆迁过程中以三精制药名义与部分动迁户签订了含回迁原址内容的协议，即回迁户安置方式为项目建成投入使用后，动迁户回迁至项目原址；2009年底由于国家政策发生变化，项目原计划公寓建设部分无法实施，无法实现动迁户回迁，动迁户安置方案由回迁至项目原址改为货币补偿，至2013年已累计支付拆迁货币补偿款1170余万元，详见下表：

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二是工程停工期间增加维护等费用。停工期间发生冬季维护费、占道费等费用806万元等。

（2）上述工程是否已达到预定可使用状态，后续施工安排，是否存在延迟转入固定资产的情况；

回复：

人民同泰在建工程三精医院综合楼项目于2008年开工建设，工程规划建设面积为39088.7平方米。目前，工程主体施工完成建筑面积37997.86平方米，2010年停工至今。由于工程尚未完工，无法达到预定可使用状态，工程后续何时复工暂无明确安排，公司将制定可行性方案，加快盘活该项资产。根据准则规定，该项在建工程尚未达到预定可使用状态不符合在建工程转入固定资产的条件，因此该项资产不能从在建工程转入固定资产，不存在延迟转入固定资产的情况。

（3）该项目2014年计提减值准备4,142万元，此后每年计提金额较少。结合该项目历年计提减值情况，说明计提减值的原因、标准及依据，说明减值准备计提情况是否符合《企业会计准则》的规定；

回复：

1、计提减值的标准及依据

2010年至2013年虽然与黑七建发生纠纷，但该项目工程进度已完成85%，双方就工程复工等事项进行多次协商，希望通过积极有效的方法取得合规手续，与黑七建继续建设该项目。双方公司判断还有继续复工的可能性，且公司一直对该项目进行维护，所以在资产负债表日判断，不存在《企业会计准则第8号一资产减值》规定的减值迹象，公司不需要计提减值准备。

2013年8月10日公司未见到可以复工继续建设的可能性，为盘活公司存量资产，缓解经营压力，降低投资风险，精干主业经营，公司董事会审议通过了《关于拟对医院综合楼工程项目处置的议案》：决定对该在建工程项目在在建状态下对外处置，该项目位于城市商业中心繁华地域，预计本次资产处置将不会对公司造成损失。考虑到当时的房产市场情况，结合该项目的实际情况等诸多因素，故2013年末对该资产进行减值测试不需要计提减值准备。

至2014年, 该资产处置并未有实质性突破, 项目处于停工闲置状态，存在会计准则中发生的减值迹象，公司出于谨慎性原则对医院综合楼项目进行资产评估，公司在2014年末聘请辽宁众华资产评估有限公司对医院综合楼项目进行减值测试，对该项目进行了减值测试，出具了众华评报字【2015】第 10 号减值测试的评估报告，评估方法采用以公允价值扣除处置费用确定可回收价值, 评估基准日的账面余额为 119,937,083.24 元，评估价值为人民币 78,514,101.70 元，评估计提减值 41,422,981.54 元，减值率为 34.54 %。

2015年资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象,存在对于出现减值迹象的医院综合楼项目进行减值测试。公司聘请辽宁众华资产评估有限公司对医院综合楼项目进行减值测试,出具了众华评报字[2016]第 5 号减值测试的评估报告,评估方法采用以公允价值扣除处置费用确定可回收价值,评估基准日的账面余额119,937,083.24 元,评估价值为人民币 75,109,100.00 元,评估减值 44,827,983.24,已计提41,422,981.54 元。本期在建工程计提减值 3,405,001.70 元。

2016年末资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象,存在对于出现减值迹象的医院综合楼项目进行减值测试,公司聘请辽宁众华资产评估有限公司对医院综合楼项目进行评估咨询,出具了众华评咨字[2017]第 211 号的评估咨询报告,评估基准日的账面余额值为 119,937,083.24元,评估价值为人民币70,866,300.00元,评估减值49,070,783.24元,已计提 44,827,983.24 元 。本期在建工程计提减值金额为4,242,800.00元。

2017年末资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象, 存在对于出现减值迹象的医院综合楼项目进行减值测试。公司对医院综合楼项目进行减值测试,评估方法采用以公允价值扣除处置费用确定可回收价值,评估基准日的账面余额为 119,937,083.24 元,评估价值为 66,474,100.00 元,评估减值 53,462,983.24 元,已计提49,070,783.24 元。本期在建工程计提减值 4,392,200.00 元。

2018年末资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象, 存在对于出现减值迹象的医院综合楼项目进行减值测试。公司对医院综合楼项目进行减值测试,评估方法采用以公允价值扣除处置费用确定可回收价值,评估基准日的账面余额为119,937,083.24元,评估价值为62,880,000.00元,评估减值57,057,083.24元,已计提53,462,983.24元。本期在建工程计提减值3,594,100.00元。

公司在2014-2018年度在建工程减值准备计提情况如下：

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2、减值测试具体过程

公司在每个年度终了对在建工程进行减值测试，以成本法确定可收回金额，其模型为：

可收回金额=理论建造成本=重置成本-实体性贬值=重置成本×(1-实体性贬值率) 其中：重置成本=建筑安装工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

实体性贬值率＝(闲置年限÷经济耐用年限)×100%

根据以上估值模型最终确认的可收回金额与账面值比较，确定当期应计提减值准备金额。

2015-2017年实体性贬值率一直按1.67%测算没有变化，期间减值金额发生变化的原因是重置价格发生变化的所致，2016年税制改革营改增导致重置价格有较大变化，则2016年减值额较2015年有较大变化。

由于2017年后，工程基本没有维护，故将2018年度的贬值率由原来的每年贬值1.67%提高到2%。而导致2018年度减值数额较2017年减值数额发生减少变化的主要原因是由于2018年重置成本较2017年度有明显涨幅所致。

项目组在事务所审计阶段聘请了评估专家对公司的减值测试进行了复核，在复核过程中专家对在建工程相关资产进行了现场勘察，对房屋建筑物的内外部情况、维修养护情况及使用情况进行详细勘察。

（4）请年审会计师就上述问题发表意见。

经核查，会计师认为公司在建工程减值准备计提符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关要求，充分考虑谨慎性原则，上述资产减值准备计提是合理的、充分的。

8.关于现金流量表项目。年报显示，公司现金流量表“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”中分别有往来款金额1.65亿元和5.07亿元。请公司补充披露往来款的具体情况，包括对象、金额、形成原因及交易对方是否与公司存在关联关系等。

回复：

1、“收到其他与经营活动有关的现金”中的往来款形成原因要为收到供应商保证金、对外出租的房屋租金、红利代缴税款等往来款项，交易对方与公司基本不存在关联关系，具体事项及金额主要为：

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2、“支付其他与经营活动有关的现金”中的往来款形成原因主要为返还供应商保证金、大成街案件执行款以及偿还以前年度欠款等，超百万供应商77个，支付额度占比59%，不超百万供应商个数6,994个，支付额度占比41%，交易对方与公司基本不存在关联关系，前10名事项及金额主要为：

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9.关于开发支出。年报显示，本年度软件开发支出6,096万元确认为无形资产，上年同期仅确认861万元。请公司补充披露：

（1）相关资产的具体情况及核算明细；

回复：

2017年开发支出-软件核算明细

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2018年开发支出-软件核算明细

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由上表可见，公司2017年、2018年由于外购和委托外部研究开发软件项目及规模不同，致使公司两年开发支出结转无形资产差额较大。

（2）上述无形资产确认是否符合公司会计政策，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；

回复：

根据《企业会计准则第6号-无形资产》，公司对自行进行的研究开发项目核算制定会计政策： 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。外购或委托外部研究开发项目开发阶段的支出，满足下列条件时确认为无形资产：(1) 完成该无形资产 以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产 生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证 明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发支出核算的主要为SAP软件的研发及完工结转。2017年公司委托德勤公司进行“SAP软件项目”开发，该软件为集公司产、供、销全链条的集约化ERP管理系统，将大幅提升公司的管理效率。根据《企业会计准则》及公司制定的开发支出核算的会计政策，将软件开发过程中的相关费用支出在开发支出中归集核算， 2018 年 7月“SAP软件项目”开发成功并上线运营，公司将归集的开发支出确认为无形资产。

（3）请年审会计师就上述问题发表意见。

经审核，会计师认为，公司对软件开发支出及无形资产确认的相关会计处理符合公司的会计政策，也符合《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定。

10.关于银行承兑汇票。年报显示，2018年末银行承兑票据为6.67亿元，期末终止确认14.83亿元。请公司补充披露：

（1）本年度银行承兑票据产生的交易背景、交易对方及票据结算时点；

回复：

本年度银行承兑票据均为公司销售货物而收取客户的银行承兑汇票。

票据结算时点：分两种情况，第一、当企业资金充裕或应付款项未到集中付款期限时，企业所持有的票据，一般情况下保留至到期，进行解付。第二、当企业资金紧张且达到应付款期限时，企业对所持有的票据会提前贴现或背书转让。

（2）结合银行承兑票据的业务模式及是否具有追索权条款，分别说明本年度贴现或背书的银行承兑票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

回复：

公司对票据管理较为严格，公司用于贴现或背书的银行承兑汇票公司未保留控制权，且是由信用等级较高的银行承兑，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移给银行，在资产负债表日，历史上公司无因出票人无力履约而被追索情况。

根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》第十三条 企业在判断金融资产转移是否满足本准则规定的金融资产终止确认条件时，应当注重金融资产转移的实质。公司对已背书但尚未到期的银行承兑票据终止确认，系将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方，收取该金融资产现金流量的合同权利已终止，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，未保留对该金融资产控制的，符合终止确认的条件。

（3）请年审会计师就上述问题发表意见。

经审核，会计师认为，公司对贴现或背书的银行承兑票据未保留控制权，转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，符合金融资产终止确认条件，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

11.关于限制性股票授予日公允价值的确定。请公司补充披露报告期内限制性股票授予日公允价值的确定依据，及是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。

回复：

根据《企业会计准则第11号-股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。且根据《企业会计准则第11号一一股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。由于公司授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具，因此公司借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值，符合《企业会计准则》的相关规定。

哈药股份确定授予激励对象限制性股票的基本方法如下：

估值假设前提：

（1）哈药股份向激励对象授予限制性股票5649.5万股，授予当日股票收盘价为9.19元/股。

（2）哈药股份股权激励计划在授予日的24个月后、36个月后、48个月后分三次解锁，每次解锁的限制性股票比例分别为授予总量的40%，30%，30%。

（3）由于股权激励计划中的解锁业绩条件将体现在未来股价上，即按照股权激励计划的解锁业绩条件（以2014年净利润为基数，公司 2016-2018年净利润增长率分别不低于200%、350%、550%）。作为预期哈药股份净利润增长幅度，则对解锁日哈药股份股票的预期合理价格计算如下：

哈药股份每股收益=（各年哈药股份扣除非经常性损益后归属母公司的净利润+2015年哈药股份非经常性损益均值）/哈药股份股本总额

各年哈药股份扣除非经常性损益后归属母公司的净利润=上年哈药股份扣除非经常性损益后归属母公司的净利润×（1+相应增长率）

2015年哈药股份非经常性损益值为3059万元

哈药股份股本总额=249272.83万股+5649.5万股=254922.33万股

根据上述方法测算得出各解锁日哈药股份的合理股价如下：

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1、授予日哈药股份按照4.36元/股的价格向激励对象定向增发5649.5万股股价为9.19元/股的股票，则在当日激励对象取得了公司支付的兑现权利受到限制的权益工具，每份上述未考虑限制性因素的权益工具在授予日的价值为4.36元。

由于激励对象获授的上述权益工具需在锁定期后方能出售兑现，并且最终能否兑现取决于公司未来业绩增长等条件，因此，不能简单地将未考虑限制性因素的权益工具价值（4.36元/股）作为授予日权益工具的公允价值进行计量。

2、在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称“限制性因素带来的成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日哈药股份股票的预期合理价格。

第一对权证为激励对象买入行权价格为10.29元/股，到期日期为2018年10月1日的认沽权证；同时，卖出行权价格为10.29元/股，到期日期为2018年10月1日的认购权证。

第二对权证为激励对象买入行权价格为11.42元/股，到期日期为2019年10月1日的认沽权证；同时，卖出行权价格为11.42元/股，到期日期为2019年10月1日的认购权证。

第三对权证为激励对象买入行权价格为12.26元/股，到期日期为2020年10月1日的认沽权证；同时，卖出行权价格为12.26元/股，到期日期为2020年10月1日的认购权证。

3、按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型（B-S模型）对上述三份权证的价值进行计算。

基本参数：

波动率根据授予日前二、三、四年上证指数的历史波动率确定，即分别为32.7627%、27.9222%、25.8461%；

无风险利率根据中债国债2年期、3年期、4年期收益率（到期），三对权证根据期限不同所适用的无风险利率如下：

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分红股息率根据公司最近四年股息率的平均值确定，为4.1349%。

估值结果：

根据上述基本参数，经B-S模型估算确定上述三对权证在授予日的价格及买入、卖出三对权证的差价如下（单位：元）

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4、授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于当日未考虑限制性因素的权益工具价值（即授予当日股票收盘价9.19元/股-限制性股票授予价4.36元/股=4.83元/股）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本）得出，结果如下：

■

经审核，会计师认为，公司考虑已授予权益工具兑现的限制性因素将给激励对象带来相应的成本，借助相关估值技术确定授予日限制性股票的公允价值，符合《企业会计准则》的相关规定。

三、其他

12.请公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的要求，补充说明未披露分部报告的具体原因。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

回复：

根据《企业会计准则第35号--分部报告》第二条 企业存在多种经营或跨地区经营的，应当按照本准则规定披露分部信息。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

由于我公司截止2018年末不存在多种经营或跨地区经营的情况，因此根据企业会计准则判断不适用披露分部信息。我公司属于产供销一体化经营的企业，品种按照工段进行管理，无法准确将企业所属资产、费用及利润分摊至每一个品种上进行核算，只能按品种统计到收入及成本的程度。在第四节部分我公司披露了品种按行业、治疗领域分类的收入及成本情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以上述网站及媒体发布或刊登的公告为准。

特此公告

哈药集团股份有限公司董事会

二○一九年五月十六日