神州数码集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-053
神州数码集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有否决提案的情形；
2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年5月15日（星期三）下午14:30
（2）网络投票时间为：2019年5月14日-2019年5月15日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00。
2、现场会议召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅（香山公园东门外）。
3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的表决方式
4、召集人：神州数码集团股份有限公司董事会
5、主持人：董事许军利先生
6、本次会议的通知于2019年4月29日发出，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
1、出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共7人，代表股份289,580,018股，占公司有表决权股份总数的44.2735%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表股份 289,510,849股，占公司有表决权股份总数的44.2629％。
3、网络投票情况
出席本次股东大会网络投票的股东4人，代表股份69,169股，占公司有表决权股份总数的0.0106％。
4、委托独立董事投票情况
本次会议没有股东委托独立董事进行投票。
5、中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）出席情况
出席本次股东大会的中小投资者的股东及股东授权代表共4人，代表股份69,169股，占公司有表决权股份总数的0.0106％。
6、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次股东大会。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
1、总体表决情况
同意289,579,018股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9997％；反对1,000股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意68,169股，占出席会议中小股东所持股份的98.5543％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.4457％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（二）审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
1、总体表决情况
同意289,578,418股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9994％；反对1,600股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意67,569股，占出席会议中小股东所持股份的97.6868％；反对1,600股，占出席会议中小股东所持股份的2.3132％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、表决结果：本议案以特别决议审议通过。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
1、总体表决情况
同意289,578,418股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9994％；反对1,600股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意67,569股，占出席会议中小股东所持股份的97.6868％；反对1,600股，占出席会议中小股东所持股份的2.3132％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、表决结果：本议案以特别决议审议通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：泰和泰律师事务所
2、律师姓名：程凤、王波
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的会议召集人、出席会议人员具有合法资格，本次股东大会的表决程序和表决结果均合法、有效。
四、备查文件
1、2019年第二次临时股东大会决议
2、法律意见书
神州数码集团股份有限公司董事会
二零一九年五月十六日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-054
神州数码集团股份有限公司
关于2019年股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”或“公司”）《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件的要求，公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对有关内幕信息知情人进行了必要登记。
2019年4月26日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）及其摘要，并于2019年4月29日首次公开披露。根据《管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号-股权激励及员工持股计划》的相关规定，经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象；
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；
3、公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在激励计划公告前6个月（即2018年10月26日至2019年4月26日〈以下简称“自查期间”〉)买卖公司股票的情况进行了查询确认。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
1、内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2019年4月26日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次激励计划内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为。
2、激励对象买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2019年4月26日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共58名激励对象存在买卖公司股票的行为，其余激励对象不存在买卖公司股票的情形。前述58名激励对象在自查期间买卖公司股票的具体情况详见附件1。
经公司核查，其于自查期间买卖上市公司股票系其完全基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在上述期间买卖公司股票时，除上市公司公开披露的信息外，并未获知上市公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论
综上，经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号-股权激励及员工持股计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零一九年五月十六日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-055
神州数码集团股份有限公司
重大诉讼进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、诉讼的基本情况
2015年6月10日，寰球实业（安徽）有限公司（以下简称“寰球实业”）就与北京神州数码有限公司（以下简称“神码北京”）、北京卓优世纪科技有限公司（以下简称“卓优世纪”）签订《代理采购协议》，认为其已经履行了协议中的全部义务，神码北京没有依照协议履行付款义务，卓优世纪和神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）应对上述债务承担连带责任，遂向安徽省芜湖市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告向原告支付货款人民币56,972,480元及违约金（自逾期之日起至生效判决确定支付之日，按照逾期未付款总额每日0.1%计算。）；要求判令神码北京承担诉讼费用；要求判令卓优世纪、神码中国对上述债务和费用承担连带责任。参见2015年12月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书》。
2017年8月神码北京和神码中国收到安徽省芜湖市中级人民法院作出的（2015）芜中民二初字第00283-3号《民事裁定书》，经该院审判委员会讨论决定，裁定驳回了寰球实业的起诉。参见2017年8月22日在巨潮资讯网和证券时报刊登的《重大诉讼进展的公告》（公告编号2017-082）。
寰球实业不服（2015）芜中民二初字第 00283-3 号《民事裁定书》，于上诉期内向安徽省高级人民法院提起上诉，请求撤销一审裁定并指令安徽省芜湖市中级人民法院对本案进行审理。经安徽省高级人民法院依法进行审理，于2018年6月作出（2017）皖民终 723 号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定，本裁定为终审裁定。参见2018年7月24日在巨潮资讯网、证券时报和上海证券报刊登的《重大诉讼进展的公告》（公告编号2018-100）。
二、本诉讼的进展情况
近日，神码中国和神码北京收到《最高人民法院民事申请再审案件应诉通知书》，因寰球实业不服安徽省高级人民法院（2017）皖民终 723 号《民事裁定书》和安徽省芜湖市中级人民法院（2015）芜中民二初字第00283-3号《民事裁定书》，遂向最高人民法院申请再审，最高人民法院已立案审查。寰球实业请求撤销安徽省高级人民法院（2017）皖民终 723 号《民事裁定书》和安徽省芜湖市中级人民法院（2015）芜中民二初字第00283-3号《民事裁定书》；将本案发回一审法院安徽省芜湖市中级人民法院依法审理或由最高人民法院依法改判。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
神州数码集团股份有限公司(包括控股子公司在内)不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。其他重大诉讼详见2019年3月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年年度报告》。
四、本次公告的诉讼进展情况对公司的可能影响
本次公告所述的诉讼进展事项预计对公司2019年及后期利润无影响。
五、备查文件
最高人民法院（2019）最高法民申2466号《民事申请再审案件应诉通知书》
特此公告
神州数码集团股份有限公司董事会
二零一九年五月十六日
