上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告

2019-05-17 来源：上海证券报

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多公告编号：2019-038

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议以现场及通讯方式召开。

●本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次董事会审议议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已以书面及电子邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知和材料。会议于2019年5月16日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。本次会议的召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

经审议，全体董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因首次授予部分中原激励对象苏俊武、李永庭离职不再具备激励资格，预留授予部分中原激励对象陈高峰、蒋冬伟、董亮亮、宁朝红、欧阳涛离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分中2名激励对象已授予但尚未解除限售合计7.8万股限制性股票，回购价格为5.52元/股；同意回购并注销预留授予部分中5名激励对象已授予但尚未解除限售的合计8.4万股限制性股票，回购价格为4.60元/股，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

董事任松、董事白丽君、董事刘宗尚作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本次事项尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-040）。

（二）审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》

经审议，全体董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期30%的限制性股票已达成设定的业绩指标，同意根据《激励计划（草案）》相关规定对首次授予部分第二个限售期共计227.4万股限制性股票进行解除限售并办理股份上市手续，占公司股本总额的0.56%。

董事任松、董事白丽君、董事刘宗尚作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-042）。

（三）审议并通过了《关于减少公司注册资本的议案》

鉴于公司限制性股票激励计划中7名原激励对象已不再符合激励条件，应将其已获授但尚未解锁的162,000股限制性股票进行回购注销；上述回购注销完成后，公司注册资本减少至409,357,045元。

同意公司按照相关法律法规的要求进行减资，并在回购注销完成后办理工商变更登记手续。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次事项尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于减少公司注册资本的公告》（公告编号：2019-043）。

（四）审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司减少注册资本及有关实际情况，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关规定，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》部分条款进行相应修订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次事项尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-044）。

（五）审议并通过了《关于签署并购基金补充协议的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于参与认购并购基金份额进展暨签署补充协议的公告》（公告编号：2019-045）。

（六）审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定和新版《上市公司治理准则》等文件的有关要求，结合公司实际情况，修改公司《股东大会议事规则》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次事项尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定和新版《上市公司治理准则》等文件的有关要求，结合公司实际情况，修改公司《董事会议事规则》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次事项尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过了《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定和新版《上市公司治理准则》等文件的有关要求，结合公司实际情况，修改公司《股东大会网络投票实施细则》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次事项尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《独立董事工作制度》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次事项尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过了《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定和新版《上市公司治理准则》等文件的有关要求，结合公司实际情况，修改公司《累积投票制实施细则》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次事项尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议并通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《对外投资管理制度》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次事项尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议并通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《对外担保管理制度》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次事项尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议并通过了《关于修订〈资产处置管理办法〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《资产处置管理办法》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次事项尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议并通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《关联交易管理制度》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次事项尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议并通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《募集资金管理制度》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次事项尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议并通过了《关于修订〈分红管理制度〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《分红管理制度》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次事项尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议并通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《董事会秘书工作制度》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议并通过了《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《战略委员会工作细则》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议并通过了《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《提名委员会工作细则》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议并通过了《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《薪酬与考核委员会工作细则》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议并通过了《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《审计委员会工作细则》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议并通过了《关于修订〈审计委员会年度报告工作规程〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《审计委员会年度报告工作规程》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十三）审议并通过了《关于修订〈独立董事年度报告工作制度〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《独立董事年度报告工作制度》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十四）审议并通过了《关于修订〈总经理工作制度〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《总经理工作制度》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十五）审议并通过了《关于修订〈关联方资金往来管理制度〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《关联方资金往来管理制度》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十六）审议并通过了《关于修订〈防范控股股东及关联方占用资金专项制度〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十七）审议并通过了《关于修订〈董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，修改公司《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》部分条款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十八）审议并通过了《关于向2018年年度股东大会增加临时议案的议案》

同意将持有公司18.23%股份的股东柴琇女士所提加的临时议案《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》、《关于修订〈对外投资管理制度〉》的议案》、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于修订〈资产处置管理办法〉的议案》、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于修订〈分红管理制度〉的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于向2018年年度股东大会增加临时议案的公告》（公告编号：2019-046）。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2019年5月16日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多公告编号：2019-039

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

第十届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次监事会全体监事出席。

●本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次监事会审议议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已通过书面及电子邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2019年5月16日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席邹士学先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

经审议，监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于首次授予部分中原激励对象苏俊武、李永庭，预留授予部分中原激励对象陈高峰、蒋冬伟、董亮亮、宁朝红、欧阳涛因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票16.20万股，并由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-040）。

本次事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》

经审议，全体监事认为：2017 限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期30%的限制性股票已达成设定的考核指标，根据《上海市妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定同意对首次授予部分第二个限售期共计227.4万股限制性股票进行解除限售。

公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：首次授予部分中55名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议并通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

同意根据《公司法》的相关规定和新版《上市公司治理准则》等文件的有关要求，结合公司实际情况，修改公司《监事会议事规则》部分条款。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会

2019年5月16日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多公告编号：2019-040

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票的公告

2019年5月16日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”或“公司”）召开第十届董事会第七次会议第十届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟回购注销7名原激励人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计162,000股。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

1、2017年3月16日，第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2017年3月16日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

3、2017年3月17日至3月27日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2017年4月7日，公司2016年度股东大会审议并通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

5、2017年5月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向62名对象授予930万股限制性股票，授予日为2017年5月15日，授予价格为5.52元/股。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于2017年5月31日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年6月2日在上海证券交易所网站披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

6、2017年11月24日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向30名激励对象授予预留部分限制性股票206.00万股，授予日为 2017 年 11 月 24 日，授予价格为 4.60 元/股。公司于2018年1月31日完成了授予预留部分限制性股票的登记工作，并于2018年 2 月 3 日在上海证券交易所网站披露了《2017 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》。

7、2018年5月18日，公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2018年7月3日，公司第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将因个人原因已离职而不再符合激励条件的原激励对象陈运、梁振峰、罗中成、肖文奇已获授但尚未解除限售的836,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2019年1月7日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2019年5月16日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据公司2016年年度股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”鉴于首次授予部分中原激励对象苏俊武、李永庭及预留授予部分中陈高峰、蒋冬伟、董亮亮、宁朝红、欧阳涛因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述原激励对象已获授但尚未解除限售的162,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.040%。

根据公司2016年年度股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。”因此首次授予部分回购价格为5.52元/股，预留部分授予价格为4.60元/股，拟用于回购的资金总额为816,960元，资金来源为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少162,000股，公司总股本将由409,519,045股减少至409,357,045股。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。

因首次授予部分中2名激励对象离职不再具备激励资格，预留授予部分中5名激励对象离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分中2名激励对象已授予但尚未解除限售的合计7.80万股限制性股票，回购价格为5.52元/股，同意回购并注销预留授予部分中5名激励对象已授予但尚未解除限售的合计8.40万股限制性股票，回购价格为4.60元/股，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述7人已获授但尚未解除限售的16.20万股限制性股票。

六、监事会意见

监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于首次授予部分中原激励对象苏俊武、李永庭,预留授予部分中原激励对象陈高峰、蒋冬伟、董亮亮、宁朝红、欧阳涛因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票16.20万股，并由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

七、法律意见书结论性意见

本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、《上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定。

八、独立财务顾问的意见

本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。

九、备查文件

1、第十届董事会第七次会议决议；

2、第十届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、上海市瑛明律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于妙可蓝多2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2019年5月16日

证券代码：603882 股票简称：妙可蓝多公告编号：2019-041

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票减资

暨通知债权人的公告

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下称“公司”或“妙可蓝多”）于2019年5月16日召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》。详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。根据回购议案，公司将以授予价格5.52元/股回购首次授予部分已授予尚未解除限售的限制性股票共计7.80万股；以授予价格4.60元/股回购预留授予部分已授予尚未解除限售的限制性股票共计8.40万股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本将由409,519,045股减少至409,357,045股，公司注册资本也相应由409,519,045元减少为409,357,045元。

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2019年5月17日起45天内（9:00-11:30;13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

2、联系方式：

地址：上海市浦东新区1398号金台大厦妙可蓝多董事会办公室

邮编：200136

电话：021-50185677

传真：021-50188918

邮箱：ir@milkland.com.cn

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2019年5月16日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多公告编号：2019-042

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划首次授予

部分第二个限售期解除限售条件成就的公告

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”或“公司”）第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已达成。目前，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分本次可解除限售的激励对象人数为55人，可解除限售的限制性股票数量为227.4万股，占公司目前股本总额40951.90万股的0.56%。现就有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划实施简述

二、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明

（一）限制性股票首次授予部分第二个限售期届满说明

根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的30%。

公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2017年5月15日，上市日为2017年5月31日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期已于2019年5月15日届满。

（二）首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明

限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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综上所述，董事认为：公司本次激励计划的限制性股票首次授予部分第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个限售期解除限售条件，同意公司对符合限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

目前，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分可解除限售的激励对象人数为55人，可解除限售的限制性股票数量为227.4万股，占公司目前股本总额40951.90万股的0.56%。

2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

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四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年度业绩已达考核目标，55名激励对象个人绩效考核结果均为“良好”。限制性股票首次授予部分第二个限售期解除限售条件均已成就，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售及股份上市事宜。

五、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司55名激励对象在激励计划首次授予部分第二个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

六、监事会意见

公司监事会认为：2017限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期30%的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第二个限售期共计227.4万股限制性股票进行解除限售。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：首次授予部分的55名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。

七、律师出具的法律意见

本次解除限售公司已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解除限售依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；本次解除限售需满足的条件均已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

八、独立财务顾问的意见

独立财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。

九、备查文件

1、第十届董事会第七次会议决议；

2、第十届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于妙可蓝多股份2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2019年5月16日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多公告编号：2019-043

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于减少注册资本的公告

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月16日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》。现将相关事项公告如下：

鉴于公司限制性股票激励计划中7名原激励对象已不再符合激励条件，应将其已获授但尚未解锁的162,000股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-040）。

上述限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数减少至409,357,045股（每股面值人民币1 元），公司注册资本将减少至人民币409,357,045元。

本次减少公司注册资本事项，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2019年5月16日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多公告编号：2019-044

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月16日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的的议案》，鉴于公司减少注册资本及有关实际情况，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关规定，拟对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行如下修订，本次章程修订尚需提交公司股东大会审议通过。具体修改内容如下：

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（下转58版）

57版信息披露