广西桂东电力股份有限公司
关于对2018年年报事后审核问询函回复的公告

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2019-050

债券代码：122145 债券简称：11桂东02

债券代码：151517 债券简称：19桂东01

广西桂东电力股份有限公司

关于对2018年年报事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月25日，广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对广西桂东电力股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0508号）（详见2019年4月26日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告），根据上海证券交易所的要求，经公司及相关部门、子公司认真研究和讨论，结合公司的实际情况，现就公司2018年年度报告中的相关事项回复公告如下：

一、关于盈利情况

1.年报披露，2018 年公司实现归母净利润 6,849.77 万元，扣非后归母净利润-6,719.15 万元。2018 年 12 月 26 日公司出售国海证券4,028.78 万股股票获得投资收益 1.19 亿元，对公司本期净利润影响重大。另外 2017 年公司实现归母净利润 6,344.05 万元，扣非后归母净利润-1.05 亿元。2017 年 12 月 28 日，公司出售国海证券 5,000 万股股票获得投资收益 1.78 亿元，对公司 2017 年净利润影响重大。请公司补充披露：（1）本次交易履行的决策程序及决策依据；（2） 实施本次交易的主要考虑，以及连续两年于 12 月末出售国海证券股票的目的及合理性；（3）公司连续两年在年末利用可供出售金融资产出售，避免报告期出现亏损，是否存在盈余管理的情形；（4）报告期内本次交易详细进程、收益确认时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（5）结合目前持有国海证券股票的数量、公允价值及会计核算情况，说明未来出售国海证券股票的具体计划、相关考虑及对当期净利润的影响。请会计师发表意见。

回复说明：

（1）公司于2018年4月24日召开的7届7次董事会会议及2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于拟出售部分国海证券股票的议案》（详见公司于2018年4月26日、5月19日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告），授权公司总裁在股东大会通过之日起一年内，通过合法方式择机出售不超过国海证券总股本5%的国海证券股票。2018年12月26日，公司通过大宗交易出售40,287,769股国海证券股票。上述相关决策程序、出售行为符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度、相关授权等有关规定。

（2）近年来，公司进行了电源及输变电工程重大项目投资、大额债券到期，资金需求量较大。为满足公司发展的资金需求，减轻公司资金和成本压力，保障公司流动性及财务正常运转，除了通过发行公司债券、定向债券融资工具、银行借款等方式筹集资金外，还通过减持国海证券股票获得资金。公司于2014年、2015年、2017年、2018年均连续出售了持有的部分国海证券股票，是基于公司项目建设、归还大额到期债券以及生产经营的资金需求综合考虑作出的决策。由于股票二级市场不确定性因素较大，股价波动趋势无法准确判断，而且公司出售国海证券股票目的是为了满足公司资金需求，是从公司资金需求角度出发考虑出售国海证券股票的时机。

（3）如上所述，公司出售国海证券股票主要是从公司资金需求情况考虑，不存在盈余管理的情形。

（4）交易进程：2018年5月18日公司召开2017年年度股东大会审议通过《关于拟出售部分国海证券股票的议案》；2018年12月26日，公司通过深圳证券交易所大宗交易平台出售国海证券股票40,287,769股；2018年12月26日，交易总金额到账。

收益确认时点：公司于2018年12月31日进行账务处理:出售国海证券股票 40,287,769股,合计交易金额167,327,996.74元,扣除成本48,570,934.31 元，处置相关税费671,999.99元，公司确认投资收益118,757,062.43元。

公司上述会计处理符合企业会计准则的规定。

（5）公司与全资子公司广西永盛目前合并持有国海证券股票173,665,568股，截止2019年4月30日的公允价值为929,110,788.8元，未来公司是否出售国海证券将根据公司实际情况和相关要求而定。

（6）会计师意见：我们在对公司的年报审计过程中，对公司上述相关交易事项，检查了公司出售国海证券股票的董事会决议和股东大会等相关审议文件；检查了公司相关股票交易账户情况及相关款项到账情况；复核计算处置税费与应确认的投资收益；对公司该股票账户余额情况实施函证程序。

经审计，我们认为，公司上述出售国海证券股票交易事项履行的相关决策程序合规，决策依据充分；实施的相关交易事项符合公司的发展需求；相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

2.年报披露，2018 年公司实现营业收入 119.33 亿元，扣非后归母净利润为-6,719.15 万元。请公司结合各业务板块营业收入、营业成本、毛利率及期间费用具体情况，补充披露扣非后归母净利润持续为大额负数的主要原因及合理性。请会计师发表意见。

回复说明：

（1）公司2018年度各业务板块营业收入、营业成本、毛利率及期间费用具体情况如下：

单位：亿元

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上述各板块中的期间费用均为各业务板块单独核算，其中电力销售板块期间费用包括母公司、桂源公司、广西售电、广东售电等售电公司期间费用，发电板块期间费用包括桂能电力、桂江电力等发电类子公司期间费用，油品板块期间费用包括广西永盛、桂盛公司等子公司期间费用，电力设计板块期间费用包括西点电力、华彩电力等子公司期间费用。

期间费用的抵消数主要是电力销售板块和发电板块之间的利息支出与其他业务收入之间的抵消以及合并层面固定资产、无形资产增值计提的折旧和无形资产摊销。

利润总额的抵消数主要是各板块之间的分红、合并层面固定资产、无形资产增值计提的折旧和无形资产摊销及合并层面商誉减值。

公司扣非后归母净利润持续为大额负数的主要原因是：一是报告期出售国海证券股票4,028.78万股，取得的投资收益11,875.71万元属于非经常性损益，对公司归母净利润有较大影响；二是电力销售板块利润总额为负值，主要原因是：目前电力销售主要集中在母公司，母公司作为投融资平台，投资规模和财务费用较大。

（2）会计师意见：经我们结合公司上述的各业务板块的营业收入、营业成本、毛利率及期间费用的具体情况进行分析核实，公司扣非后归母净利润持续为大额负数的主要原因：一是报告期出售国海证券股票4,028.78万股，取得的投资收益11,875.71万元属于非经常性损益，对公司归母净利润有较大影响；电力销售板块利润总额为负值，主要原因是：目前电力销售主要集中在母公司，母公司作为投融资平台，投资规模和财务费用较大，原因合理，是公司实际经营情况的反映，反映了公司报告期内的实际财务状况和经营成果。

二、关于公司经营

3.年报披露，2018 年公司售电收入、发电收入和油品业务占营业收入比重分别为 13.46%、2.69%和 82.67%，油品业务的销售区域主要为广西、广东以及山东等地。另外截至报告期末贺州市铝电子产业动力车间项目已累计实际投入 25.83 亿元，2019 年计划继续投入 5.63 亿元。请公司补充披露：（1）结合报告期内各业务板块收入结构，说明公司目前经营情况是否符合经营战略与规划；（2）报告期内公司油品业务生产经营是否符合管理层预期，是否实现相关经营目标；（3）电力板块业务、油品业务及铝电子产业三块主要业务是否具有协同性与整合效应，公司跨行业多地域发展相关业务的主要考虑和合理性；（4）各业务板块未来经营计划和发展目标。请充分揭示相关风险。

回复说明：

（1）报告期内公司各业务板块收入结构如下：

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上述业务板块中，报告期内占公司营业收入10%以上的业务为电力业务和油品业务，符合公司以电力主业发展为主、稳步发展油品业务的经营战略与规划。

（2）根据公司拟定的2018年度经营计划，油品业务2018年计划实现收入95亿元，实际实现收入98.63亿元，油品业务主要平台公司全资子公司广西永盛2018年度计划实现净利润5,000万元，实际实现净利润6,752.39万元，符合公司管理层预期，相关经营目标均超额完成。

（3）报告期内公司的主要业务为电力板块业务和油品业务，电网及加油站网络是公司重点打造的实体网，两者都属于能源领域，政策进入门槛较高，具备现金流较好，资金周转快等优势。同时，随着能源领域发展的日新月异，国家的政策导向将导致未来的能源结构发生变化，公司将紧紧抓住能源结构变化带来的发展机遇，重点打造加油、加气、充电一体化的能源供应站。因此，公司电网和油网将依托各自的优势协同发展，构建能源发展的核心竞争力。

公司上市以来，在确保电力主业稳步发展的前提下，适当发展其他业务，这主要是基于公司实际情况考虑的，目的是谋求上市公司不断发展和股东利益最大化。因为公司属于地方性发供电企业，并以水力发电为主，受气候和供电区域经济社会发展以及电力开发、需求、国家下调电价等因素制约较大，发供电业务业绩增长有限，因此期望通过适当发展其他与公司主营业务有相关联的业务，对公司电力主业务形成有益补充，确保公司稳定发展。

（4）公司根据自身实际，坚持“以发供电为主、做大做强电力主营业务，稳步拓展油品业务及新型建筑材料产业”的发展思路，形成电力、油品及新型建筑材料产业相互促进、相互支持、共同发展的新格局。

电力业务方面，做强做大，全力推进电源、电网项目建设，积极寻找优质电源，不断优化自身发供电资源，扩大电源权益装机容量规模。完善和提升网架，做好主网架升级工作，扩大网架覆盖范围，增加供电业务量，提高电网运行的安全性和可靠性。积极顺应国家电力体制改革政策，主动参与市场竞争交易，积极开拓增量配网业务，发展区内外配售电市场，拓展公司售电业务发展空间。

油品业务方面，充分利用全资子公司广西永盛的稀缺成品油经营资质和石油贸易业务基础，打造从生产源头开始直到销售终端的产业链，坚持“产一供一销”三个环节共同发展，扩大广西永盛的市场占有率及影响力，推动油品业务产业链带来经济效益的增长。

新型建筑材料产业方面。把握贺州市打造新型建筑材料千亿元产业的契机，着力打造新型建筑材料产业链，统筹各参股公司闽商石业、超超新材、建筑产业化公司、泽贺石料进一步打造新型建筑材料新业务，以当地丰富的石材资源和成熟的技术为动力，上下游产业协同发展，尽早实现产供销业务，成为公司新的利润增长点。

公司未来可能面临的主要风险因素有：

1）电力业务方面，公司主营的水力发电受天气变化和来水等自然因素影响较大，自发电量如减少则需增加成本较高的外购电量，影响利润；公司电网所在地经济发展状况直接影响工业生产及居民生活电力需求状况，将影响到公司包括售电量在内的经营指标；国家、广西及本区域政府对电价政策的调整，均会对公司的生产经营和盈利能力产生较大影响；此外，公司全资子公司桂旭能源公司目前在建的贺州市铝电子产业动力车间项目因“未纳入规划建设”列入停建项目名单，如果未来无法恢复建设，将对公司经营成果及财务状况产生较大影响。

公司未来将利用自身电网优势，做好科学调度工作，充分发挥水能效益、用足低成本电，积极采取措施消化和降低成本，确保公司效益不受大的影响；积极开拓市场，采取灵活的手段做好经济调度和负荷优化工作，实现效益最大化；相应调整公司的经营策略，通过加强电力需求预测，加大市场营销管理力度，积极调整负荷结构，大力发展稳定高附加值的用户，提高供电质量、服务水平、电网供电保障能力，确保电力业务不受大的影响；针对动力车间项目，公司及桂旭能源公司高度重视，一直积极与各上级政府及相关主管部门汇报沟通，请示支持动力车间纳入规划复工建设，同时公司将积极响应国家相关政策，有效落实相关通知意见，积极根据主管部门要求报送相关纳入规划所需的申请文件并研究后续复工建设问题，桂旭能源公司已与广西柳州发电有限责任公司签订协议受让其2×220MW机组容量指标，积极推进动力车间项目复工建设工作。

2）油品业务方面，整个油品市场主要受国际原油价格、能源结构调整、产业结构调整、房地产投资降温的影响，加上新能源对成品油的替代趋势，油品市场存在供大于求的情况。

广西永盛依托作为“四桶油”外采供货商的优势，始终掌握主要客户的市场信息，充分利用价格波动进行有效销售，不断扩大市场占有率。广西永盛充分发挥货源保障优势，巩固原有市场区域，稳步开拓新市场，加快终端加油加气站的建设布局，初步形成了“永盛石化”品牌的加油加气站终端销售网络；进一步强化企业内部控制执行力度，加强资金管理和风险控制，严格把控财务和资金风险。

4.年报披露，2018 年，公司发电业务实现营业收入 3.21 亿元， 同比下降 11.72%，毛利率为 55.93%；售电业务实现营业收入 16.06 亿元，同比增长 3.59%，毛利率为 13.20%；电力设计咨询业务实现营业收入 2.69 亿元，同比增长 179.10%，毛利率为 24.29%。请公司补充披露：（1）结合报告期内发电业务、售电业务和电力设计咨询业务主要经营数据，补充披露营业收入分别同比变动较大的具体原因；（2）结合报告期内毛利率同比变动情况，定量分析具体原因，并与同行业可比公司相关业务进行比较，说明毛利率是否存在重大差异，是否具有合理性；（3）报告期内三块业务的毛利额实现情况。请会计师发表意见。

回复说明：

（1）营业收入分板块情况

单位：亿元

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2018年，售电板块实现营业收入16.06亿元，同比增长3.59%，主要是报告期售电板块售电量35.97亿千瓦时，同比增长4.41%，由于售电量的增加，销售收入随之增加；

发电板块实现营业收入3.21亿元，同比下降11.72%，主要是各水电厂流域全年来水同比偏少，全年共发电量16.34亿千瓦时，同比减少7.37%，由于发电量的减少，发电板块收入随之减少；

电力设计咨询业务实现营业收入2.69亿元，同比增加179.10%，主要是西点电力公司从2017年7月开始纳入合并报表， 2017年合并7-12月收入，2018年合并全年收入。

（2）同行业毛利率对比：

1）电力板块：

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公司电力板块毛利率与去年相比基本持平，与国内同行企业相比略高的主要原因是：公司自发电量占比较高，毛利相对略高；其次是公司加强管理，降本增效，全年通过调洪优化、节水降耗调度，提高平均水能利用率，弃水电量创新低，发电成本较同行企业相比略低。综上，毛利率不存在重大差异，具有合理性。

由于同行业可比公司未单独区分电力销售和发电毛利率，而是将电力销售和发电合并为电力板块业务，合并披露电力板块业务毛利率，故公司将电力销售和发电板块的毛利率合并对比。

2）电力设计咨询板块：

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电力设计咨询板块毛利率与去年相比减少25.61个百分点，主要是随着国内经济形势的变化，由于传统的勘测设计业务逐渐萎缩，为了企业的发展，西点电力公司在拓展新领域设计业务的同时，不断向工程总承包模式转型。西点电力公司总承包工程收入由2017年的1,292.66万元（占比主营业务收入的12.26%）上升至2018年的20,762.92万元（占比主营业务收入的78.31%），由于2018年总承包工程业务毛利率为13.55%，占比主营业务收入大，因此大幅拉低本年毛利率。 与业务相近的永福股份毛利率相比相差不大，不存在重大差异。

（3）主营业务分行业毛利额情况

单位：元

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（4）会计师意见：经我们结合公司上述的发电业务、售电业务和电力设计咨询业务的主要经营数据，对营业收入分别同比变动较大的具体原因、毛利率同比变动情况进行分析核实，营业收入分别同比变动不大的原因合理，毛利率不存在重大差异，是公司实际经营情况的反映，反映了公司报告期内的实际经营成果。

5.年报披露，公司通过全资子公司广西永盛公司、桂盛公司经营油品业务，2018 年该业务实现营业收入 98.63 亿元，同比增长17.28%，毛利率为 3.06%。请公司补充披露：（1）油品业务具体业务开展方式，公司承担的主要职能与具体作用，与供应商及客户的主要结算条款和结算模式，业务经营过程中发票、资金和货物流转方式和具体时点，并结合上述情况说明相关业务收入确认和核算方式是否符合《企业会计准则》的规定；（2）公司开展油品业务的优势、劣势及行业竞争格局具体情况，报告期内该业务毛利率较低的原因， 并与同行业可比公司相关业务进行比较说明毛利率是否存在重大差异及原因。请会计师发表意见。

回复说明：

（1）广西永盛、桂盛公司根据客户需求信息，向石油炼化企业或其他供应商采购油品或化工产品，并由具备相关资质的第三方运输商承运或供应商组织运输至指定地点，向客户提供相关产品的一种业务方式。广西永盛、桂盛公司的成品油及化工产品业务的主要客户对象，主要是行业内的主要企业（中石油、中石化、中海油、中化）及下游经销商。依托供应商渠道和优质行业资源，广西永盛、桂盛公司致力于为客户提供各类高品质成品油及化工产品。一般而言，上游炼化企业要求先付款后发货，而石油化工行业内的部分经销商则要求到货后付款，中间运输环节存在脱节而无法衔接上下游，即结算方式不一致导致两方难以直接交易。广西永盛、桂盛公司通过匹配产业链上下游的优质资源及购销方式，促使相关石化产品向下游流转的完成，从而获取相应的业务附加值。广西永盛、桂盛公司的成品油及化工产品业务的运营模式具体如下：

广西永盛、桂盛公司从市场需求端着手，首先与成熟渠道或长期合作的下游客户的石化产品需求入手，通过分析其动态变化及下游市场的供需状况，发现市场机会，并针对相关需求与下游客户进行接洽，同时由经营部人员对上游供应商的生产供货情况进行了解，同步完成售前准备。在明确下游客户的产品需求后，广西永盛、桂盛公司同客户确定详细采购意向，并结合具体成品油及化工产品的数量、价格、品质参数、交付方式和交付时间等信息，与上游供货商进行供需匹配。通过合理的筛选机制进行供应商匹配后，广西永盛、桂盛公司作为中间方同上游供应商进行询价，在完成价格协商后与供需双方分别签订购销合同并组织运输。货物装船后广西永盛、桂盛公司向上游供货商支付货款，凭质量检验和数量确认后出具结算单，凭结算单开具发票。对下游企业完成供货后，凭质量检验和数量确认出具结算单，凭结算单开具发票。销售回款方面，对中石油、中石化、中化、中海油等实行赊销，客户收到广西永盛、桂盛公司开具的发票后3-15个工作日付款。而对民营企业，则执行先收款，后发货。

广西永盛、桂盛公司在发货后凭双方确认的结算单（收入能可靠计量）做收入确认并同时开具销售发票，符合企业会计准则中收入的确认条件。

（2）广西永盛开展油品业务的优势主要是持有商务部颁发的成品油批发资质，信誉良好，具有较强的货源保障能力和经营管理团队。劣势主要是市场份额有待进一步扩大，相关研究国内外油品市场波动的信息、渠道、人才不足。

行业竞争格局：以中石油、中石化、中海油、中化四大主营单位主导市场。其他市场主体以提供差异化服务拓展市场空间。

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报告期内油品业务毛利率为3.06%，毛利率较低属于行业特征，与业务较接近的龙宇燃油（603003）的油品批发毛利率为1.84%相比不存在重大差异，具备合理性。

（3）会计师意见：我们在对公司全资子公司广西永盛公司、桂盛公司的年报审计过程中，根据该两子公司开展具体业务的方式，检查核实了该两子公司与相关重大客户、供应商签订的油品业务购销合同，与供应商及客户的主要结算条款和结算模式，业务经营过程中相关发票、资金和货物流转方式和具体时点，并实施函证、分析、走访等相关程序，经审计，我们认为，该两子公司上述相关业务收入的确认和核算方式符合《企业会计准则》的相关规定，报告期内该业务毛利率较低的原因合理，是该两子公司实际经营情况的反映。

三、关于资产减值

6.年报披露，报告期末，公司在建工程账面价值为 39.81 亿元， 占资产总额的 27.63%，其中贺州市铝电子产业动力车间项目账面价值 24.46 亿元，占在建工程余额 61.44%。2017 年 10 月，公司收到通知将上述动力车间项目“未纳入规划”被列入停建范围。报告期该项目增加账面金额 47923.08 万元，未计提在建工程减值准备。请公司补充披露：（1）上述动力车间项目在建之前是否具有完备的立项审批手续，是否存在未批先建情形；（2）2017 年 10 月相关部门通知将动力车间项目列入停建范围的具体原因，被通知停建以来项目具体建设施工情况，报告期内建设施工情况及影响，报告期内该工程是否曾处于停建状态，期末是否处于停建状态；（3）该项目目前审批手续是否齐备，说明项目进展及项目复建是否存在实质性障碍， 若不得复建公司后续处置计划；（4）报告期对上述项目计提减值测试的具体过程、步骤和详细数据，未对上述项目计提在建工程减值准备的原因、已取得的事实依据，并说明是否符合《企业会计准则》的规定和谨慎性要求；（5）2019 年上述动力车间项目的建设和完工进度计划。请会计师发表意见。

回复说明：

（1）公司全资子公司桂旭能源公司投资建设的贺州市铝电子产业动力车间项目是为贺州市铝电子产业提供电力的自备电厂项目，项目根据《政府核准的投资项目目录》（2014年本）的规定，于2015年3月办理了项目备案登记并动工建设。动力车间在备案登记时，国家相关主管部门未明确要求自备电厂需纳入国家统筹规划，因此取得了贺州市发改委的颁发的备案登记证。除此之外，该项目还取得了土地、林地、环评、水保、压覆矿等相关职能部门的全部审批且纳入了贺州市“多规合一”发展规划，在当时的政策环境下该项目的开工建设具备合规性，不存在未批先建情形。

（2）动力车间取得项目备案证前，国家除对自备电厂收费政策做出相关规定外，并未对项目审批程序及审核机构做出明确规定，亦未明确自备电厂需纳入国家统筹规划，公司开工建设动力车间符合当时法规规定。由于近年来国家加强对燃煤发电的管控，政策收紧，公司全资子公司桂旭能源公司收到的相关部门通知，其投资建设的贺州市铝电子产业动力车间项目因“未纳入规划建设”列入停建项目名单。

被通知停建后，动力车间项目主体工程均已停止建设，桂旭能源公司只对已建成部分建筑及前期购入的设备进行日常维护工作，并支付前期未付的设备款及部分建设工程款项。报告期内动力车间项目处于停建状态。

（3）接到相关停建文件后，公司已向上级递交了申请恢复建设动力车间的相关请示，请求上级从加快产业转型升级、顺利承接产业转移、脱贫攻坚等方面重大现实需求考虑，大力支持贺州市铝电子产业项目动力车间的建设，不实行停建、缓建，促进贺州市和广西经济社会的发展。目前，国家发改委能源局已下发《燃煤自备电厂规范建设和运行专项治理方案（征求意见稿）》、《优化煤电产业结构实施等容量替代规划建设煤电项目暂行办法（征求意见稿）》等文件。根据容量替代规划建设煤电项目规定，公司所属子公司广西桂旭能源发展投资有限公司受让广西柳州发电有限责任公司2×220W机组容量指标，缺口容量指标正在洽谈中。同时，动力车间项目在建之前各项手续完备，已纳入了贺州市“多规合一”发展规划，且对贺州经济的重要性，上级相关政府部门已将动力车间相关复工申请文件上报，相关政府部门正在对申请文件进行审核，目前各级政府也在积极协调恢复建设工作，复工可能性大。如能获得上级有权部门批准，将有利于动力车间项目顺利建成发电。

（4）报告期对动力车间项目计提减值测试的具体过程、步骤和详细数据

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根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定及公司相关会计政策，资产的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于动力车间项目尚在建设期中，无法预计资产未来现金流量，故资产的可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额计算。

动力车间项目于2015年12月，由电力规划总院在广西壮族自治区贺州市组织召开了初步设计技术评审会，并于2016年完成收口。初步设计概算编制原则根据国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2013年版）》及电力规划设计总院颁布的《火电工程限额设计参考造价指标（2015年水平）》编制，动力车间项目初步设计概算投资为294,452万元。近年来由于材料价格及人工费用不断上涨导致工程建筑安装成本增加等一系列因素影响，根据国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2013年版）》及电力规划设计总院颁布的《火电工程限额设计参考造价指标（2017年水平）》，对动力车间项目截至2018年末的概算投资进行测算，动力车间项目公允价值（重置成本）为306,778.00 万元，根据截至2018年末实际工程投入占预算比例，测算截至2018年末动力车间项目的公允价值（重置成本）为254,840.00万元。参照北京产权交易所交易费标准计算交易结算手续费，估计交易所需的审计、评估、律师等中介机构费用，并考虑交易的相关税费，动力车间项目预计处置费用为362.90万元。

经对公司动力车间项目计提减值测试结果确定2018年末动力车间项目未发生减值。

未对上述项目计提在建工程减值准备的原因、已取得的事实依据：

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第四条规定，“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”表明资产发生了减值。

动力车间项目受政策影响停建，目前，国家发改委能源局已下发《燃煤自备电厂规范建设和运行专项治理方案（征求意见稿）》、《优化煤电产业结构实施等容量替代规划建设煤电项目暂行办法（征求意见稿）》等文件。根据容量替代规划建设煤电项目规定，公司所属子公司广西桂旭能源发展投资有限公司受让广西柳州发电有限责任公司2×220W机组容量指标，缺口容量指标正在洽谈中。同时，动力车间项目在建之前各项手续完备，已纳入了贺州市“多规合一”发展规划，且对贺州经济的重要性，上级相关政府部门已将动力车间相关复工申请文件上报，相关政府部门正在对申请文件进行审核，目前各级政府也在积极协调恢复建设工作。

综上，公司管理层认为动力车间项目恢复重建的可能性大，不能表明该项资产已经被闲置或终止使用，无需对其进行减值，符合《企业会计准则》的规定和谨慎性要求。

（5）2019年如未得到国家上级有权部门批准复建，动力车间项目将继续处于停建状态，需要开支日常维护费用以及前期未支付的设备购置费和安装工程费；目前动力车间项目整体进度完成已超过80%，如能获得复建批准，公司将尽快完成项目建设，争取早日投产发电。

（6）会计师意见：由于上述事项对于财务报表整体影响重大，因此我们在对公司的年报审计过程中将在建工程减值识别为关键审计事项。

我们在审计过程中，针对上述事项执行了以下主要审计程序：

1）了解公司在建工程的相关内部控制的设计及执行情况，并测试相关内部控制的有效性；

2）了解公司开工建设动力车间项目时的政策背景和该项目对公司整体发展的协同性，判断其是否符合当时法规规定，并获取项目备案证和各部门批复文件；

3）了解公司为动力车间恢复重建采取了哪些措施及进展，并获取了相关的申请文件；

4）对相关政府机关进行了访谈，了解政府对动力车间项目恢复重建的支持力度及动力车间项目对贺州经济的重要性；

5）对在建工程动力车间进行了实地盘点，了解资产目前的状况。

6）复核公司对在建工程动力车间的减值测试。

经审计，根据公司及公司控股股东广西投资集团以及贺州市政府、广西区政府批复的桂旭能源动力车间项目等容量替代规划建设方案，结合 2018 年 5 月 7 日国家能源局综合司关于对《优化煤电产业结构实施等容量替代规划建设煤电项目暂行办法（征求意见稿）》推出的等容量替代规划建设煤电项目暂行办法征求意见稿的相关政策，我们认为，动力车间项目恢复重建的可能性很大，不能表明该项资产已经被闲置或终止使用，无需对其进行减值，符合《企业会计准则》的规定和谨慎性要求。

7.年报披露，2018 年末商誉账面价值为 3.51 亿元，其中收购梧州桂江电力有限公司形成商誉余额 2.74 亿元，四川省西点电力设计有限公司形成商誉余额7478.12 万元，本期均未计提减值准备。请公司补充披露：（1）自收购上述子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。请会计师发表意见。

回复说明：

（1）2015年7月27日，公司以人民币658,258,900.00元（并承担相应负债）的价格成功竞买梧州桂江电力有限公司 100%股权，公司于2015年11月5日完成了受让梧州桂江电力有限公司100%股权的所有工作，相关工商变更登记工作已完成，梧州桂江电力有限公司（主体资产为装机容量6.9万千瓦的梧州京南水电厂）成为公司全资子公司。合并日产生商誉274,047,152.48元。

公司于 2017 年 4 月 6 日召开的第六届董事会第三十九次会议以9票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过《关于拟收购西点电力设计公司 51%股权的议案》：公司拟自筹资金人民币 14,280 万元收购自然人仲应贵持有的四川省西点电力设计有限公司 51%股权（对应注册资本 918 万元）。本次股权收购完成后，公司成为四川省西点电力设计有限公司控股股东，持有其51%股权。合并日产生商誉74,781,171.06元。

公司自收购梧州桂江、西点电力产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法：

1）2018年前各期末商誉减值测试的方法

按照《企业会计准则第20号一一企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司在对期末商誉进行减值测试时，商誉的可回收金额按照预计未来经营现金流量的现值估算的资产和资产组的可回收金额与其净资产公允价值差额确定。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

2）2018年末商誉减值测试的方法

根据《企业会计准则》的相关规定以及中国证监会2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》，公司在对期末商誉进行减值测试时，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果：

报告期各期末进行商誉减值测试时，确定的资产组与购买日及各期商誉减值测试时所确定的资产组一致，范围包括组成资产组的固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等长期资产及其他相关经营性资产。

商誉减值测试具体步骤和详细计算过程：

1）2018年前各期末商誉减值测试

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梧州桂江电力有限公司资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用了中京民信（北京）资产评估有限公司出具的各期评估报告对梧州桂江电力的可回收价值的评估结果。公司根据商誉减值测试结果确定2015年、2016年、2017年各期末与梧州桂江电力有限公司相关的商誉未发生减值。

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四川省西点电力设计有限公司资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用了中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告对西点电力的可回收价值的评估结果。公司根据商誉减值测试结果确定2017年末与四川省西点电力设计有限公司相关的商誉未发生减值。

2）2018年末商誉减值测试

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梧州桂江电力有限公司资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用了中京民信（北京）资产评估有限公司2019年3月12日出具的《广西桂东电力股份有限公司实施商誉减值测试涉及的梧州桂江电力有限公司商誉资产组价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第110-1号）的评估结果。公司根据商誉减值测试结果确定2018年末与梧州桂江电力有限公司相关的商誉未发生减值。

四川省西点电力设计有限公司资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用了中京民信（北京）资产评估有限公司2019年3月15日出具的《广西桂东电力股份有限公司实施商誉减值测试涉及的四川省西点电力设计有限公司与商誉相关资产组价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第110-3号）的评估结果。公司根据商誉减值测试结果确定2018年末与四川省西点电力设计有限公司相关的商誉未发生减值。

商誉减值测试具体指标选取情况、选取依据及合理性：

1）2018年前各期末商誉减值测试具体指标选取

根据梧州桂江、西点电力各资产组过去的经营数据、合同订单签订情况、管理层对市场发展的预期估计预计的营业收入、营业成本、费用、折旧摊销和追加资本等测算未来5年的预计经营现金流量，并假设自第六年开始为永续期，使用的折现率9.41%-14.50%，反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的加权平均资本成本。

2）2018年各期末商誉减值测试具体指标选取

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注1：根据梧州桂江已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势等因素综合分析，对预测日未来5年的收入、成本、费用等进行预测。选择2014年-2018年平均年售电量作为以后年度各年售电量的预测依据，结合广西壮族自治区物价局近期颁发的相关电价文件等的规定，预测各年电价，梧州桂江2019年至2023年预计营业收入增长率分别为21.84%、36.73%、26.86%、0.00%、0.00%，2023年度以后各年营业收入稳定在2023年的水平。

注2：根据西点电力已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测日未来5年的收入、成本、费用等进行预测。根据公司2015年－2018年的经营数据，参考各类产品的营业收入结构，并合理考虑目前公司提供的合同意向及合同内容，并基于2018年公司的实际运营情况，西点电力预测未来2019年至2023年的营业收入增长率分别为12.99%、13.55%、11.83%、12.17%、0.00%，2024年及以后各年均保持2023年的水平不变。

（2）根据《企业会计准则》的相关规定以及公司的相关会计政策，对公司期末商誉于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

报告期内，公司建立了与商誉相关的内部控制制度，并使其有效运行。公司对各期财务报表中单独列示的商誉，公司管理层严格按照《企业会计准则》的相关规定以及证监会发布的相关提示，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。在商誉减值测试过程中，对所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性进行谨慎考量。同时，公司管理层聘请独立的外部评估机构，对公司相关标的公司以商誉减值测试为目的进行评估，审慎评价估值模型中的预算收入、资本性投入、营运资金追加额、永续期增长率和利润率以及采用的折现率等关键参数输入值的合理性，谨慎评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值（可收回金额），并出具相关评估报告。

根据公司收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，公司报告期各期商誉减值计提充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

（3）会计师意见：由于商誉减值测试的结果很大程度上依赖于公司管理层所做的估计和采用的假设，该等假设及估计均存在重大不确定性，受公司管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉可收回价值有很大的影响。由于商誉金额重大，且公司管理层需要作出重大判断，因此我们将商誉的减值识别为关键审计事项。

我们在审计过程中，针对商誉的减值执行了以下主要审计程序：

1）我们对公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

2）我们与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

3）评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定；

4）我们复核评估公司出具的关于公司相关标的公司以商誉减值测试为目的的评估报告，特别是关键参数的选取方法和依据的合理性；评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质及专业胜任能力；

5）我们评价估值方法及估值模型中采用的关键假设；审慎评价估值模型中的预算收入、资本性投入、营运资金追加额、永续期增长率和利润率以及采用的折现率等关键参数输入值的合理性；

6）我们通过实施相关程序对管理层商誉减值测试的关键假设进行了评估：包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历史数据进行比较，将毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等；

7）复核商誉减值测试计算过程，评价商誉减值测试的影响；

8）评估公司管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

经审计，我们认为，根据公司收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，公司报告期各期商誉减值计提充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

四、关于财务信息

8.年报披露，2018 年末资产负债率为 83.42%，利息保障倍数为0.95；截至本报告期末，公司借款余额为 92.53 亿元，包含公司债券、定向债务融资工具、融资租赁等，较上期末借款余额 84.89 亿元增加 7.64 亿元；2018 年财务费用 3.43 亿元，同比增长 4.34%。请公司：（1）列表披露期末 92.53 亿元借款余额的明细情况，包括借款机构、借款金额、到期日期、利率水平、还款方式、公司是否提供抵押质押担保等保证措施；（2）列表披露 2018 年借款余额到期的上述明细情况，以及偿还情况，包括偿还日期、偿还金额、报告期内是否出现逾期、偿还资金来源等；（3）列表披露 2019 年借款余额到期的上述明细情况，以及偿还计划和偿还资金来源计划；并说明一年内到期的非流动负债大幅增长的原因；（4）结合同行业可比公司资产负债率情况，比较说明公司资产负债率较高的原因，是否远高于同行业可比公司及原因，是否会出现流动性风险，并请充分揭示相关风险。请会计师发表意见。

回复说明：

2018年到期借款偿还明细情况

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2018年借款余额情况

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（下转8版)