陕西航天动力高科技股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告

证券代码：600343 证券简称：航天动力 公告编号：临2019-027

陕西航天动力高科技股份有限公司

2018年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2019年5月17日

(二) 股东大会召开的地点：西安高新产业开发区锦业路78号航天动力三楼会议室。

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长周利民先生主持，会议由现场投票结合网络投票的表决方式召开，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席8人，董事张长红先生因公务出差，未出席本次会议；

2、 公司在任监事7人，出席6人，监事王林先生因公务出差，未出席本次会议；

3、 董事会秘书的出席会议；其他高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《2018年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《2018年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：《2018年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：《2019年度预算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：《2018年度利润分配方案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：《关于预计公司2019年度日常经营关联交易金额的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：《关于与航天科技财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、 议案名称：《关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、 议案名称：《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案（草案）》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、 议案名称：《关于补增董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、第6项、第7项议案表决时，参会的关联股东：西安航天科技工业有限公司（持有本公司股份数183,663,392股）、西安航天发动机有限公司（持有本公司股份数47,260,034股）、陕西苍松机械有限公司（持有本公司股份数30,005,378股）回避表决；

2、第9项议案，《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》属于特别决议议案，该议案获得了参加本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过；

3、会议还听取了公司2018年度独立董事述职报告。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：郭斌律师、晏国哲律师

2、 律师见证结论意见：

本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

陕西航天动力高科技股份有限公司

2019年5月18日

证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2019-028

陕西航天动力高科技股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定；

（二）本次董事会会议通知于2019年5月7日以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2019年5月15日以专人送达、电子邮件形式发出；

（三）本次董事会会议于2019年5月17日在公司三楼会议室以现场表决方式召开；

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事张长红先生因公出差，委托董事周志军先生代为表决；

（五）本次董事会会议由董事长周利民先生主持，监事会成员及高管层成员列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议了列入会议议程的议案，经审议表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于委任董事会部分专门委员会成员的议案》；

因董事会成员发生变化，根据《公司章程》之规定，同意委任黄争先生为公司第六届董事会薪酬考核委员会委员，任期至第六届董事会届满，其他成员保持不变。

调整后的第六届董事会薪酬考核委员会成员如下：

薪酬考核委员会：主 任 宋 林

成 员 田 阡 黄 争

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

（二）审议通过《关于签署技术开发合同暨关联交易的议案》。

同意公司与航天推进技术研究院（以下简称“推进研究院”）签署技术开发（合作）合同，合作进行“大型离心泵研发”、“高性能容积泵研制”项目的研究开发，推进研究院提供研究开发经费2500万元，公司进行此项目的具体研究开发工作。

该议案关联董事周利民先生、朱奇先生、黄争先生、张长红先生、周志军先生回避表决，由非关联方董事进行表决，经独立董事事前认可并发表同意意见。内容详见公司于2019年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2019-030号公告。

表决结果：同意4票 弃权0票 反对0票

三、上网公告附件

独立董事关于签署技术开发合同暨关联交易的独立意见。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2019年5月18日

证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2019-029

陕西航天动力高科技股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定；

（二）本次监事会会议通知于2019年5月7日以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2019年5月15日以专人送达、电子邮件形式发出；

（三）本次监事会会议于2019年5月17日在公司监事会办公室以现场表决方式召开；

（四）会议应出席监事7人，实际出席监事6人；监事王林先生因公务出差，委托监事朱锴先生代为表决；

（五）本次监事会会议由二分之一以上监事共同推举的监事朱锴先生主持。

二、监事会会议审议情况

会议经表决形成如下决议：

审议通过《关于签署技术开发合同暨关联交易的议案》。

监事会认为：本次关联交易的审议程序符合相关法律法规规定。本次关联交易定价经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，符合有关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司与推进技术研究院签署技术开发合同暨关联交易的议案。

表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司监事会

2019年5月18日

证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2019-030

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于签署技术开发合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航天动力”）与航天推进技术研究院（以下简称“推进研究院”）签署技术开发（合作）合同，合同金额共计2500万元。

●过去12个月与推进研究院发生的关联交易均为与日常经营相关的关联交易，交易总金额为1512.30万元，均已完成交易。

●公司第六届董事会第十六次会议审议通过了本次关联交易，关联董事回避表决。

一、交易概述

公司拟与推进研究院签署技术开发（合作）合同，合作进行“大型离心泵研发”、“高性能容积泵研制”项目的研究开发，推进研究院提供研究开发经费共计2500万元，航天动力进行此项目的具体研究开发工作。

推进研究院为公司实际控制人中航天科技集团有限公司控制的企业，属于公司关联方，故本议案构成关联交易。公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署技术开发合同暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

上述交易事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

单位名称：航天推进技术研究院

法定代表人：刘志让

注册资本：2301万元

住所：陕西省西安市航天基地航天西路南段67号

经营范围：航天火箭推进技术研究，航天惯性器件技术研究，航天动力技术产业化研究，航天技术民用产品设计研究，相关产品开发与设计试验研究。

截至2018年12月31日，航天推进技术研究院总资产534818.12万元，净资产337015.36万元，2018年实现主营业务收入105528.25万元，净利润7863.38万元。

三、技术开发合同主要内容

（一）大型离心泵研发项目

1、研究目标：

针对市场需求，开展“大型离心泵研发”，弥补公司所需的技术的短板，进而设计开发出大型离心泵产品投放市场。

2、研究内容：

通过大型离心泵的参数计算，开展设计、CFD分析、制造及水力试验，研制出性能符合大型离心泵参数要求的模型，并满足工程应用的要求。

3、研究开发期限：12个月。

4、航天动力应当按以下方式向航天六院提交研究开发成果：

（1）研究开发成果形式：可编辑电子材料、纸质材料及实物。

材料内容：研发总结报告；大型离心泵参数确定计算书、设计图纸资料、初步CFD分析计算报告、第三方CFD计算验证报告等。

实物：样机1台。

（2）双方确定，按评审验收方法对成的研究开发成果进行验收。

5、航天六院应按以下方式支付研究开发经费：

（1）研究开发经费总额为柒佰贰拾伍万元整（RMB7250000.00）。

（2）研究开发经费由航天六院分阶段支付航天动力，航天动力应在航天六院付款前向航天六院提供相应额度的正式发票

6、违约责任:

双方确定,任何一方违反本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任：

（1）航天六院未按合同约定支付研究开发经费，每逾期一日，支付应付款项的0.1%的违约金，但最高不超过合同总价款的4%；若付款逾期超过2个月的，航天动力有权解除合同，航天六院对此应当支付合同总价款1%的违约金。

（2）航天动力未按合同进度要求开展相关工作，出现下述情形时，航天六院有权解除合同，航天动力应当返还已收取的研究开发经费，并支付合同总价款1%的违约金：

研发工作每一节点完成时间比预定计划推迟6个月；

研发项目总体时间累计比预定计划推迟10个月。

7、双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果、相关知识产权权利及其产生的收益归属，按下述方式处理：

研发过程中形成的全部计算书、图纸、工艺、测试报告、样机、项目研发产生的无形资产、技术成果、知识产权以及后续由此产生的收益等双方共同所有；航天动力可从航天六院买断其技术成果、知识产权而独享使用权及其收益，具体以研发完成后双方另行签订的成果转让合同为准。

8、合同生效：本合同经双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

（二）高性能容积泵研制项目

1、研究目标：研制开发高性能容积泵，满足市场需求，提升公司产品市场竞争力。

2、研究范围：研制开发两种规格型式的高性能容积泵。

3、研究开发期限：18个月。

4、航天动力应当按以下方式向航天六院提交研究开发成果：

（1）研究开发成果形式：可编辑电子材料、纸质材料及实物。

材料内容：高性能容积泵的设计方案报告（含计算书），全套设计图纸及工艺文件、试验报告、用户使用报告及项目研发总结报告等。

实物：样机2台。

（2）双方确定，按评审验收方法对成的研究开发成果进行验收。

5、航天六院应按以下方式支付研究开发经费：

（1）研究开发经费总额为壹仟柒佰柒拾伍万元整（RMB17750000.00）。

（2）研究开发经费由航天六院分阶段支付航天动力，航天动力应在航天六院付款前向航天六院提供相应额度的正式发票。

6、违约责任:

双方确定,任何一方违反本合同约定，造成研制开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任：

（1）航天六院未按合同约定支付研制开发经费，每逾期一日，支付应付款项的0.1%的违约金，但最高不超过合同总价款的4%；若付款逾期超过2个月的，航天动力有权解除合同，航天六院对此应当支付合同总价款1%的违约金。

（2）航天动力未按合同进度要求开展相关工作，出现下述情形时，航天六院有权解除合同，航天动力应当返还已收取的研究开发经费，并支付合同总价款1%的违约金：

研制工作每一节点完成时间比预定计划推迟6个月；

研制项目总体时间累计比预定计划推迟10个月。

7、双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果、相关知识产权权利及其产生的收益归属，按下述方式处理：

研制过程中形成的全部计算书、图纸、工艺、测试报告、样机、产生的无形资产、技术成果、知识产权以及后续由此产生的收益等双方共同所有；航天动力可从航天六院买断其技术成果、知识产权而独享使用权及其收益，具体以研发完成后双方另行签订的成果转让合同为准。

8、合同生效：本合同经双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

三、该交易的目的以及对公司的影响

通过共同研制，可以增加公司产品品种，丰富产品型谱，提升公司产品市场竞争力。本次合作研制属于新技术研究开发，对关键技术的攻克存在一定风险，是否能够研制成功存在不确定性。

本次关联交易是经交易双方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

四、历史关联交易情况

2019年年初至本议案审议日与该关联人累计已发生各类日常关联交易总金额为700万元，为公司向推进研究院销售商品。本次交易前12月内发生日常管理交易总金额为1512.30万元，均已完成交易。除与日常经营相关的关联交易，公司与推进研究院未发生其他关联交易事项。

五、本次关联交易的审议情况

（一）2019年5月16日，公司董事会审计委员会召开会议审议通过《关于签署技术开发合同暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议；

（二）2019年5月17日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于签署技术开发合同暨关联交易的议案》；

（三）2019年5月17日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过《关于签署技术开发合同暨关联交易的议案》。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事项认可，发表独立意见：

1、该关联交易的审议程序符合相关法律法规规定。公司关联董事按要求回避表决，表决程序符合有关法律法规规定。

2、本次关联交易定价经交易双方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东利益的情况。

综上，独立董事同意公司关于签署技术开发合同暨关联交易的议案。

七、上网公告附件

（一）航天动力独立董事关于签署技术开发合同暨关联交易的事前认可意见；

（二）航天动力独立董事关于签署技术开发合同暨关联交易的独立董事意见；

（三）航天动力第六届董事会第七次会议决议；

（四）航天动力第六届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2018年5月18日

证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2019-031

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次发行股份及支付现金购买资产进展情况

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案〉及摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）相关的议案。公司于同日向上海证券交易所申请，公司股票于2019年4月1日开市起复牌。上述具体内容详见公司于2019年4月1日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2019年4月15日，公司收到上海证券交易所上证公函【2019】0447号《关于对陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），详见公司于2019年4月16日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2019-015）。

鉴于《问询函》部分问题的回复需要进一步补充、完善相关资料，因此无法在规定的时间内予以回复。为保证回复内容的真实、准确、完整，经公司向上海证券交易所申请，延期不超过5个交易日，将在2019年4月26日前回复，具体内容详见公司于2019年4月19日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2019-016）。

鉴于《问询函》涉及的问题较多，针对部分问题还需要进一步补充、完善，公司无法在2019年4月26日回复。为保证回复内容的真实、准确、完整，经公司向上海证券交易所申请，延期不超过3个交易日，在2019年5月6日前回复，具体内容详见公司于2019年4月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2019-025）。

2019年4月29日，公司及相关中介机构对《问询函》中提出的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复，并对《陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要进行修订，2019年4月30日公司披露了《航天动力关于上海证券交易所＜关于对陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露问询函＞的回复公告》（公告编号：临2019-026）以及《陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要的修订稿等相关文件。

二、本次交易的后续工作安排

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露之日，针对标的资产的审计和评估工作仍在进行中，评估报告尚需按照国有资产评估管理的相关规定，履行有权国有资产监督管理部门评估备案程序。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议正式方案、经股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。公司将按照相关规定履行后续决策审批程序并及时进行信息披露。

三、风险提示

本次交易尚需取得公司董事会、股东大会、有权国有资产监督管理部门及中国证券监督管理委员会等监管部门的批准或核准，本次交易能否顺利实施仍存在重大不确定性。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体披露的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2019年5月18日