重庆再升科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2019-047
债券代码：113510 债券简称：再升转债
转股代码：191510 转股简称：再升转股
重庆再升科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况：
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2019年5月10日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2019年5月17日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人（发出有效表决票9张），实际出席董事9人（收到有效表决票9张）。本次会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重庆再升科技股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过了《关于向全资子公司苏州悠远环境科技有限公司提供借款的议案》
为满足公司全资子公司苏州悠远环境科技有限公司（以下简称“苏州悠远”）生产经营活动中的资金需求，降低公司整体财务费用，公司拟继续使用不超过人民币4,000万元自有资金向苏州悠远提供借款，上述借款额度在公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用，但苏州悠远每次借款前需先归还上一次借款本息，借款利率按照银行同期贷款利率计算。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。刘晓彤董事作为关联董事，回避表决。
（二）审议通过了《关于制订〈商誉减值测试内部控制制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《再升科技关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。郭茂董事作为关联董事回避表决。
三、上网公告附件
独立董事独立意见。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2019年5月18日
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2019-046
债券代码：113510 债券简称：再升转债
转股代码：191510 转股简称：再升转股
重庆再升科技股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2019年5月10日以电话、传真、邮件或专人送达等方式发出，会议于2019年5月17日上午11:00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席郑开云先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向全资子公司苏州悠远环境科技有限公司提供借款的议案》
经审议，我们认为公司拟继续使用不超过人民币4,000万元自有资金向公司全资子公司苏州悠远环境科技有限公司（以下简称“苏州悠远”）提供借款，有利于降低苏州悠远降低财务费用，满足其生产经营活动对资金的需求，上述借款额度在公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用，但苏州悠远每次借款前需先归还上一次借款本息，借款利率按照银行同期贷款利率计算。该议案不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审核通过《关于新增2019年度日常关联交易预计的公告》
经审议，本次新增2019年度公司与关联方之间关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，不影响公司可持续经营。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
监事会
2019年5月18日
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2019-048
债券代码：113510 债券简称：再升转债
转股代码：191510 转股简称：再升转股
重庆再升科技股份有限公司
关于新增2019年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司关联自然人郭彦女士的书面告知，郭彦女士对其财务投资的四川迈科隆真空新材料有限公司（以下简称“迈科隆”）的持股比例由5%增加为25%，基于谨慎性原则考虑，新增2019年度公司与迈科隆的关联交易预计。
● 本次新增2019年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过；本次新增2019年度日常关联交易预计已超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交公司股东大会审议。
● 公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的经营业务活动。关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方权利义务关系，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2019年5月17日以通讯方式召开了第三届董事会第二十四次会议。会议通知已于2019年5月10日以电话、邮件和专人送达各位董事。本次会议应参加表决董事九名，关联董事郭茂先生回避表决，剩余八名董事一致审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
2、独立董事的事前认可意见
经认真阅读有关资料，公司独立董事认为公司与关联方之间新增的2019年度日常关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力,不会对公司独立运行产生影响。因此公司可以将该项议案提交公司董事会给予审议。
3、独立董事的独立意见
本次新增2019年度公司与关联方之间关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。因此，我们同意公司新增2019年度日常关联交易预计事项。
4、监事会审议情况
公司于2019年5月17日以现场方式召开了第三届监事会第二十次会议。会议通知已于2019年5月10日以电话、邮件和专人送达各位监事。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，一致审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。
监事会认为，本次新增2019年度日常关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。
5、本次新增2019年度日常关联交易预计已超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交股东大会审议，关联股东郭茂先生回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
郭彦女士于2017年12月首次对迈科隆进行财务投资，持股比例为5%，其持股比例较小，且未在迈科隆任职，未参与迈科隆经营管理，2018年度公司与迈科隆不构成关联关系，故未进行前次日常关联交易预计。
（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别
郭彦女士对迈科隆的持股比例由5%增加为25%，基于谨慎性原则考虑，公司新增2019年度公司及子公司与迈科隆的关联交易预计，具体情况如下：
■
注：以上金额均为不含税金额。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本信息
公司名称：四川迈科隆真空新材料有限公司
注册时间：2017年1月11日
公司类型：有限责任公司
注册地址：宣汉县普光微玻纤产业园
注册资本：1,428.57万元
法定代表人：冉启明
营业范围：真空绝热板、复合真空绝热材料、真空绝热设备、冷链保温箱、建筑保温板、保温材料的研发、生产和销售；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，迈科隆资产总额5,289.37万元，净资产1,726.54万元，2018年度实现营业收入9,265.99万元，实现净利润203.64万元。（以上数据未经审计）
2、关联关系
郭彦女士，公司控股股东郭茂先生之姐，系公司关联自然人。据了解，郭彦女士于2017年12月对迈科隆进行财务投资，持有迈科隆5%股份，但其未在迈科隆任职，未参与经营管理。郭彦女士持有迈科隆的股份于近日由5%变更为25%，但新增股份部分目前尚未实际出资。
据了解，其此次持股变化原因如下：周燕清先生于2017年12月对迈科隆进行投资，并担任迈科隆董事长、法定代表人职务，持有迈科隆20%股份。因周燕清一直未按照《投资协议书》约定对迈科隆履行出资义务，迈科隆于2018年7月16日召开《2018年第一次股东会临时会议》，审议决定解除周燕清先生股东资格，由郭彦女士履行周燕清所持迈科隆20%股份的出资义务。因周燕清先生不配合迈科隆办理工商变更登记相关事宜，迈科隆于2018年7月将周燕清先生诉讼至宣汉县人民法院，请求确认迈科隆作出的解除周燕清先生股东资格的股东会决议合法有效，并请求判令周燕清先生配合办理股东除名后的工商变更登记手续。达州市中级人民法院于2018年11月30日作出的（2018）川17民终1581号《民事裁定书》和宣汉县人民法院于2018年9月21日作出的（2018）川1722民初2216号《民事判决书》支持了迈科隆的诉讼请求。因周燕清先生持有的迈科隆股份于2018年7月被太仓市人民法院冻结（冻结依据为（2018）苏0585民初4002号《民事判决书》），在迈科隆申请强制执行后，周燕清先生最终解除了对该股份的冻结，达成谅解，并办理了迈科隆的工商变更手续。因此，郭彦女士的持股比例由5%变更为25%。
根据达州市人民法院裁定和宣汉县人民法院判决的内容及郭彦女士书面告知，郭彦女士对迈科隆的持股比例由5%增加为25%，新增股份部分目前尚未实际出资，公司基于谨慎性考虑，故新增2019年度公司与迈科隆的关联交易预计。
3、关联方履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具有良好的履约能力。
三、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务与资金往来，以市场价格作为定价依据。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的经营业务活动，有助于保障公司产品的销售渠道的稳定性，能够提高公司的经营效率和经营业绩，对公司长期发展规划具有积极影响。
（二）对上市公司的影响
本次关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方权利义务关系，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为；本次关联交易金额占公司同类业务比例较小，公司主营业务来源不会对其形成依赖，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2019年5月18日
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：2019-049
债券代码：113510 债券简称：再升转债
转股代码：191510 转股简称：再升转股
重庆再升科技股份有限公司
关于2019年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2019年第一次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2019年5月28日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：郭茂
2.提案程序说明
公司已于2019年5月9日公告了股东大会召开通知，单独持有38.75%股份的股东郭茂，在2019年5月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
2019年5月17日，公司董事会收到控股股东郭茂先生提交的《关于提请增加重庆再升科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会临时提案的函》，提请公司董事会在公司2019年第一次临时股东大会审议事项中增加《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》，该议案已经公司于2019年5月17日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，具体情况详见公司于2019年5月18日披露的《再升科技关于新增2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-048）。
三、除了上述增加临时提案外，于2019年5月9日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2019年5月28日 14点00 分
召开地点：重庆市渝北区两港大道197号1幢再升科技5楼会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月28日
至2019年5月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案第1至3项已经公司2019年5月8日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。第4项议案已经公司2019年5月17日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过。相关内容详见2019年5月9日和2019年5月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4
应回避表决的关联股东名称：参与公司本次股票期权激励计划的公司董事和 高级管理人员对议案1、2、3回避表决；郭茂先生对议案4回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司董事会
2019年5月18日
● 报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆再升科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
