(上接53版)

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4.经公司七届三十次董事会审议通过，公司将持有的检修作业区65项通用设备资产转让给大股东西钢集团的下属全资子公司建安公司。经双方协商按审计评估结果完成交易，公司产生投资收益7.09万元。

5.经公司七届三十四次董事会审议通过，公司将下属控股子公司--青海西钢置业有限责任公司所持有的商品混凝土站搅拌站部分固定资产转让给大股东西钢集团的下属全资子公司建安公司。经双方协商按审计评估结果完成交易，公司产生投资收益10.22万元。

“（2）以表格形式，逐项列示公司置出上述资产的基本情况，包括但不限于评估价格、交易对价及溢价率、支付方式及当前支付进展、标的资产报告期内的营业收入、净利润等主要财务指标，并说明上述交易定价是否公允；”

1.上述资产的基本情况：

单位：万元

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2.公司聘请了具有证券从业资格的中介机构，对上述交易标的进行了审计、评估，保证了交易定价的公允性。

“（3）公司置出上述资产的主要考虑，是否为出于脱困目的，后续对于资产及业务整合有无相关计划。”

2018年7月以来，大股东西钢集团在省委省政府支持下，启动全面改革脱困计划，其核心内容即精干特钢主业、剥离辅助业务、精简分流人员、扩大生产规模、调整产品结构、筹划以市场化债转股为主的一系列股权及资本运作，率先实现上市公司健康良性发展。置出低效的铁前、检修、物业、福利厂等资产及股权即是改革脱困计划中的一部分措施，体现了大股东西钢集团对上市公司的全力支持。

公司将持续谋划相关资产及业务整合，以公司具体公告为准。

会计师意见：

关于报告期内公司置出资产我们主要实施如下审计程序：

1.关注资产处置对本期财务指标的影响是否重大，财务报表列示是否准确；

2.了解公司处置上述资产的目的，审批手续是否完整；

3.检查了股权转让交易合同、股权转让交易对价的支付手续以及被转让股权主体的工商变更资料，并了解实际控制权的转移情况；

4.复核了西宁特钢公司持有的被转让股权的初始投资成本及转让时点的账面价值；

5.复核了与相关交易信息在财务报告中的列示与披露。

经实施上述审计程序，我们认为本期置出资产对本期财务数据影响较小；资产处置过程符合规定，交易价格公允，所涉及对价均已支付完毕。

“三、债务结构与财务风险

12、资产负债率较高，财务负担较重。年报显示，报告期末公司总资产235.20亿元，总负债218.56亿元，资产负债率高达92.93%，远高于同行业水平。负债结构来看，报告期末公司短期借款82.04亿元，占货币资金总额的3.15倍、非受限货币资金总额的21.96倍，一年内到期的非流动负债5.04亿元，公司流动比率、速动比率分别低至0.43、0.23，短期偿债压力较大。报告期内公司财务费用9.39亿元，同比增长32.85%，其中利息支出7.02亿元，同比增长71.22%，整体偿债压力较大。请公司补充披露：（1）上述短期债务的还款安排、还款资金来源，是否存在无法及时偿还的情形，对公司生产经营是否构成重大不利影响；（2）当前公司面临较大偿债压力，后续拟采取何种措施降低财务杠杆、控制财务风险，针对因高负债结构造成的财务费用负担有无后续改善计划或安排。”

公司回复：

截止2018年12月末公司短期借款82.04亿元，（其中：省内借款44.86亿元，省外借款37.18亿元），在上述短期借款中对应的保证金22.27亿元，实际负债59.77亿元。公司通过以下措施的采取，债务不存在无法偿还的情形：

1.根据公司与相关债权银行达成一致意见，2019年1月24日公司债委会会议通过“省内债权银行在2019年-2021年为期三年的改革脱困过渡期内，借款授信全部调整为续贷和无还本付息方式”，故公司债务不存在无法偿还的情形，且对生产经营不会造成重大影响；

2.公司后续拟通过中票、短融等融资方式，及筹划债转股等运作方式，置换高成本借款及临时补充倒贷资金；

3.2019年公司生产经营持续好转，生产经营所产生的现金流缓解偿债压力。

会计师意见：

关于公司的资产负债率和财务结构我们实施如下审计程序：

1.针对公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动 负债、长期借款、应付债券、长期应付款等报表项目，我们执行相应 的审计程序；

2.了解公司面对偿债压力所采取的改善措施，在企业评价其持续经营能力的基础上，逐项获取资料予以核对。

经过实施上述审计程序，我们认为，公司回复说明与实际情况相符。

“四、财务会计信息

13、在建工程金额较大。年报显示，截至报告期末公司在建工程从57.12亿元大幅降至31.16亿元，主要系小技改、十二五公司节能减排工程较大额度转固，近年来公司在建工程科目期末余额较大。请公司补充披露：（1）各项科目转入在建工程及转回固定资产的具体时点、转固依据，是否符合会计处理准则；（2）报告期内公司在建工程增加6.99亿元，构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.30亿元，请补充说明上述两项数据存在较大差异的原因；（3）上述科目中涉及的技术升级改造进行期间，相应产线是否仍处于正常生产状态，若是，请补充披露技改期间产线按原折旧政策测算的固定资产折旧金额，并说明是否存在通过转入在建工程规避折旧的情形。”

公司回复：

1.公司根据在建工程完工进度及设备运行情况，对已竣工且各项技术指标基本达到设计性能及技术参数的工程项目，依据会计准则的规定，进行转固处理。本期转固资产主要包括：十二五炼钢系统节能环保工艺装备升级改造项目及节能减排工程27.78亿元、小技改0.97亿元等工程项目，于2018年12月进行了转固。

2.报告期内公司在建工程增加6.99亿元，构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金0.3亿元。产生差额的主要原因：利息资本化2.9亿元，在筹资活动中列示；试生产费用1.7亿元；用票据支付1.23亿元；各类工程抹账0.34亿元，工程、设备等其他费用形成待付款项0.52亿元。

3.公司在2018年12月转固的工程项目,在转固前处于试生产状态,主要设计指标与性能参数没有达到设计要求，尚不具备转固条件,公司严格按照《企业会计准则》的要求进行固定资产、在建工程的核算，不存在通过转入在建工程规避折旧的情形。

会计师意见：

针对在建工程余额较大，支付现金金额与在建工程本期增加额不匹配及转固时点的合理性问题，我们实施了如下审计程序：

1.了解和测试与在建工程项目确认相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；

2.获取大额在建工程工程预算和审批资料，比较预算数与实际投入数据之间的差异与合理性，并关注其工程进度与预期是否相符；

3.询问并获取当期在建工程明细的增加情况， 并检查本年度增加的在建工程的原始凭证是否完整，包括如建设施工合同、工程设备购置合同、发票、付款申请审批表及付款单据、工程 验工计价表等资料，计价是否正确；

4.对在建工程利息资本化实施重新计算程序，确定其计价的准确性；

5.对期末在建工程实施盘点程序，通过观察、询问和检查程序，了解其工程进度是否达到预定可使用状态，确定其转固时点的合理性；

6.关注资产增加支付方式，与资产本期增加金额是否相符；

经实施上述审计程序，我们认为公司在建工程转固时点合理，依据充分；现金流量表和在建工程本期增加数据列示无误；不存在通过转入固定资产规避折旧的问题。

“14、应付票据大额增长。年报显示，截至报告期末，公司应付票据7.70亿元，同比增长268.17%，其中商业承兑汇票3.44亿元，同比增长162.18%，银行承兑汇票4.26亿元，同比增长446.27%。请公司补充披露在营业收入同比下滑、营业成本同比基本持平的情况下，公司两类承兑汇票大额增长的原因及合理性。”

公司回复：

截至报告期末，公司应付票据7.70亿元，同比增长268.17%，其中：银行承兑汇票期末余额4.26亿元，较期初0.78亿元增加3.48亿元，增加原因为本年度部分银行将我公司授信由短期借款调整为银行承兑汇票；商业承兑汇票余额3.44亿元，较年初1.31亿元增加2.13亿元，增加原因为公司开具商业承兑汇票支付采购款。

会计师意见：

针对应付票据的期末变动，我们实施了如下审计程序：

1.分析、询问应付票据期末余额变动较大的原因及其合理性；

2.对期末应付银行承兑实施函证程序，确定其存在和列报的准确；

3.对大额商业承兑汇票执行函证程序；

经实施上述审计程序，我们认为公司应付票据增加具有其合理性和真实性。

“15、年报显示，报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金8.97亿元，同比增长130.66%，主要为银行承兑保证金增加5.14亿元。同时报告期末公司银行承兑汇票4.26亿元。请公司补充披露：报告期内银行承兑保证金大额增加的原因，增加额与上述银行承兑汇票期末余额之间的比例关系是否合理。”

公司回复：

报告期部分银行将我公司授信由短期借款调整为银行承兑汇票，导致报告期内银行承兑保证金增加。

截止2018年12月末，公司办理票据余额39.04亿元，其中：报表重分类至短期借款金额31.34亿元，报表应付票据余额7.70亿元（其中：银行承兑汇票4.26亿元）；期末票据余额39.04亿元对应银行承兑汇票保证金20.68亿元，期末银行承兑汇票保证金余额较期初增加5.48亿元，构成如下：

1.经营活动中列示承兑汇票保证金净增加2.94亿元，支付的其他与经营活动有关的现金中列支发生额为5.14亿元，收到的其他与经营活动有关的现金中列支发生额为2.2亿元；

2.筹资活动中银行承兑保证金净增加2.54亿元，支付的其他与筹资活动有关的现金中列支的发生额为18.45亿元，收到的其他与筹资活动有关的现金中列支的发生额为15.91亿元。

综上所述，可以看出期末票据余额4.26亿元是时点余额，而现金流量表中银行承兑汇票保证金5.14亿元是发生额。

会计师意见：

由于期间开具银行承兑汇票到期日不同，因此与期末票据余额之间不存在预期的比例关系；经现场审计了解，期末票据保证金增加原因与公司披露回复一致。

“16、公司预付账款大幅下降，期末余额前五名对象占比较高。年报显示，报告期末公司预付款项3.72亿元，同比下滑41.27%，其中期末余额前五名对象预付账款合计金额2.28亿元，占比61.19%。请公司补充披露：（1）结合预付账款构成情况，说明其同比大幅下滑的原因及合理性，公司生产经营发生何种变化；（2）期末余额前五名对象名称及预付款项的具体用途，并明确上述对象是否与公司存在关联关系。”

公司回复：

“（1）结合预付账款构成情况，说明其同比大幅下滑的原因及合理性，公司生产经营发生何种变化；”

2018年末预付款均为预付材料款。下降的主要原因是2017年末公司因生产需要从港口部分进口铁精粉，供应商要求“先款后货”，公司为锁定资源，保障生产正常进行，支付了相关供应商货款。2018年实物到货结算后冲减前期预付款，导致本期预付账款下降。

“（2）期末余额前五名对象名称及预付款项的具体用途，并明确上述对象是否与公司存在关联关系。”

期末余额前五家主要是预付青海鑫建利铁精粉款10,653.94万元、内蒙古太西煤焦焦炭款3,694.01万元、内蒙古双利球团矿3,001.41万元、西宁吉瑞钢材款2,916.63万元、江苏华锐材料款2,524.20万元。除内蒙古双利矿业有限公司股东与本公司属关联单位外，其余均与本公司无关联关系。

会计师意见：

针对预付款项期末余额变动较大的情况，我们实施了如下审计程序：

1.了解预付款项内部控制流程，并执行控制测试确定其控制得到有效执行；

2.了解2017年年末与2018年年末预付款项余额具体构成，检查采购合同，确定其预付款项支付的合理性；

3.对期末大额预付款项执行函证程序，确定其真实性；

4.检查预付款项金额较大的单位工商信息，确定其是否存在关联关系；预付款的支付是否符合公司内部控制审批程序；

经实施上述审计程序，我们认为期末预付款变动合理，列示准确，除内蒙古双利矿业有限公司股东与本公司属关联单位外，其他大额预付款项单位不存在关联关系。

“17、应收账款、应收票据余额与公司营业收入变动趋势不一致。年报显示，报告期末公司应收票据0.74亿元，同比下滑76.75%，应收账款4.05亿元，同比下滑18.68%，请公司结合本期生产经营情况，补充披露报告期内销售政策及结算模式是否发生重大变化，说明在营业收入同比上行的情况下，应付票据、应付账款显著下降的原因。”

公司回复：

2018年公司营业收入67.87亿元，2017年营业收入74.34亿元。应收票据下降的原因：公司按照合同规定的付款条件支付货款；应收账款同比减少的主要原因：西钢置业公司通过采取措施加强对应收账款的催收；前期办理的个人公积金、按揭贷款陆续到账。

会计师意见：

针对营业收入与应收账款、应收票据余额变动趋势，我们实施了如下审计程序：

1.对本期销售收入的真实性实施函证、检查、分析等审计程序；

2.在确定销售收入真实的基础上，分析应收账款、应收票据与营业收入变动趋势与预期不一致的原因及其合理性，了解公司结算方式是否存在改变及改变的背景；

3.分别不同的业务分部，了解销售收入与应收账款和票据的变动，是否存在其特殊性；分不同的业务分部分析应收账款周转率指标；

4.在分析的基础上，执行应收账款函证、应收票据的盘点工作；

经实施上述审计程序，我们认为公司应收账款和应收票据变动合理。

“18、公司其他应付款大幅增长。年报显示，报告期末公司其他应付款27.98亿元，同比增长103.08%，绝对规模及增长率均较高，主要是非银行借款增加所致。附注显示，其主要组成部分为资金拆借，期末余额为25.69亿元。同时，根据“关联方资金拆借”部分显示，报告期内公司分别向青海省国有资产投资管理有限公司（下称青海国投）、西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司、青海省产业引导股权投资基金（有限合伙）、西宁特殊钢集团有限责任公司（下称西钢集团）拆入资金26.5亿元、4.2亿元、4亿元、7.11亿元，合计拆入规模41.81亿元，其中截至报告期末尚未到期额度为34.70亿元，综合利率在7%-10%左右，2018年度上述拆入款形成借款利息1.95亿元。请公司补充披露：（1）对比同期银行基准利率水平及公司其他负债利率水平，补充说明相关拆入款项的综合利率的确定依据；（2）公司正常生产经营是否对上述资金拆入形成较大依赖，考虑到上述拆入资金中多数到期日为2019年，相关拆入资金如到期后未能续期，是否将对公司生产经营造成重大不利影响；（3）“关联方资金拆借”部分显示，公司向西钢集团拆入7.11亿资金到期日为2018年12月31日。同时，“关联方应收应付款项”显示，其他应付款中西钢集团的期末余额同为7.11亿元。请公司补充说明上述来自西钢集团的拆入借款是否已进行延期。”

公司回复：

“（1）对比同期银行基准利率水平及公司其他负债利率水平，补充说明相关拆入款项的综合利率的确定依据；”

近年来公司融资困难，青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“国投公司”）及所属基金公司通过险资等多种方式对外融资支持公司，其获取的资金高于同期银行基准利率，进而给予我公司借款的资金成本相对较高。

“（2）公司正常生产经营是否对上述资金拆入形成较大依赖，考虑到上述拆入资金中多数到期日为2019年，相关拆入资金如到期后未能续期，是否将对公司生产经营造成重大不利影响；”

国投公司一直以来大力支持我公司改革脱困工作。目前公司已与国投公司达成一致意见，将到期借款调整为长期借款或予以续借、展期，后期不存在断贷的风险。

“（3）“关联方资金拆借”部分显示，公司向西钢集团拆入7.11亿资金到期日为2018年12月31日。同时，“关联方应收应付款项”显示，其他应付款中西钢集团的期末余额同为7.11亿元。请公司补充说明上述来自西钢集团的拆入借款是否已进行延期。”

作为公司控股股东，西钢集团一如既往为公司提供借款延期支持。

会计师意见：

针对关联资金拆借我们实施了如下审计程序：

1.了解与关联股东借款的必要性、借款合同及合同约定条款，是否存在损害其他股东利益的情形；

2.检查借款进账单、进账日期、对财务费用的计提按照约定条件实施复核计算；

3.对关联借款实施函证程序；

4.检查还款日期和还款凭证，对期间应计利息和期末应付利息计算的准确性实施重新计算程序；

5.关注其还款条件和还款方式，判断对公司持续经营是否产生重大影响；

经实施上述审计程序，我们确认公司上述借款事项真实，公司回复内容与实际情况相符。

“19、与西矿集团的资金往来情况。年报“支付的其他与筹资活动有关的现金”部分显示，报告期内公司向西矿集团支付7亿元，同时“关联方应收应付款项”显示，报告期末公司其他应付款中西矿集团的余额由3亿元降至0.10亿元。请公司补充披露：（1）上述7亿元筹资现金流出的具体构成，其对应的财务科目；（2）公司当前是否存在其他与西矿集团相关的资金往来，如有，请逐项列示，并说明各笔资金往来的成因。”

公司回复：

“（1）上述7亿元筹资现金流出的具体构成，其对应的财务科目；”

公司于2017年11月份向西矿集团公司借款3亿元，2018年向西矿集团公司借款4亿元，2018年1月、7月、8月分别归还3亿元、 1亿元、3亿元，累计归还7亿元。截止2018年末其他应付款余额为0.1亿元，为尚未支付利息。

“（2）公司当前是否存在其他与西矿集团相关的资金往来，如有，请逐项列示，并说明各笔资金往来的成因。”

公司与西矿集团公司除剩余0.1亿元借款利息外，无其他资金往来。

会计师意见：

针对与西矿集团的关联借款，我们实施了如下审计程序：

1.了解与西矿集团借款的必要性、借款合同及合同约定条款，是否存在损害其他股东利益的情形；

2.检查借款进账单、进账日期、对财务费用的计提按照约定条件实施复核计算；

3.在2017年年末对该借款事项实施函证；

4.检查还款日期和还款凭证，期末应付利息计算的准确性实施重新计算程序；

经实施上述审计程序，我们确认公司上述借款事项真实，附注列示数据无误，期末与西矿集团除尚未偿还的利息外，不存在其他资金往来。

“20、资产受限规模较大。年报显示，截至报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产合计69.20亿元，主要为货币资金（22.46亿元）、固定资产（35.39亿元），用途多为替贷款提供抵押担保。请公司补充披露：（1）上述受限资产用于贷款抵押担保的原因、对应贷款是否系出于支持公司主业发展需求；（2）公司针对当前流动性压力大、大额资产受限的问题后续有无应对或化解措施。”

公司回复：

“（1）上述受限资产用于贷款抵押担保的原因、对应贷款是否系出于支持公司主业发展需求；”

公司各板块为自身主业发展，在向金融机构申请借款时，需提供增信措施，公司以货币资金、资产作为抵押担保。

“（2）公司针对当前流动性压力大、大额资产受限的问题后续有无应对或化解措施。”

自2018年下半年以来，公司深化改革取得阶段性的成果，2019年一季度公司已实现扭亏，自身产生的现金流可确保当期经营需求并产生资金结余用于归还债务，受限资产将逐步进行释放。由于后期无重大工程投入，流动性压力已得到有效缓解。

会计师意见：

针对受限资产的原因我们实施了如下审计程序：

1.首先获取公司各渠道融资借款合同，检查其抵押条款，对受限资产明细进行统计；

2.在审计相关资产科目时，对房产证等不动产证原件实施核对确定部分资产不存在受限的情形；

3.划分受限资产和未受限资产后，向质押权人、抵押权人函证予以确认；

4.检查筹资款项用途，在审计过程中关注是否存在违反公司资金使用规定的情形；

在实施上述审计的基础上，我们认为，资产受限所取得的借款均用于支持公司的业务发展。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2019年5月20日