上海宝钢包装股份有限公司
第五届董事会第二十二次
会议决议公告

2019-05-21 来源：上海证券报

证券代码：601968 证券简称：宝钢包装公告编号：2019-023

上海宝钢包装股份有限公司

第五届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2019年5月20日下午13:30时在上海市罗东路1818号401会议室，会议通知及会议文件已于2019年5月14日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中外部董事章苏阳先生、独立董事李申初先生、独立董事颜延先生和独立董事韩秀超先生使用通讯形式参加会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》。

具体详见同日披露的《关于修改《公司章程》的公告》（公告号2019-025）。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整董事会成员的议案》。

公司董事贾砚林先生、董事庄建军先生、董事李长春先生和董事徐美竹先生因工作调整原因不再担任公司董事职务。董事会提名胡爱民先生、严曜女士、何太平先生和刘俊女士为第五届董事会董事候选人、提名章苏阳先生为第五届董事会独立董事候选人，任期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满止（各候选人简历附后）。

该议案尚需提交2018年度股东大会审议。

独立董事任职资格尚需上海证券交易所审核。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

具体详见同日披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告号2019-029）。

特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司

董事会

二〇一九年五月二十一日

附：董事候选人简历

胡爱民先生，1973年12月出生，大学本科。曾任宝钢集团资本运营部投资并购主管、资本运营部副总经理兼财务顾问首席经理，华宝投资资本运营部(宝钢集团资本运营部)副总经理，宝钢集团资本运营部副总经理、总经理，宝钢集团投资管理部总经理，中国宝武投资管理部总经理，中国宝武产业金融发展中心(投资管理部)总经理等职务。现任上海宝钢包装股份有限公司党委书记、高级副总裁。

严曜女士，1973年10月出生，大学本科。曾任宝钢集团资产运营部高级管理师(资本市场分析)、投资并购事务主任管理师、运营管理首席经理、资深项目经理、资本运作首席经理，宝钢集团服务业发展中心资本运作首席经理，中国宝武服务业资本运作总监。现任中国宝武钢铁集团有限公司新材料产业规划投资总监。

何太平先生，1967年4月出生，博士研究生。曾任宝钢集团战略发展部战略管理主管，宝钢集团经济管理研究院战略管理主管、钢铁产业研究所所长、钢铁产业高级主任研究员，宝钢集团经济与规划研究院院长助理，宝武集团经济与规划研究院院长助理。现任中国宝武钢铁集团有限公司战略合作及海外事业推进总监、经济与规划研究院院长助理。

刘俊女士，1981年10月出生，硕士研究生。曾任宝钢股份财务部外汇管理管理师、资产管理经理，中国宝武财务部资产管理经理，中国宝武投资管理部投资经理，中国宝武产业金融发展中心(投资管理部)金融产业管理经理，中国宝武产业金融发展中心金融产业管理高级经理。现任中国宝武钢铁集团有限公司产业金融资产总监。

章苏阳先生，1958年11月出生，大学本科。曾任上海一零一厂团委副书记、全质办副主任，上海贝尔电话设备制造有限公司中央计划协调主管，邮电部上海520厂副厂长，上海万鑫实业有限公司总经理， IDG资本投资顾问（北京）有限公司合伙人及副总经理，上海太平洋技术创业有限公司总经理。现任上海宝钢包装股份有限公司非独立董事，上海火山石投资管理有限公司创始合伙人兼董事长、天津九安医疗电子股份有限公司副董事长。

证券代码：601968 证券简称：宝钢包装公告编号：2019-024

上海宝钢包装股份有限公司

第四届监事会第十七次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝钢包装股份有限公司于2019年5月20日在上海市罗东路1818号401会议室召开了第四届监事会第十七次会议，本次会议通知及会议文件已于2019年5月14日通过邮件方式提交全体监事。本次监事会会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议形成如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《调整监事会成员的议案》。

公司监事王飞女士因工作调整原因不再担任公司监事职务。监事会提名周宝英女士为第四届监事会监事候选人，任期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满止。（候选人简历附后）

该议案尚需提交2018年度股东大会审议。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司

监事会

二〇一九年五月二十一日

附：监事候选人简历

周宝英女士，1971年11月出生，大学本科。曾任宝钢计财部国资处主办、业务主管(子公司管理)，宝钢集团计财部资产经营管理综合主管，宝钢集团资产经营部综合主管、资产经营主管，宝钢集团资产管理总监，华宝投资产权交易部总经理，宝钢集团产权交易总监。现任中国宝武钢铁集团有限公司产权交易总监。

证券代码：601968 证券简称：宝钢包装公告编号：2019-025

上海宝钢包装股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

根据证监会2019年4月17日颁布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（2019年修订）【证监会公告〔2019〕10号】相关规定，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）于2019年5月20日召开了五届二十二次董事会，审议并通过了《关于修改《公司章程》的议案》。

具体修改内容为：

■

除上述修改外，《公司章程》其他条款不进行修改。本次修改《公司章程》有关条款的事项将提交公司2018年度股东大会审议。

特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司

董事会

二〇一九年五月二十一日

证券代码：601968 证券简称：宝钢包装公告编号：2019-026

上海宝钢包装股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司董事会于近日收到公司董事贾砚林先生、董事庄建军先生、董事李长春先生和董事徐美竹先生的书面辞职报告，上述四位董事因工作调整原因不再担任第五届董事会董事职务以及在第五届董事会中的其他职务，上述辞职报告自送达董事会之日起生效，上述四位董事辞职后不在公司担任其他职务。

鉴于上述四位董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，公司将尽快按照法定程序补选董事。在选举产生新的董事前，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，贾砚林先生、庄建军先生、李长春先生和徐美竹先生仍继续履行董事职责。

贾砚林先生、庄建军先生、李长春先生和徐美竹先生担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽职，忠实履行了身为董事应尽的职责与义务，为公司规范运作、IPO上市和健康发展发挥了积极作用。

公司董事会对贾砚林先生、庄建军先生、李长春先生和徐美竹先生在任职期间敬业、勤勉的工作和对公司发展所作的杰出贡献给予高度评价，并表示诚挚的敬意和衷心的感谢！

特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司

董事会

二〇一九年五月二十一日

证券代码：601968 证券简称：宝钢包装公告编号：2019-027

上海宝钢包装股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司监事会于近日收到公司监事王飞女士的书面辞职报告，因工作调整原因不再担任第四届监事会董事职务，上述辞职报告自送达监事会之日起生效，王飞女士辞职后不在公司担任其他职务。

鉴于王飞女士辞职导致公司监事会低于法定最低人数，公司将尽快按照法定程序补选监事。在选举产生新的监事前，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，王飞女士仍继续履行监事职责。

王飞女士在担任监事期间，恪尽职守、勤勉尽责。在此，公司及公司监事会对王飞女士担任公司监事期间为公司规范运作和健康发展所作的杰出贡献，表示诚挚的敬意和衷心的感谢！

特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司

监事会

二〇一九年五月二十一日

证券代码：601968 证券简称：宝钢包装公告编号：2019-028

上海宝钢包装股份有限公司关于

宝武集团对宝钢包装部分子公司

增资暨关联交易的进展公告

重要内容提示：

● 本次关联交易进展概述：上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日分别召开了第五届董事会二十二次会议和第四届监事会十五次会议，审议通过了《关于宝武集团对宝钢包装部分子公司增资暨关联交易的议案》。详见公司于2019年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露的《关于宝武集团对宝钢包装部分子公司增资暨关联交易的公告》（公告号2019-016）。

● 宝武集团拟以现金不超过人民币7.2亿元（含）增资上述4家子公司。

● 过去12个月公司与宝武集团未发生同类交易事项。

● 本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次增资额占公司最近一期经审计净资产的35.14%，按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法规的规定，该关联交易尚需提交股东大会审议。

● 本次增资完成后，公司仍为上述4家子公司的控股股东，仍然拥有对其的实际控制权。

一、交易概述

（一）本次增资暨关联交易的基本情况概述

为优化产业布局结构、促进转型升级的目标，公司全资子公司河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐拟采取(i)通过产权交易所挂牌引入外部投资者；并(ii)由宝武集团对下属子公司同步进行增资，合计增资比例不超过上述4家子公司增资后总股本的50%。

宝武集团拟以现金不超过人民币7.2亿元（含）增资上述4家子公司。

由于本次增资以整体实施为目的，本次关联交易为本次增资的一部分，故若本次关联交易未取得公司股东大会审议通过，则本次增资将不会实施。

（二）本次增资暨关联交易履行的相关程序

1、已履行的程序

1.1开展审计评估

公司委托具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司以2018年9月30日为基准日对上述4家子公司进行审计和评估，同时考虑到上述4家子公司财务数据的时效性，公司委托具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“瑞华”）以2018年12月31日为基准日对上述四家子公司进行了审计。

1.2履行国资备案

本次评估已履行国资备案程序。

2、尚需履行的程序

宝武集团对上述4家子公司增资金额达到了需提交股东大会审议的关联交易标准，将提交最近一次股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

宝武集团为公司实际控制人，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的关联法人。

（二）关联方基本情况

1）企业名称：中国宝武钢铁集团有限公司

2）统一社会信用代码：91310000132200821H

3）企业类型：有限责任公司(国有独资)

4）住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

5）法定代表人：陈德荣

6）注册资本：5279110.100000万人民币

7）成立日期：1992年01月01日

8）营业期限：1992年01月01日至长期

9）经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

10）履约能力：宝武集团最近三年主要业务发展状况良好，履约能力强，历年来均未发生违约、挤兑等情况。

三、标的公司基本情况

上述4家子公司的基本情况，详见公司于2019年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露的《关于部分子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的公告》（公告号2019-015）和《关于宝武集团对宝钢包装部分子公司增资暨关联交易的公告》（公告号2019-016）。

四、风险提示

作为本次增资的一部分，在上述4家子公司通过北京产权交易所挂牌程序成功引入投资者的前提下，宝武集团增资将与外部投资者增资同步完成。由于本次以增资方式引进外部投资者尚需通过北京产权交易所完成公开征集投资者、竞争性谈判等系列程序，存在未能按预期目标征集到合格投资者完成增资的情况。同时，本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司

董事会

二〇一九年五月二十一日

证券代码：601968 证券简称：宝钢包装公告编号：2019-029

上海宝钢包装股份有限公司

关于召开2018年

年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月11日 14点30分

召开地点：上海市罗东路1818号401会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月11日

至2019年6月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案已分别经公司五届董事会二十次会议和二十二次会议审议通过、四届监事会十七次会议审议通过。会议决议公告和相关公告分别于2019年4月12日和2019年5月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

公司已将把独立董事候选人章苏阳先生的有关材料提交上海证券交易所。上海证券交易所将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。若上海证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

2、特别决议议案：第10项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：第8、9项议案

应回避表决的关联股东名称：宝钢金属有限公司、宝钢集团南通线材制品有限公司、华宝投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前书面登记确认：

1、登记时间：2019年6月5日（星期三）16:30 前

2、登记方式：

股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、其他事项

（一）联系方式

书面回复地址：上海市宝山区罗东路 1818 号

邮编：200949

电话：021-31165678

传真：021-31166678

联系人：王逸凡、王鹏

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海宝钢包装股份有限公司董事会

2019年5月21日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海宝钢包装股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月11日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

73版信息披露