西藏华钰矿业股份有限公司关于控股
股东拟变更公司股份增持计划的公告
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2019-025号
西藏华钰矿业股份有限公司关于控股
股东拟变更公司股份增持计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原增持计划的基本情况：西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东西藏道衡投资有限公司（以下简称“西藏道衡”）计划自2018年6月20日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额累计不低于10,000万元，且不高于15,000万元。本次增持计划未设定价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。详见公司于2018年6月20日在指定信息披露媒体上披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2018-066）。
● 原增持计划的实施情况：截至本公告披露日，西藏道衡通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份202,000股，占公司总股本的0.0384%，累计增持金额共计2,095,541.00元。西藏道衡持有公司股份238,882,000股，占公司总股本的45.4221%。
● 变更后增持计划情况：西藏道衡拟使用自筹资金以不高于15元/股的价格继续实施增持，并将本次股票增持的实施时间延长至纾困基金到位后的12个月内。除增持计划的实施期限、增持价格及资金来源变更外，本次增持计划的其他内容不变。
● 该事项尚需提交至公司股东大会审议。
一、原增持计划的主要内容及履行情况
（一）原增持计划的主要内容
1、增持主体：控股股东西藏道衡投资有限公司。
2、增持股份的目的：基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可。
3、增持股份的种类：本公司无限售流通股A股。
4、增持股份的数量及方式：拟通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额累计不低于10,000万元，且不高于15,000万元。
5、增持股份的价格：本次增持计划未设定价格区间，西藏道衡将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。
6、增持股份计划的实施期限：自增持计划公告披露日（即2018年6月20日）起12个月内。如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
7、本次拟增持股份的资金安排：资金来源为西藏道衡自有资金。
（二）履行情况
截至本公告披露日，西藏道衡通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份202,000股，占公司总股本的0.0384%，累计增持金额共计2,095,541.00元。西藏道衡持有公司股份238,882,000股，占公司总股本的45.4221%。
二、增持计划变更的原因及具体情况
因目前西藏道衡正在筹划与专项纾困基金的合作事宜，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，与纾困基金的合作方案与本次增持计划形成冲突。为确保前述与纾困基金的合作及本增持计划均能顺利实施并最终完成，从而促进公司的长期、健康、稳定发展，西藏道衡拟将本次股票增持的实施时间延长至纾困基金到位后12个月内，使用自筹资金以不高于15元/股的价格实施增持。除增持计划的实施期限、增持价格及资金来源变更外，本次增持计划的其他内容不变。
增持计划变更事项已经公司于2019年5月21日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司控股股东西藏道衡拟变更增持计划的审议程序和表决程序符合相关规定，变更增持计划的原因符合实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。该事项尚需提交至公司股东大会审议。
三、增持计划实施的不确定性风险
增持计划实施过程中可能存在增持股份所需资金未能到位或资本市场情况发生变化等导致增持计划无法实施的风险。
如出现上述风险，西藏道衡将采取切实可行的措施予以应对，公司将及时履行信息披露义务。
四、其他说明
（一）增持人西藏道衡承诺：上述增持计划完成后6个月内不减持公司股份。
（二）本次增持计划符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规相关规定。
（三）公司将持续关注增持主体后续增持情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2019年5月22日
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：2019-026号
西藏华钰矿业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年5月11日向全体董事、监事和部分高级管理人员以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。
本次会议于2019年5月21日在公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由公司董事长刘建军先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经认真审议研究，与会董事以记名投票的方式通过了以下决议：
（一）审议并通过《关于控股股东拟变更公司股份增持计划的议案》
公司控股股东西藏道衡投资有限公司（以下简称“西藏道衡”）为确保西藏道衡专项纾困基金及西藏道衡增持计划均能顺利实施并最终完成，从而促进公司的长期、健康、稳定发展，西藏道衡拟使用自筹资金以不高于15元/股的价格继续实施增持，并将本次股票增持的实施时间延长至纾困基金到位后12个月内。除增持计划的实施期限延期、增持价格及资金来源变更外，本次增持计划的其他内容不变。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的《华钰矿业关于控股股东拟变更公司股份增持计划的公告》（公告编号：临2019-025号）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘建军、刘良坤、徐建华回避表决。
该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（二）审议并通过《关于召开西藏华钰矿业股份有限公司2019年度第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年6月10日下午14:00在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，会议通知详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告（公告编号：临2019-028号）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2019年5月22日
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：2019-027号
西藏华钰矿业股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年5月11日向全体监事以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。
本次会议于2019年5月21日在公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由监事会主席刘劲松先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经认真审议研究，与会监事以记名投票的方式通过了以下决议：
（一）审议并通过《关于控股股东拟变更公司股份增持计划的议案》
监事会认为：本次控股股东拟变更增持计划事项不存在损害公司利益，不存在损害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况。董事会对该项议案的审议程序合法合规，监事会同意控股股东西藏道衡投资有限公司对增持公司股份计划进行延期。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的《关于控股股东拟变更公司股份增持计划的公告》（公告编号：临2019-025号）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司监事会
2019年5月22日
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2019-028号
西藏华钰矿业股份有限公司关于召开
2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月10日 14点00分
召开地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月10日
至2019年6月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：西藏道衡投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)拟出席现场会议的股东可直接到登记地点进行登记，也可通过传真、信函的方式办理登记。
(二)参加现场会议的法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人证明和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证。
(三)参加现场会议的个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
(四)登记时间：2019年6月6日上午9:00-12:00，下午13:30-17:30
(五)登记地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室
(六)参加网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
六、其他事项
(一)会议联系方式
联系人：孙艳春
联系电话：0891-6329000-8054
电子邮件：sunyc@huayumining.com
传真：0891-6362869
联系地址：北京市朝阳区北苑大羊坊5号院4区有色地质大厦六层
(二)出席本次股东大会的所有股东费用自理。
(三)通过传真、信函进行登记的股东，请在传真或函件上注明联系电话，并在参会时携带会议登记需携带的文件交与会务人员。
(四)网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2019年5月22日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西藏华钰矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月10日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2019-029号
西藏华钰矿业股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“华钰矿业”）控股股东西藏道衡投资有限公司（以下简称“西藏道衡”）将其持有的公司31,449,790股无限售流通股（占公司总股本的5.98%）通过协议转让的方式转让给“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划”（以下简称“资管计划”）。
● 本次协议转让股份不涉及要约收购。
● 本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化。
● 本次协议转让事项尚需公司股东大会审议通过《关于控股股东拟变更公司股份增持计划的议案》后才能办理后续事项，存在不确定性。
● 本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审核完成后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。
● 本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
近日，公司接到控股股东西藏道衡的通知，上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管”）代表资管计划与西藏道衡于2019年5月20日签署了《华钰矿业股票转让协议》，西藏道衡拟将其持有的公司31,449,790股无限售流通股（占公司总股本的5.98%）通过协议转让的方式转让给资管计划。
本次权益变动前，西藏道衡直接持有公司股份238,882,000股，占公司总股本的45.42%，为公司控股股东。本次权益变动完成后，西藏道衡直接持有公司股份207,432,210股，占公司总股本的39.44%，仍为公司控股股东。资管计划将持有公司股份31,449,790股，占公司总股本的5.98%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、交易各方的基本情况
1、转让方基本情况
公司名称：西藏道衡投资有限公司
统一社会信用代码：91540091686818826H
法定代表人：刘建军
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦613室
注册资本：27,500万元
成立日期：2010年4月19日
营业期限：2010年4月20日至2030年4月19日
经营范围：矿产资源、水利、水电资源的投资（不得从事股权投资业务，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；矿产勘查；新材料；贸易；技术服务。[依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目]
主要股东：刘建军持股95%，刘良坤持股5%。
经查询，西藏道衡不属于失信被执行人。
2、受让方基本情况
公司名称：上海海通证券资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310000599711334G
法定代表人：裴长江
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元
注册资本：220,000万元人民币
成立日期：2012年6月26日
营业期限：2012年6月26日至长期
经营范围：证券资产管理业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
主要股东：海通证券股份有限公司持股100%
经查询，海通资管不属于失信被执行人。
三、本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，公司控股股东西藏道衡持有公司股份238,882,000股，占公司总股本的45.42%。本次权益变动后，西藏道衡直接持有公司股份207,432,210股，占公司总股本的39.44%，仍为公司控股股东；资管计划持有公司股份31,449,790股，占公司总股本的5.98%。本次权益变动未导致公司控股股东发生变化，不会导致公司控制权发生变化。
■
四、股权转让协议的主要内容
2019年5月20日，西藏道衡与海通资管签署了《华钰矿业股票转让协议》（以下简称“股份转让协议”），主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（受让方）：上海海通证券资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划”）
乙方（转让方）：西藏道衡投资有限公司
2、转让股份的数量、比例和性质
（1）数量和比例：乙方同意向甲方转让其持有的华钰矿业31,449,790股股份（占公司总股本的5.98%）。
（2）性质：无限售流通股。
3、转让价格及付款安排
（1）转让价格：转让股份的单价为转让协议签署日前一交易日（不包括停牌日）的华钰矿业股票收盘价格的90%，为人民币8.69元/股。
（2）付款安排
在股票转让在有关主管部门完成变更登记并取得过户登记确认书后1个工作日内，甲乙双方同意资管计划将交易价款优先用于归还乙方与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）开展股票质押回购交易而产生的负债。
4、生效时间及条件
（1）甲乙双方法定代表人签字，并由双方加盖公章。
（2）乙方实际控制人刘建军已与甲方签署形式及内容经甲方认可的保证协议，且刘建军的配偶已向甲方出具关于同意刘建军以夫妻共同财产提供连带责任保证担保的同意函。
上述条件全部满足之日起生效。
5、股份回购约定
自标的股份变更登记至甲方账户之起2年起，甲方有权按照协议约定要求乙方回购标的股份。若乙方在甲方要求其回购的通知送达的5个交易日内没有完成回购，乙方有权根据届时的实际情况，自行选择处置目标股份的方式。
6、担保及增信
双方同意，乙方应确保其实际控制人刘建军在本协议签署的同时，另行于甲方签署一份形式及内容经甲方认可的保证协议，约定刘建军为乙方在本协议项下的全部义务与责任向甲方提供不可撤销的连带责任担保。此外，乙方还应确保其实际控制人刘建军的配偶向甲方出具关于同意刘建军以夫妻共同财产提供前述连带责任保证担保的同意函。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，对公司日常的经营管理不会产生影响。
六、其他相关说明
1．本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，各信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《西藏华钰矿业股份有限公司简式权益变动报告书》。
2．本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
3．公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2019年5月22日
西藏华钰矿业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司
名称：西藏华钰矿业股份有限公司
股票简称：华钰矿业
股票代码：601020
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：西藏道衡投资有限公司
住所：西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦613室
通讯地址：西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦613室
股份变动性质：减少
签署日期：2019年5月20日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15 号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏华钰矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏华钰矿业股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人主要负责人情况
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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人自身经营发展需要，与上海海通证券资产管理有限公司管理的证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划拟通过协议方式转让信息披露义务人持有的华钰矿业的股份，以保证自身长期稳定发展，也为上市公司引入长期稳定投资者，保证上市公司长期、健康、稳定发展。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人将严格按照已披露的增持计划（具体内容详见华钰矿业公告2019-025号）进行增持，并将按照法律法规的规定履行信息披露的义务。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次前持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份238,882,000股，占公司总股本的45.42%。
二、本次权益变动的基本情况
信息披露义务人将其持有的公司31,449,790股无限售流通股（占公司总股本的5.98%）通过协议转让的方式转让给“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划”（以下简称“资管计划”）。具体情况如下：
■
三、协议转让的主要内容
2019年5月20日海通资管代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划”与信息披露义务人签署了《华钰矿业股票转让协议》（下称“股票转让协议”）。
1、协议签署主体
甲方（受让方）：上海海通证券资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划”）
乙方（转让方）：西藏道衡投资有限公司
2、转让股份的数量、比例和性质
（1）数量和比例：乙方同意向甲方转让其持有的华钰矿业31,449,790股股份（占公司总股本的5.98%）。
（2）性质：无限售流通股。
3、转让价格及付款安排
（1）转让价格：转让股份的单价为转让协议签署日前一交易日（不包括停牌日）的华钰矿业股票收盘价格的90%，为人民币8.69元/股。
（2）付款安排
在股票转让在有关主管部门完成变更登记并取得过户登记确认书后1个工作日内，甲乙双方同意资管计划将交易价款优先用于归还乙方与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）开展股票质押回购交易而产生的负债。
4、生效时间及条件
（1）甲乙双方法定代表人签字，并由双方加盖公章。
（2）乙方实际控制人刘建军已与甲方签署形式及内容经甲方认可的保证协议，且刘建军的配偶已向甲方出具关于同意刘建军以夫妻共同财产提供连带责任保证担保的同意函。
上述条件全部满足之日起生效。
5、股份回购约定
自标的股份变更登记至甲方账户之日起2年起，甲方有权按照协议约定要求乙方回购标的股份。若乙方在甲方要求其回购的通知送达的5个交易日内没有完成回购，乙方有权根据届时的实际情况，自行选择处置目标股份的方式。
6、担保及增信
双方同意，乙方应确保其实际控制人刘建军在本协议签署的同时，另行于甲方签署一份形式及内容经甲方认可的保证协议，约定刘建军为乙方在本协议项下的全部义务与责任向甲方提供不可撤销的连带责任担保。此外，乙方还应确保其实际控制人刘建军的配偶向甲方出具关于同意刘建军以夫妻共同财产提供前述连带责任保证担保的同意函。
四、尚未履行的批准程序
1、本次协议转让事项尚需，经公司临时股东大会审议关于《关于控股股东拟变更公司股份增持计划的议案》通过，才能办理下一步的相关事项，存在着不确定性。
2、股票转让协议尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
五、信息披露义务人权益受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所签署的《华钰矿业股票转让协议》中标的股份存在质押情形。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告披露的股票减持外，在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
第六节 其它重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事项。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：西藏道衡投资有限公司
法定代表人：刘建军
日期：2019年5月20日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证复印件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：西藏道衡投资有限公司
法定代表人(签章)：刘建军
2019年5月20日
西藏华钰矿业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：西藏华钰矿业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：华钰矿业
股票代码：601020
信息义务披露人：上海海通证券资产管理有限公司
通讯地址：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元
股份变更性质：股份增加
简式权益变动书签署日期：2019年5月20日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据相关法律法规，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华钰矿业拥有权益的股份；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：上海海通证券资产管理有限公司
注册地址：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元
法定代表人：裴长江
注册资本： 220,000.00万人民币
统一社会信用代码：91310000599711334G
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2012年6月26日至长期
主要股东：
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通讯地址：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对华钰矿业未来发展前景及投资价值的认可。信息披露义务人管理的证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划拟通过协议方式受让华钰矿业控股股东西藏道衡投资有限公司持有的华钰矿业的股份，以支持上市公司长期、健康、稳定发展。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有明确在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除在本次权益变动完成后的 12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人管理的产品未持有华钰矿业的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有本公司股份31,449,790.00 股，占公司总股本的5.98%。
二、信息披露义务人权益变动前后持股情况
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三、协议转让的主要内容
2019年5月20日海通资管代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划”与西藏道衡投资有限公司签署了《华钰矿业股票转让协议》（下称“股票转让协议”）
（一）协议签署主体
甲方（受让方）：上海海通证券资产管理有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划”）
乙方（转让方）：西藏道衡投资有限公司
（二）转让股份的种类、数量、比例及股份性质
甲方代表“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划”将通过协议转让方式受让乙方持有的标的股票31,449,790股流通股股票。
（三）转让价格及支付方式
标的股票转让价格为股票转让协议签署日前一交易日标的股票收盘价的90%（以下简称“转让单价”），具体为8.69元/股。
在股票转让在有关主管部门完成变更登记并取得过户登记确认书后1个工作日内，甲乙双方同意资管计划将交易价款优先用于归还乙方与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）开展股票质押回购交易而产生的负债。
（四）协议生效时间及生效条件
协议自以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲乙双方法定代表人签字，并由双方加盖公章；
（2）乙方实际控制人刘建军已与甲方签署形式及内容经甲方认可的保证协议，且刘建军的配偶已向甲方出具关于同意刘建军以夫妻共同财产提供连带责任保证担保的同意函。
（五）股份回购约定
自标的股份变更登记至甲方账户之日起2年起，甲方有权按照协议约定要求乙方回购标的股份。若乙方在甲方要求其回购的通知送达的5个交易日内没有完成回购，乙方有权根据届时的实际情况，自行选择处置目标股份的方式。
（六）担保及增信
双方同意，乙方应确保其实际控制人刘建军在本协议签署的同时，另行于甲方签署一份形式及内容经甲方认可的保证协议，约定刘建军为乙方在本协议项下的全部义务与责任向甲方提供不可撤销的连带责任担保。此外，乙方还应确保其实际控制人刘建军的配偶向甲方出具关于同意刘建军以夫妻共同财产提供前述连带责任保证担保的同意函。
四、尚未履行的批准程序
1、本次协议转让事项尚需经公司临时股东大会审议关于《关于控股股东拟变更公司股份增持计划的议案》通过，才能办理下一步的相关事项，存在着不确定性；
2、股票转让协议尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
五、信息披露义务人权益受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所签署的《华钰矿业股票转让协议》中标的股份存在质押情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人存在买卖华钰矿业股票的情况，累积成交数量为1,386,647股
第六节 其他重大事项
一、除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海海通证券资产管理有限公司
法定代表人：
裴长江
签署日期：2019年 5月20日
第八节 备查文件
1、信息披露义务人法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及法定代表人身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的本报告书。
4、《华钰矿业股票转让协议》
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：上海海通证券资产管理有限公司
法定代表人：
裴长江
签署日期：2019年5月20日
