(上接33版)

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单位：万元

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按照相关制度，达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元人民币，或者达到上市公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过1,000万元人民币，应当履行信息披露义务。公司前一年度经审计净利润为82,087.23万元，报告期内收到的政府补助单项均未达到交易所规定的公告标准中的金额，无需临时公告。因此，公司对于政府补助的信息披露不存在以定期报告代替临时公告的情形。

8、请补充说明南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司和苏州欧菲光科技有限公司三家子公司的生产经营情况、亏损原因及未来扭亏措施。

回复：

（一）三家子公司的生产经营情况 ：

南昌欧菲光科技有限公司（以下简称 “南昌欧菲光”）、南昌光学技术有限公司（以下简称“南昌光学”）、苏州欧菲光科技有限公司（以下简称“苏州欧菲光”）三家公司主营业务为外挂式手机触摸屏和光学玻璃，主要客户为华为、小米、维沃等国内电子消费厂商。公司自成立以来，营业收入均处于递增状态，为各大终端客户提供最优的产品保障。近年鉴于行业白热化的竞争形势，为了更好地满足客户需求抢占市场，公司在客户需求及备货上过于乐观及超前，导致公司备货高于市场实际销售，形成呆滞，产生存货减值，造成2018年经营亏损。

三家子公司2018年经营情况如下：

单位：万元

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（二）主要亏损原因：

1. 2017 年底公司组织架构进行了调整，部分职能部门由集团管控模式调整为事业群管控模式，并将审批权限下放，相应的培训要求及管理要求未下沉到位，导致对于市场的过于乐观估计，对于采购，生产，库存监控失效，造成库存呆滞。

2.传统外挂式手机触摸屏业务量下滑，导致对于乐观估计的市场需求形成反差的库存部分未能形成有效贡献。

3.传统业务的下滑为需求新技术与新领域的突破，加大了新技术新领域的研发费用投入。

4.全面屏（齐刘海&水滴屏）由于新设计及新工艺量产初期良率较低，引起相关良率及品质成本未能达预期标准。

（三）2019年扭亏措施：

基于以上问题，2019年公司重新检讨，加强内部运营管理，提升技术革新，加强财务管理，库存管理，具体扭亏措施主要如下：

1.运营机制建立：重点加强存货管理。公司建立专职运营管理处，增加信息化的投入，对内部输入与输出形成闭环监控，备货与生产周期进一步压缩，责任到人，形成有效反应机制；销售与业务团队与内部建立及时反馈机制，对客户订单需求的稳定性及有效性提高管理预见性。

2.直接生产成本优化：完善匹配全面屏生产需求的自动化产线，可降低生产人工成本；全员践行“提案改善”机制，发挥全员对于一切可改善问题的主观能动性，提升良率水平，减少品质损失。

3.产品革新及创新：随着AMOLED屏市场需求响应的增长，柔性sensor势必水涨船高；折叠屏的突破，是柔性sensor下一个增长点；设立Film sensor研究所，持续创新突破，抢占市场新需求。建立多连屏贴合标准车间，联合原有柔性sensor优势资源，为市场主流曲面多连屏贴合的需求提供前沿有效的产品（非手机类），预计2019年三季度逐步形成贡献；整合Metal Mesh及超大屏水胶贴合资源抢占超大尺寸触控显示市场（非手机类），预计2019年三季度切入，四季度形成贡献；45um ITO膜已实现自制替代原有韩系供应；产品所需要的相关模切件已从外购转为自制，并实现自制率90%。

4.管理扁平化：重新梳理优化组织架构，形成扁平化管理模式，提高运营效率；管理模式扁平化，人员要求专业化，从上而下全员要求，增效降本。

随着以上措施的逐步落实，我们相信，2019年二季度以后以上三家子公司的业绩会逐步转好。

9、2018年末，你公司应付票据及应付账款期末余额为108.52亿元，请结合公司行业地位对比同行业可比公司说明你公司存在大额应付票据及应付账款的合理性。

回复：

2018年同行业应付情况

单位：亿元

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注：以上信息摘自上述公司在巨潮网发布的年报公开信息

公司采购业务的结算方式主要以银行电汇，承兑汇票，信用证为主要结算方式。公司应付票据及应付账款期末余额为108.52亿元，应付账款账期2-4个月，应付票据账期1-6个月。公司的应付账款及应付票据的余额，与企业销售规模、应付款项账期相关，对比同行业数据，公司应付票据及应付账款期末余额在正常经营范围内。

10、请补充说明你公司按公允价值调整限制性股票产生的“股份支付费用”的会计处理依据及合规性。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）2018年度公司股份支付费用确认情况

2018年，公司计入销售费用和管理费用中的股份支付费用为-5,656.96万元，主要原因如下：

1）本公司2016年开始实施的限制性股票第三个解锁期对应的业绩考核指标未达成，尚未解锁的股票由公司2019年统一回购注销。2018年度无需确认第三个解锁期的股份支付费用，且将2016年度、2017年度已确认第三个解锁期的股份支付费用3,130.39万元冲回。

2）公司2016年开始实施的股票增值权激励计划，第二个行权期的行权日为2018年9月10日，由于2018年公司股票价格下跌，公司在结算日对负债的公允价值重新计量，冲回了2016年度、2017年度确认的股票增值权激励计划第二个行权期的部分股份支付费用1,034.76万元。股票增值权激励计划第三个行权期对应的业绩考核指标未达成，尚未行权的股票增值权由公司统一作废处理，2018年度无需确认第三个行权期的股份支付费用，且将2016年度、2017年度已确认第三个行权期的股份支付费用2,964.30万元冲回。

（2）股份支付企业会计处理的依据

按《企业会计准则第11号――股份支付》相关规定，本公司实施的限制性股票属于以权益结算的股份支付；本公司实施的股票增值权属于以现金结算的股份支付，具体会计处理依据如下：

《企业会计准则第11 号一一股份支付》第六条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”；《企业会计准则第11 号一一股份支付》第十二条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用和相应的负债。”； 《企业会计准则第11 号一一股份支付》第十三条规定：“企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益”。

会计师核查意见：

（1）股份支付相关背景

公司于2016年实施限制性股票与股票增值权激励计划（以下简称激励计划），本激励计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司的业绩考核指标及个人考核指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。

1）激励计划与业绩考核目标相关的条款

①公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②本激励计划中，限制性股票的解锁条件为：以2015年公司经审计的扣除非经常性损益后的合并净利润为基准，2016年、2017年、2018年公司实现的经审计的扣除非经常性损益后的合并净利润较2015年增长分别不低于20%、40%、60%。

③公司本次股权激励计划分三期分别于2017年、2018年、2019年解锁/行权，若解锁/行权的上一年度出现公司层面业绩考核不合格的情况，激励对象当年度权益由公司统一作废处理。

2）公司业绩考核完成情况及会计处理

公司2018年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润为负数，低于授予日前最近三个会计年度的平均水平；公司2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的合并净利润较2015年增长低于60%。

公司认为限制性股票第三个解锁期及股票增值权激励计划第三个行权期对应的业绩考核指标未达成，尚未解锁的股票将由公司于2019年统一回购注销，尚未行权的股票增值权将由公司于2019年统一作废处理，因此冲回限制性股票第三个解锁期及股票增值权激励计划第三个行权期于2016年度、2017年度确认的股份支付费用。同时，由于2018年公司股票价格下跌，导致第二个行权期的股票增值权于结算日的公允价值低于上个资产负债表日的公允价值，因此冲回了2016年度、2017年度确认的部分股份支付费用。

（2）针对公司按公允价值调整限制性股票产生的“股份支付费用”的会计处理依据及合规性，我们执行的主要程序如下：

1）我们向管理层询问股份支付实施情况，并获取、审阅相关股份支付协议和其他资料。检查了与股份支付相关的批准文件，复核是否满足限制性股票解锁条款、款项的收/付凭据、金额、会计处理是否准确；

2）结合资本公积、成本费用、应付职工薪酬的审计，检查股份支付会计处理是否正确，特别关注权益工具的公允价值计量是否恰当；

3）对等待期内的股份支付事项，复核公司确定可行权情况最佳估计数的合理性；

4）检查与股份支付相关的列报是否恰当；

依据《企业会计准则第11号一一股份支付》第六条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”；《企业会计准则第11号一一股份支付》第十二条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用和相应的负债。”；《企业会计准则第11号一一股份支付》第十三条规定：“企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益”。由于公司限制性股票第三个解锁期及股票增值权激励计划第三个行权期对应的业绩考核指标未达成的原因，不满足行权条件，该部分限制性股票及股票增值权的可行权数量为0，其相关股权激励的累计费用应为0，即之前已确认的相关股份支付费用可冲回。同时，在股票增值权第二期结算日，对负债的公允价值重新计量，将其公允价值减少金额调整2018年度股份支付费用。

我们认为公司按公允价值调整限制性股票产生的“股份支付费用”的会计处理符合企业会计准则及其相关规定。

11、你公司财务报告内部控制存在重大缺陷，董事会认为公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。请补充披露你公司内部控制存在缺陷的具体情况、产生原因以及整改措施。

回复：

（一）财务报告内部控制存在缺陷的具体情况

1.公司财务报告存货资产期末计价的内部控制存在缺陷。公司在2018年度业绩预告日未能充分识别存货减值迹象，在估计存货可变现净值时出现严重偏差，未能足额计提资产减值损失。随着年度审计工作的开展，公司重新审慎排查了存货品质和呆滞状况，根据市场情况对存货价值进行了重新估计，并在4月24日才最终确定追加计提。2018 年度计提存货跌价15.60亿元，主要为触控显示产品计提跌价10.53亿元，摄像通讯类产品计提跌价3.20亿元，分别占 2018 年度计提存货跌价金额的67.56%、20.51%。

2.公司财务报告成本核算的内部控制存在缺陷。公司2018年度业绩快报披露后，随着年度审计工作的开展，公司经过全面排查后发现部分业务单元2018 年部分产品的成本结转数据错误，造成部分存货成本不能准确结转。公司在4月 24日最终确定补充结转2018年度成本 9.28 亿元。

（二）财务报告内部控制缺陷产生的原因

1.公司2018年采取相对乐观和超前的经营策略，为保证产品交付，尽快占领市场，公司在产品准备上偏超前，对市场销量预测过于乐观。在该种经营策略的影响下，财务报告的存货资产期末计价评估也趋于乐观，未能对存货减值迹象予以充分关注和审慎评估。同时，2017年底公司部分职能部门由集团管控模式调整为事业群管控模式，总部对业务单元采购、生产、仓储等环节计划管理工作监控不足。公司产品种类繁多，随着年终审计的开展，在外部审计机构的协助下，公司逐一重新审慎排查呆滞情况，在4月24日最终确定追加计提减值。

2.公司成本核算系统依赖于业务端基础数据的准确维护，以及信息系统的稳定运作。近年来为了适应营收规模的增长，公司业务信息系统不断进行升级。2017 年底公司将部分集团审批权限下放，相应的管理与培训未到位。2018年全年部分公司产品的成本结转数据错误，是由于成本核算系统前端业务人员维护不到位，业务人员录入数据及维护有误及直接人工、制造费用的分配出现差错。业务和财务人员的信息反馈和沟通机制不健全，财务人员因人手不足及人员变动，未有效复核，未能及时发现成本异常。

（三）财务报告内部控制缺陷整改措施

1.公司将进一步建立完善对各业务单元存货呆滞的预警和信息反馈监督机制，对长库龄以及市场价值下降的存货，从业务端及时发现并反馈至财务。

2.公司将进一步加强对成本核算系统的监控，针对期末结存异常的存货以及结转异常的成本数据，设定异常判定标准，指派专门业务和财务人员监控分析并处理。

3.公司近年来持续加大对信息化建设的资金投入，2019年升级后的业务信息系统陆续上线运行，可有效弥补以往系统漏洞，提高业务和财务数据质量。同时，公司将持续加强对系统的可靠性测试，发现问题及时纠正。

4.基于以上内控风险，公司一方面聘请有能力的高级管理人员加入，目前已经成功返聘杨依明先生作为公司的高级副总裁。杨依明先生曾在公司任职5年，是资深的财务及运营方面的人才。另外，公司仍会继续有千亿规模管理经验的人员加入到公司。针对财务团队人员短缺，公司已经通过各招聘网站发布信息，争取在1~2个月内人员到岗。

5. 加强业务、财务岗位的人员培训，培训各级岗位严格执行公司制度；同时，加强关键业务财务基础信息的复核，使业务能够及时准确录入数据、下达采购订单及安排生产计划；财务人员能够保持应有的职业谨慎，及时准确进行财务核算。

6.基于公司内部控制的重大缺陷，一方面，公司通过自查补缺、严格执行制度改善；另一方面，公司会聘请第三方中介，帮助企业一起完善内控。

7. 2019年，公司将快速建立起精准有效的运营体系，围绕“提质增效”开展精细化运营，在加强风险控制的同时提高运营效率

12、请补充披露以下内容：

（1）“营业收入构成”中3.36亿元其他业务收入的具体情况。

回复：

“营业收入构成”中3.36亿元其他业务收入主要是公司销售材料2.60亿元、销售半成品0.37亿元及其他0.39亿元。

另外，公司有集中采购的优势，同等条件下具有价格优势的材料，个别供应商向我公司购买。这些业务非公司的主业，不作为公司经营的重点。

（2）你公司“长期应付款”科目涉及的股权回购事项的进展情况，截止目前你公司是否已履行回购义务。

回复：

目前公司正在向出资方南昌国资创业投资管理有限公司申请回购延期，申请延期时间为2年。目前南昌国资创业投资管理有限公司已经对我公司子公司完成了财务评估及尽调，相关的审批工作尚在进行中。

（3）“因金融资产转移而终止确认的应收账款”中“与终止确认相关的利得或损失”。

回复：

公司因金融资产转移而终止的应收账款中，是应收账款保理与商业银行业务开展，支付一定比例的手续费，无追索权，也均如期兑付，仅产生保理手续费支出，无其他利得损失。

（4）“其他应收款”中“非关联往来”的往来对象。

回复：

公司其他应收款中“非关联往来”主要对象及金额如下：

单位：万元

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注：公司对南昌德恒置业的往来款为预付厂房租赁款

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2019年5月21日