双良节能系统股份有限公司
六届董事会2019年第二次临时会议决议公告
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2019-14
双良节能系统股份有限公司
六届董事会2019年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月15日以书面送达及传真方式向各位董事发出召开公司六届董事会2019年第二次临时会议的通知，会议于2019年5月20日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际9名董事参会。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪文彬先生主持。会议审议并通过了如下议案：
1、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票
董事刘正宇先生为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所的相关监管要求，以及《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，截止2019年5月8日，2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票锁定期已届满。公司董事会薪酬与考核委员会已组织相关部门对照《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对全体激励对象进行了全面考核，认为本次股权激励计划首次获授限制性股票的88名激励对象绩效评价得分均为优秀,该88名激励对象均可解锁其所获授限制性股票总数40%的限制性股票，共计6,120,000股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司2018年4月18日审议通过的2018年第二次临时股东大会的有关授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就，对应的第一期限制性股票可全部解锁，董事会同意办理2018年限制性股票激励计划首次授予88名激励对象的限制性股票第一个解锁期6,120,000股解锁相关手续。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《双良节能系统股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的公告》全文。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二○一九年五月二十二日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2019-15
双良节能系统股份有限公司
六届十六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有监事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月15日以书面送达及传真方式向各位监事发出召开公司六届十六次监事会会议的通知，会议于2019年5月20日以通讯方式召开。会议应参会监事3名, 实际参会监事3名。会议由监事会主席马培林先生主持, 经审议一致通过了以下议案：
1、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》
表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票
激励对象李冬菊为公司监事会主席马培林先生的近亲属，马培林先生在表决中回避。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称《激励计划》)有关规定，公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就事宜进行了核查，认为：
（1）公司六届董事会2019年第二次临时会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》、《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。
（2）公司及激励对象未有发生《激励计划》规定的不得解锁的情形。
（3）公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁业绩考核符合解锁条件，本次申请解锁的88名激励对象符合解锁的业绩考核要求，其主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序。
同意董事会和符合解锁条件的88名激励对象提出的解锁申请。同意公司办理2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的88名激励对象所持有的612万股限制性股票解锁手续。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一九年五月二十二日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2019-16
双良节能系统股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
● 公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件已达成，本次符合解锁条件的激励对象共88名，可解锁的限制性股票数量为612万股，占公司目前股本总额的0.37%。
● 本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司还将发布相关提示公告。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日召开了六届董事会2019年第二次临时会议和六届十六次监事会，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，现就相关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
（二）公司于2018年4月1日召开六届董事会2018年第二次临时会议，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。
（三）公司于2018年4月1日召开六届八次监事会，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。
（四）公司于2018年4月2日至2018年4月12日在公司内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会于2018年4月13日对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明并予以公开披露。
（五）公司独立董事于2018年4月13日至2018年4月17日公开征集委托投票权。
（六）公司于2018年4月18日召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。
（七）根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行自查，于2018年4月19日将自查报告予以披露。
（八）2018年5月8日，公司召开六届董事会2018年第四次临时会议、六届十次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。
（九）2018年5月28日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年5月8日，首次授予股份的上市日期为2018年5月29日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为89人，首次授予的股份数量为1,540万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.95%。
（十）2018年12月10日，公司召开六届董事会2018年第七次临时会议、六届十三次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。
（十一）2018年12月28日，公司董事会已实施并完成了预留部分限制性股票登记工作，授予日为2018年12月10日，预留部分限制性股份的上市日期为2019年12月30日。公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予对象为32人，授予的股份数量为160万股，占预留部分限制性股票权益授予日公司股本总额的0.1%。
（十二）2018年12月10日，公司召开六届董事会2018年第七次临时会议、六届十三次监事会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司办理了2018年激励计划对象黄晓明所持的限制性股票10万股的回购手续，该股份已于2019年2月21日予以注销。
（十三）2019年5月20日，公司召开六届董事会2019年第二次临时会议、六届十六次监事会，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》。经审核，公司2018年激励计划首次授予限制性股票的88名激励对象所持限制性股票第一期解锁条件成就，对应的第一期限制性股票612万股可全部解锁。
二、2018年激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件达成的情况
（一）锁定期届满
根据《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期，首次授予的限制性股票第一期解锁时间为自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年5月8日，首次授予完成登记日为2018年5月28日。截止2019年5月8日，2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票锁定期已届满。
（二）解锁条件已达成情况说明
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综上，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的条件已经达成，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司股东大会的授权，同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
(一)公司2018年激励计划首次授予限制性股票的激励对象共89名，本次申请解除股份限售的激励对象为88人，有1名首次授予的激励对象因离职不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计100,000股已由公司回购注销。根据公司2018年限制性股票激励计划针对公司层面业绩以及所有激励对象个人的考核结果，上述88名激励对象均符合第一期解锁条件，对应的第一期限制性股票可全部解锁。可以解锁的88名激励对象中，董事及高管4人，中层管理人员及核心技术人员共84人。
(二)公司2018年激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售的股份比例是40%，解除限售的股份数量为612万股，占目前公司总股本的0.37%。具体如下：
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四、独立董事关于限制性股票解锁的独立意见
独立董事认为：
（一）经核查，公司实施的2018年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发生《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；本次解锁的88名激励对象均符合解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们同意按照《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对88名激励对象持有的限制性股票实施第一期解锁，可解锁股份为612万股。
（二）关联董事已回避表决。董事会已获股东大会授权。本事项审议决策程序合法合规，未损害公司及全体股东的合法利益。同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定对公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁，并办理相关手续。
五、监事会关于限制性股票解锁的意见
监事会认为：
（一）公司六届董事会2019年第二次临时会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》、《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。
（二）公司及激励对象未有发生《激励计划》规定的不得解锁的情形。
（三）公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁业绩考核符合解锁条件，本次申请解锁的88名激励对象符合解锁的业绩考核要求，其主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序。
同意董事会和激励对象提出的解锁申请。同意公司办理2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的88名激励对象所持有的612万股限制性股票解锁手续。
六、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划首次授予部分第一期解锁的条件均已满足; 公司本次解锁已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一九年五月二十二日
