华电国际电力股份有限公司关联交易公告

证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2019-016

华电国际电力股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 华电国际电力股份有限公司（“本公司”）与华电金沙江上游水电开发有限公司（“金上公司”）达成一致意见，拟按照本公司的持股比例以现金形式参与金上公司的增资。此次增资将全部由金上公司的现有股东按持股比例以相同价格条款在2022年12月31日前完成出资。增资完成后，金上公司的注册资本将增加至人民币100亿元。本公司将按照12%的持股比例再出资人民币7.1064亿元，累计出资为人民币12亿元。增资完成后，本公司持有金上公司的股权比例保持不变，仍为12%；中国华电集团有限公司（“中国华电”）持有48%；其他股东合共持有剩余的40%；。

在过去12个月内，本公司没有向金上公司进行过增资。

一、关联交易概述

于2019年5月21日本公司与金上公司签署《增资协议》。根据《增资协议》，本公司拟按照本公司的持股比例以现金形式参与金上公司的增资。此次增资将全部由金上公司的现有股东按持股比例以相同价格条款在2022年12月31日前完成出资。增资完成后，金上公司的注册资本将增加至人民币100亿元。本公司将按照12%的持股比例再出资人民币7.1064亿元，累计出资为人民币12亿元。增资完成后，本公司持有金上公司的股权比例保持不变，仍为12%；中国华电持有剩余48%；其他股东合共持有剩余的40%。

截至本公告日，中国华电持有本公司46.84%的股份，为本公司的控股股东。同时，中国华电持有金上公司48%的股份，所以金上公司为本公司的关联人。本公司参与金上公司增资的行为按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成了本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、金上公司的基本情况

金上公司为中国华电的附属公司，于2006年6月5日在四川省成都市注册成立，主要经营业务为开发、建设和经营金沙江上游川藏段干流全部水电资源。截至2018年底，金上公司经审计的的总资产约为人民币174.76亿元，净资产约为人民币41.24亿元，因为处于建设阶段而没有营业收入和利润。

三、增资协议的主要内容

1. 日期 2019年5月21日

2. 订约方 甲方：华电国际电力股份有限公司

乙方：华电金沙江上游水电开发有限公司

3. 向金上公司增资

于增资前，金上公司的股权由(i)中国华电持有48%；及(ii)本公司持有12%及(iii)其他股东持有剩余的40%。

于增资完成后，金上公司的注册资本将增加至人民币100亿元，且将全部由金上公司现有股东按比例出资完成。根据增资协议，本公司将再次以现金出资人民币7.1064亿元，合计出资为人民币12亿元。本公司、中国华电及其他股东均按相同价格条款进行增资。

于增资完成后，本公司在金上公司彼时经扩大注册资本中所持股权预期仍将为12%，金上公司其他各股东在金上公司经扩大注册资本中所持有的股份将保持不变。

金上公司是本公司的联营公司，其业绩在本公司的财务报表中按权益法入账，且于增资后将继续按权益法入账。

4. 对价及支付条款

根据《增资协议》，本公司将以现金方式及按股权比例进行增资，相关款项须按照本公司与金上公司的约定，于2022年12月31日前增资到位。

本公司向金上公司的注资乃订约方经公平磋商后厘定。

四、该关联交易对本公司的影响

增资金上公司符合本公司电源结构调整的发展策略，有利于推动金上公司水电站的建设，预计将为本公司的经营带来良好的收益。

五、该关联交易履行的审议程序

关于本公司向金上公司增资的议案已经本公司第八届董事会第十七次会议审议批准，关联董事苟伟先生就该议案回避表决，四名独立董事对均对此议案表示赞同。

本公司董事（包括独立董事）认为增资金上公司的行为，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

在金上公司的注册资本增至人民币100亿元时，本公司共需出资人民币12亿元，并已完成出资人民币4.8936亿元。本次增资中，本公司应出资人民币7.1064亿元，该数额未达到本公司于截至2018年底经审计净资产的5%，所以此项出资所构成的关联交易无需提交本公司股东大会审议。

特此公告。

华电国际电力股份有限公司

2019年5月21日