新疆众和股份有限公司
第八届董事会2019年
第三次临时会议决议公告

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2019-026号

新疆众和股份有限公司

第八届董事会2019年

第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2019年5月18日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第八届董事会2019年第三次临时会议的通知，并于2019年5月21日以通讯的方式召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》）

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2019年5月22日

● 报备文件

《新疆众和股份有限公司第八届董事会2019年第三次临时会议决议》

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2019-027号

新疆众和股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分

限制性股票的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预留部分限制性股票授予日：2019年5月21日。

● 预留部分限制性股票授予数量：301.40万股。

● 预留部分限制性股票授予价格： 4.30元/股。

新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月21日召开的第八届董事会2019年第三次临时会议、第八届监事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年年度股东大会的授权，董事会认为公司首期限制性股票激励计划规定的预留部分的授予条件已经成就，同意确定2019年5月21日为预留部分限制性股票授予日，以4.30元/股的价格授予62名激励对象301.40万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、预留部分限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年3月24日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等有关事项，相关事项于2018年3月26日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年3月27日起至2018年4月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年4月10日披露了《新疆众和股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2018年4月17日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《新疆众和股份有限公司关于公司首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，相关事项于2018年4月18日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

4、2018年7月4日，公司召开第七届董事会2018年第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量的议案》和《关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。相关事项于2018年7月5日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

5、2018年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记。相关事项于2018年7月21日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

6、2019年4月11日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于确定预留限制性股票激励对象及数量的议案》，相关事项于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

7、2019年5月21日，公司召开第八届董事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实，相关事项于2019年5月22日披露在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，公司本次预留限制性股票授予日确定为2019年5月21日，向符合授予条件的62名激励对象授予301.4万股限制性股票，授予价格为人民币4.30元/股。

（三）预留部分限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2019年5月21日。

2、授予数量：301.4万股。

3、授予人数：62人

4、授予价格：预留限制性股票的授予价格为人民币4.30元/股，不低于以下价格的较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股2.48元；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为每股2.67元；

（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值，为每股4.29元。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月；

（2）预留部分的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月；

（3）预留部分的限制性股票在首次授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%。

（4）预留部分的限制性股票解除限售时间、解除限售的业绩条件和解除限售比例：

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注：上述指标计算时使用的净利润为经审计合并报表口径归属于母公司股东的净利润，该净利润指标为剔除股权激励费用后的数据。

7、激励对象名单及授予情况：

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二、监事会对激励对象名单核实的情况

经审核，公司监事会认为：公司预留部分限制性股票的激励对象名单所涉人员均具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。监事会同意以2019年5月21日作为预留部分限制性股票授予的授予日，向符合条件的62名激励对象授予301.4万股限制性股票。

三、独立董事发表的独立意见

对公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票事项，我们认为：

1、《激励计划》中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已满足。

2、公司预留部分限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

3、根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会确定2019年5月21日为公司预留部分限制性股票授予的授予日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；董事会就授予预留部分限制性股票的议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

综上所述，我们一致同意公司以2019年5月21日为预留部分限制性股票授予的授予日，向符合条件的62名激励对象授予301.4万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。

五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

根据企业会计准则的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司确定首期限制性股票激励计划预留部分授予日为2019年5月21日，根据授予日限制性股票的公允价值确定激励成本。

经测算，预计预留部分未来限制性股票激励成本为195.91万元，2019-2021年预留部分的限制性股票成本摊销情况如下表所示：

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说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，预留部分限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润影响程度较小。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、法律意见书的结论性意见

新疆天阳律师事务所认为：

截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

特此公告。

新疆众和股份有限公司

2019年5月22日

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2019-028号

新疆众和股份有限公司第八届监事会

2019年第二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2019年5月18日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第八届监事会2019年第二次临时会议的通知，并于2019年5月21日以通讯方式召开。本次会议应参会监事5名，实际收到有效表决票5份。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》）

特此公告。

新疆众和股份有限公司监事会

2019年5月22日

● 报备文件

《新疆众和股份有限公司第八届监事会2019年第二次临时会议决议》