苏美达股份有限公司

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江苏苏美达工程技术有限公司（以下简称“工程技术公司”） 涉及款项不属于非经营性资金占用。工程技术公司为公司联营企业。该公司成立之初主营挖掘机等工程机械的销售。在国内挖掘机市场普遍经营模式为分期付款模式且挖掘机单位价值较高的客观影响下，仅靠工程技术公司注册资本很难维持正常运营，因此公司给予资金支持。由于市场环境出现变化，应收账款逾期的情况加剧，工程技术公司资金占用持续增加。为此，公司通过引进外部投资者，降低在工程技术公司的持股比例，并不再将其纳入合并范围。公司同工程技术公司的部分拆出款余额是基于历史原因和特定行业背景形成的。2016年末，公司向工程技术公司拆出资金余额为17,482.08万元，由于发生频繁，笔数较多故未列示具体的拆借日期。截至报告期末，余额已经减少至11,034.63万元。由于工程技术公司在近年来的转型发展中，陆续获得了电力施工等相关资质，积累了相关技术人员和技术储备，并获取了大量的工程合同，工程技术公司能够通过其自身经营，逐步清理历史形成的资金占用。而公司进入光伏产业后，为整合新能源产业，推动能源建设工程业务的发展，进一步延伸新能源工程承包产业链，发展EPC总承包业务和运营服务，因此公司考虑通过股权收购方式将工程技术公司变为全资公司，拓展公司在工程项目市场的发展空间。此外，工程技术公司也针对上述拆出资金制定了明确的回款计划和还款计划。上述拆借资金为公司对联营企业的经营性资金拆借，不属于非经营性资金占用。

苏美达清洁能源国际发展有限公司（以下简称“清洁能源”）涉及款项不属于非经营性资金占用。清洁能源为公司的联营企业。公司主要业务为海外光伏工程业务。2016年9月，公司与清洁能源签署菲律宾光伏电站项目的设备采购合同，并向其支付项目项下设备预付货款。后续由于该项目暂停，且短期内重新启动的可能性很小，同时公司也并未收取预付款下对应的货物。因此公司将该笔预付款项从预付账款转入其他应收款核算。上述资金款项实质为预付货款，不属于非经营性资金占用。

靖江达凯重机有限公司（以下简称“达凯公司”）涉及款项不属于非经营性资金占用。达凯公司为公司下属江苏苏美达成套设备有限公司（以下简称“成套公司”）的供应商。2013年11月，成套公司与船用主机供应商安泰公司签订船用主机采购合同，后2015年安泰公司出现经营困难，濒临破产。2015年6月，在靖江市政府的组织协调下，由靖江港口集团有限公司和江苏燚靖机械有限公司出资设立达凯公司；由安泰公司管理层运营，承接安泰公司的订单，继续船用主机的生产。2016年，成套公司与安泰公司、达凯公司达成协议，三方一致同意将成套公司对安泰公司的预付款4,298.27万元中的2,777.27万元转由达凯公司确认为自有债务承担。自达凯公司设立后，成套公司继续向达凯公司支付8台船用主机的货款并提供经营性资金支持，用于其生产经营。同时由靖江港口集团有限公司对上述债权进行担保。截至2018年末，8台船用主机已完工交付，但尚未完成结算。公司对其应收款项余额3,111.33万元，由靖江港口集团有限公司继续提供担保。该笔款项不属于非经营性资金占用。

如皋市欣谕亚麻纺织有限公司涉及款项不属于非经营性资金占用。如皋市欣谕亚麻纺织有限公司为公司下属江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司（以下简称“轻纺公司”）的客户，2017年轻纺公司向欣谕公司其销售商品货款共计52.30万元。此后由于对方公司资金周转困难，轻纺公司考虑到与其长期的合作关系，双方商定延长账期；同时为保障债权的可收回性，要求对方公司签署该笔货款对应的借款协议，并要求对方公司股东承担连带保证责任。后公司将该笔货款调整至其他应收款核算，并在拆借款中列示，该笔款项实际是属于货款的延期收取，不属于非经营性资金占用。

Alemante涉及款项不属于非经营性资金占用。Alemante公司为公司下属海尼兴汽车零部件有限公司（以下简称“海尼兴”）的厂房出租方。2003年，海尼兴与Alemante公司签署租赁合同，约定由海尼兴租赁Alemante公司名下拥有的土地及厂房用于生产经营，租赁期30年。截至报告期末，公司预付对方租金总额为767.29万欧元，合计人民币6,024.61万元。该笔款项为公司经营租赁业务的预付租金，不属于非经营性资金占用。

枣庄广阳太阳能发电有限公司，泗水县中电电气光伏发电有限公司，垦利恒泰新能源有限公司和曹县泰达新能源有限公司涉及款项均不属于非经营性资金占用。以上四家公司原属于公司下属江苏苏美达新能源发展有限公司的全资子公司。主营业务为光伏发电。上述四公司在正常经营前的所有营运资金来源主要为自有资金以及向其母公司的拆入资金。截至报告期末，上述四家公司的拆入金额分别为1,543.21万元、2,207.12万元、3,370.28万元和2,153.99万元。2016年12月，公司将上述四家公司通过进场交易方式转让给China Cube Solar Limited。转让双方于2017年2月份正式完成股权交割。股权转让完成后，上述四家公司也不再纳入公司的合并范围。根据交易双方签订的股权转让协议，收购方按照上述四家项目公司发电补贴到位情况分批履行付款义务，待项目公司发电补贴收取完成后，公司对上述四家公司的拆出资金将全部结算完成。上述拆出资金款项属于股权转让行为的待收回交易款，不属于非经营性资金占用。

靖边县智光新能源开发有限公司和宿州市云阳新能源发电有限公司涉及款项不属于非经营性资金占用。以上两家公司原属于公司下属江苏苏美达新能源发展有限公司的全资子公司。主营业务为光伏发电。上述两家公司在正常经营前的所有营运资金来源主要为自有资金以及向新能源公司的拆入资金。截至报告期末，两家公司的拆入金额分别为30,381.86万元和3,214万元。2016年11月，公司将上述两家公司通过进场交易方式转让给江山控股有限公司的子公司江山永泰投资控股有限公司。转让双方与2016年12月份正式完成股权交割。股权转让完成后，上述两家公司也不再纳入公司的合并范围。根据交易双方签订的股权转让协议，江山永泰投资控股有限公司的支付方式包括一笔股转款和四笔交易款。四笔交易款的付款进度分别为交易总价的80%，10%，5%和5%。四笔交易款付款完成后，公司对上述两家公司的拆出资金也将全部结算。上述拆出资金款项属于股权转让行为的待收回交易款，不属于非经营性资金占用。

垦利光达新能源有限责任公司涉及款项不属于非经营性资金占用。垦利光达新能源有限责任公司为公司下属江苏苏美达新能源发展有限公司承建的光伏电站的业主方单位，公司为其提供EPC工程总包服务。2017年，垦利光达新能源有限责任公司最终被China Cube Solar Limited收购，根据公司与项目公司和收购方签署的协议，公司对项目公司的应收工程款需要按项目公司的发电补贴到位情况依次收回。截至报告期末，公司对该公司的应收工程款余额为3,085.64万元。该笔款项不属于非经营性资金占用。

信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司无锡分公司、四川电力设计咨询有限责任公司和江苏科能电力工程咨询有限公司涉及款项不属于非经营性资金占用。以上三家公司为公司下属部分光伏电站项目的承建方。截至报告期末，公司对上述三家公司的应收款项余额均为工程项目质量问题引起的发电量损失应收赔偿款，不属于非经营性资金占用。

陆丰市明大新能源科技有限公司涉及款项不属于非经营性资金占用。陆丰市明大新能源科技有限公司为公司下属江苏苏美达新能源发展有限公司的业主方单位，公司为其提供EPC工程总包服务。工程完工后，对方公司未按工程项目合同约定节点付款，此后，双发重新协商付款节点，并约定按照年利率5.145%计算延期付款的资金占用成本共计1,799.9万元。此后对方公司支付部分延期款项，截至报告期末，公司对其应收款项余额为880.56万元。上述资金款项属于延期付款加收的赔偿款，不属于非经营性资金占用。

EST ITALY S.R.L. 涉及款项不属于非经营性资金占用。EST ITALY S.R.L.为公司下属江苏苏美达能源控股有限公司的客户。2017年，公司与其共同建设意大利光伏电站项目，并投入部分项目开发进度款。后因当地政府削减电费补贴，银行融资条件变苛刻，导致项目无法持续实施。截至报告期末，公司应收款项余额1,333.90万元。公司也已针对该笔应收款项全额计提减值准备。该笔款项为电站项目的未收回开发款，不属于非经营性资金占用。

（3）前期履行的决策和信息披露程序

根据上述说明，公司同工程技术公司的部分拆出款余额是基于历史原因和特定行业背景形成的。截至2016年5月底五金公司向工程技术公司拆出款余额为13,421.05万元，发生时间为重大资产重组完成之前，苏美达集团尚未注入上市公司，公司已在2016年10月22日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中进行了说明。根据公司《2016年年度报告》中披露，截至2016年末，公司向工程技术公司拆出资金余额为17,482.08万元，即2016年6-12月新增拆出款为4,061.03万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关规定，新增金额及连续12个月累计金额均未达到公司董事会审议及披露标准，已履行五金公司内部审批程序。除上述与工程技术公司拆借款外，上表中拆借款均为与公司日常经营相关的应收款项，根据会计师要求在2018年年度报告中拆借款科目列示，已按照公司内部日常经营付款审批办法履行了相应审批程序，未达到公司董事会审议及披露标准。

三、其他

10.关于国机财务公司存款。关于年报披露，报告期期末公司及控股子公司在国机财务公司存款余额33.31 亿元，去年期末为21.75亿元，取得利息收入3859 万元；公司及控股子公司在国机财务公司发生短期借款42.54 亿元，期末金额25.04 亿元，利息支出9720 万元。请补充披露：（1）公司在国机财务公司的存款是否存在潜在的合同安排，以及是否存在潜在的限制性用途；（2）公司在国机财务公司发生规模相当的存款和贷款，并支付数倍于利息收入的利息支出的具体原因和财务考量，是否涉嫌利益输送。

回复：

（1）公司在国机财务公司的存款是否存在潜在的合同安排，以及是否存在潜在的限制性用途

公司在国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）的存款不存在相关潜在合同安排和限制性用途。

（2）公司在国机财务公司发生规模相当的存款和贷款，并支付数倍于利息收入的利息支出的具体原因和财务考量，是否涉嫌利益输送

国机财务公司于2003年9月经中国银行业监督管理委员会批准成立,是具有企业法人地位的非银行金融机构。国机财务公司作为非银行金融机构，向企业提供相关金融服务，包括各类存款、贷款和结算业务。公司及下属法人主体视自身经营和财务情况，与国机财务公司办理正常金融业务，相应的费率和利率与市场平均费率和利率基本保持一致。

根据人民银行监管要求，国内主要商业银行协定存款利率在1.15%左右，公司在国机财务公司协定存款利率为1.35%，平均结构性存款利率3.6%，与市场上存款利率基本一致。贷款利率方面，市场上商业银行普遍按照企业经营情况、财务状况、所属行业以及资金面状况等因素制定。银行同期一年期贷款基准利率为4.35%，公司2018年发行超短融票面利率为5.78%，公司各成员单位在国机财务公司的贷款利率及票据贴现利率为4.35%-4.95%不等，考虑到2018年市场资金面情况和公司实际融资情况，上述贷款利率及票据贴现利率与市场贷款利率基本一致。

报告期内公司在国机财务公司的利息收入明细如下：

单位：万元

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报告期内公司在国机财务公司信贷明细如下：

单位：万元

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报告期内公司在国机财务公司的利息支出明细如下：

单位：万元

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由上表可以看出，公司当期在国机财务公司超过90%的利息收入来自于公司下属江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）和苏美达国际技术贸易有限公司。而公司当期支付的利息费用超过90%来自于公司下属五家子公司。除苏美达集团以外，其他主要存款单位和借款单位均不存在重合的情况。公司所属不同子公司根据自身业务需求分别与国机财务公司办理正常办理业务。

公司各子公司在国机财务公司月均存款余额为12.45亿元，低于期末存款33.31亿元，主要是因为四季度是公司的回款高峰期，同时来年次年一季度也是公司的采购备货高峰期，因此公司会在期末留存足额的资金用于备付。国机财务公司也是公司的主要结算机构之一，因此公司在国机财务公司年末的货币资金余额会高于月均余额。

苏美达集团从国机财务公司进行的借款主要是为其下属子公司江苏苏美达能源控股有限公司（以下简称“苏美达能源”）进行融资。苏美达能源有相应的资金需求，但受制于其授信额度问题，无法新增借款。由于苏美达能源的资金需求在2018年年中，该时点苏美达集团的账面资金扣除日常流动需求备付的资金后留存不多，不支持其长期的资金需求，因此当时就由其提出申请，通过苏美达集团在国机财务公司申请贷款，然后再由苏美达集团和苏美达能源签署统借统还协议，将资金拨付给苏美达能源。公司整体资金量充裕的时间主要是在四季度，相应的用途一方面是为2019年的整体业务发展提供资金周转准备，另一方面也是兑付到期银行借款提前准备。从而确保公司整体流动性安全。

公司采取内部银行运营模式对资金采取集中管理、统一调配的模式。苏美达集团是公司下属的统一资金运筹平台公司，各下属单位经营过程中资金余额超过留存限额的部分，统一上存至苏美达集团，由苏美达集团统一运筹和管理。各下属单位需要资金时提出申请，再由苏美达集团进行下拨。考虑到公司各下属单位的经营规模和贸易规模，经常存在临时性、阶段性的资金需求。因此，为确保流动性，苏美达集团需要保留一定金额的账面资金，以保障公司正常业务经营的资金需求。国机财务公司是公司的主要支付和结算平台之一，因此公司在国机财务公司保留一定金额的存款具有合理性。

综上所述，公司在国机财务公司发生规模相关的存款和贷款主要原因是公司合并范围内不同法人根据自身经营情况，和国机财务公司开展不同业务，以及公司下属苏美达集团作为资金运筹平台开展资金集中结算管理导致，不存在对国机财务公司的利益输送。

11.关于苏美达资本资金拆入。年报披露，公司对江苏苏美达资本控股有限公司（以下简称苏美达资本）的资金拆入持续发生，期末拆入金额150万元，确认资金占用费2425.52 万元。请公司逐笔列示2018 年对苏美达资本资金拆入的发生时间、金额、拆入期限和资金占用费。

回复：

2018年公司对于江苏苏美达资本控股有限公司（以下简称“苏美达资本”）资金拆入具体情况如下所示：

单位：万元

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苏美达资本属于公司联营企业，公司对苏美达资本持股比例为30%。拆入资金主要是双方基于公平、自愿的原则，与公司签订现金管理存贷款协议，将对方单位的闲余自有资金上存至公司，公司根据约定支付相应利息。

2018年，受到美联储加息带来的全球市场流动性紧张影响，以及国内持续去杠杆，防范系统性金融风险政策的持续推进。各类渠道的融资成本均呈现不同幅度的上升。公司也基于当期市场整体平均融资成本，与对方单位约定利率，并根据公司整体资金情况和外部市场情况变化进行动态调整, 保证资金的市场化运作。报告期内，公司共支付资金占用费总额为2,425.02万元，平均融资成本为5.17%。

12.关于分部信息。请公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号一一财务报告的一般规定》的要求，补充披露分部报告的确定依据、分部会计政策、报告分部的财务信息，以及分部财务信息合计金额与对应合并财务报表项目的调节过程。请会计师发表意见。

回复：

（1） 分部报告的确定依据

《企业会计准则第35 号一一分部报告》第四条之规定：“企业披露分部信息，应当区分业务分部和地区分部”和第五条之规定：“业务分部，是指企业内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬”。

公司经营业务涉及不同地区和不同行业，公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部。公司的分部信息是指同时满足下列条件的组成部分：1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；2. 公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；3. 公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

根据《企业会计准则第35 号一一分部报告》第十三条之规定：“企业应当区分主要报告形式和次要报告形式披露分部信息”和第十三条第二款之规定：“风险和报酬主要受企业在不同的国家或地区经营活动影响的，披露分部信息的主要形式应当是地区分部，次要形式是业务分部”公司披露分部信息的主要形式为地区分部，次要形式为业务分部。其中：地区分部主营业务收入、主营业务成本按最终实现销售地进行划分，资产和负债按经营实体所在地进行划分。

公司按地区划分的报告分部包括：1. 境内；2. 境外。按业务划分的报告分部包括：1. 大宗商品贸易及机电设备进口业务（供应链运营业务）；2. 纺织服装加工及其贸易业务；3. 船舶建造、成套工程承建及其贸易业务；4. 机械工具加工及其贸易业务；5. 光伏产业业务；6. 其他。

（2）分部会计政策

公司提供分部信息所采用的会计政策，与编制财务报表时所采用的会计政策一致。

（3） 报告分部的财务信息及调节过程

①地区分部

单位：万元

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②业务分部

单位：万元

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(续上表)

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年审会计师意见：

经核查，我们认为公司分部报告确定的依据充分合理，分部信息所采用的会计政策与编制财务报表时所采用的会计政策一致，分部财务信息合计金额与对应合并财务报表项目的调节过程准确无异常。

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2019年5月22日

证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2019-032

苏美达股份有限公司

关于2018年年度报告修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司2018年年度报告》全文。2019年5月10日，公司收到上海证券交易所《关于对苏美达股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0604号，以下简称“问询函”）。公司已会同相关各方对问询函所提出的问题逐项进行了落实，并于2019年5月22日就上述问询函进行了逐项回复说明。现根据公司的回复内容及其他相关补充情况对《公司2018年年度报告》中以下内容进行补充：

1. “第三节 公司业务概要/一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明/2.经营模式”中补充披露了供应链运营与单机产品贸易业务说明。

2. “第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/ 2.收入和成本分析/（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况”中补充披露了公司单机产品贸易业务2018年度主要商品的营业收入、营业成本情况。

3. “第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/ 2.收入和成本分析/(4)主要销售客户及主要供应商情况”中补充披露了公司供应链运营业务主要产品前5大供应商、前5大客户及其相关信息。

4. “第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（四）行业经营性信息分析”中补充披露了光伏发电业务主要运营模式及运行情况。

5. “第四节 经营情况讨论与分析/三、公司关于公司未来发展的讨论与分析/ (四)可能面对的风险” 中补充披露了供应链运营业务和单机产品贸易业务主要面临风险及应对。

6. “第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/ 3、应收票据及应收账款”中补充披露了公司应收票据、应收账款和预付款项按照行业分类，应收票据说明，期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据说明以及公司账龄分析法组合计提比例的确定依据及合理性。

7. “第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/ 4、预付款项/ (2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”中补充披露了公司2018年度预付账款账面余额按照业务板块分类明细。

8. “第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/5.其他应收款/ (2)按款项性质分类情况”中补充披露了公司期末拆出资金具体情况。

9. “第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/6、存货/（1）存货分类”中补充披露了公司2018年末存货余额按照业务板块分类明细。

10. “第十一节 财务报告/十五、其他重要事项/2、分部信息”中补充披露了报告分部的确定依据及报告分部的财务信息中业务分部信息。

以上内容的修订不涉及公司2018年主要财务数据。除上述补充内容外，其他内容未发生变化，修订后的《公司2018年年度报告（修订版）》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2019年5月22日