吉林紫鑫药业股份有限公司
第七届董事会第一次
会议决议公告

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2019-048

吉林紫鑫药业股份有限公司

第七届董事会第一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2019年5月22日上午以现场表决方式召开，会议通知于2019年5月12日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

会议在本公司会议室召开，由董事郭春林先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《关于选举郭春林先生担任第七届董事会董事长的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

选举郭春林先生为公司第七届董事会董事长，其任期自本次会议通过之日起，至公司第七届董事会任期届满时止。

二、审议通过了《关于选举第七届董事会专门委员会的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

选举董事会各专门委员会委员如下，任期与本届董事会相同：

审计委员会：郭春林、任跃英、程岩、闫忠海，其中程岩为召集人

薪酬与考核委员会：郭春林、程岩、闫忠海，其中闫忠海为召集人

提名委员会：郭春林、任跃英、程岩，其中任跃英为召集人

战略与投资委员会：郭春林、封有顺、任跃英、栾福梅、韩明，其中郭春林为召集人

三、审议通过了《关于聘任封有顺先生担任总经理的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

经公司董事会提名委员会提名，聘任封有顺先生为公司总经理，其任期自本次会议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。

公司独立董事发表了独立意见。

四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

经公司董事会提名委员会提名，聘任韩明先生、栾福梅女士、张万恒先生出任公司副总经理，其任期自本次会议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。

公司独立董事发表了独立意见。

五、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

经公司董事会提名委员会提名，聘任张万恒先生出任公司董事会秘书，其任期自本次会议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。

张万恒先生持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，联系方式如下：

联系电话：0431－81916633

传真电话：0431－88698366

电子邮箱：zixin@zxpc.cc

联系地址：长春市南关区东头道街137号

公司独立董事发表了独立意见。

六、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

经公司董事会提名委员会提名，聘任栾福梅女士出任公司财务总监，其任期自本次会议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。

公司独立董事发表了独立意见。

经审核，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总 计未超过公司董事总数的二分之一。

七、审议通过了《关于聘任公司审计监察部负责人的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

经公司董事会提名委员会提名，聘任何成功先生出任公司审计监察部负责人，其任期自本次会议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。

公司独立董事发表了独立意见。

八、审议通过了《关于为子公司分别向银行贷款提供担保的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

同意为子公司吉林紫鑫桂鹤医药有限公司向吉林农安农村商业银行股份有限公司卫星广场支行申请3,000万元的贷款提供担保，贷款用途补充流动资金。贷款期限3个月，担保方式为保证担保，具体由公司为其提供连带责任保证担保。

同意为子公司吉林紫鑫桂鹤医药有限公司向深圳宝安融兴村镇银行有限责任公司申请1,000万元的贷款提供担保，贷款用途补充流动资金。贷款期限12个月，担保方式为保证担保，具体由公司为其提供连带责任保证担保。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》(公告编号：2019-052）。

九、审议通过了《关于变更营业范围并修订公司章程的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更营业范围并修订公司章程的公告》(公告编号：2019-050）。

十、审议通过了《总经理工作细则》的议案

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

上述事项内容详见公司于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《总经理工作细则》

十一、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司定于2019年6月11日（星期二）下午15:00分，在长春市南关区东头道街137号公司会议室召开2019年第二次临时股东大会。

《关于召开2019年第二次临时股东大会的公告》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十二、备查文件

1.《第七届董事会第一次会议决议》；

2. 吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

2019年5月23日

附件：

吉林紫鑫药业股份有限公司

第七届董事会董事长简历

郭春林先生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，汉族，1979年10月出生，硕士学位。曾任进步网（北京）信息服务有限公司副总经理，吉林紫鑫药业股份有限公司总经理助理，公司总经理，公司第五届董事会董事长。现任公司第六届董事会董事长。郭春林先生与本公司实际控制人为亲属关系，与公司控股股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吉林紫鑫药业股份有限公司

选聘公司高管人员简历

封有顺先生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1980年5月出生，本科学历，吉林财经大学会计学院校外实务导师，曾任前纽交所上市公司AOB子公司长春新安药业营销事业部总经理，2015年加入吉林紫鑫药业股份有限公司任OTC事业部总监，现任公司第七届董事会董事。封有顺先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

韩明先生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，汉族，1972年12月出生，1997 年毕业于吉林化工学院，本科学历。同年工作于吉林敖东药业集团股份有限公司，历任固体车间工艺员、车间工段长、车间技术主任。在职期间完成了车间GMP改造及生产工艺的革新。2008年1月起，任吉林紫鑫药业股份有限公司生产系统负责人、项目总监，公司现任公司董事 、生产系统负责人。韩明先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份108,062股，占公司总股本的0.0084%；不是失信被执行人；不是失信责任主体；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

栾福梅女士，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，满族，1966年9月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师，国际注册内部审计师。曾就职于柳河县财政局会计核算中心、柳河县财政监督检查局债务金融科副科长、吉林聚财实业有限责任公司董事。现任公司第七届董事会董事，栾福梅女士与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张万恒先生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1984年8月出生，硕士学历，2012年12月加入吉林紫鑫药业股份有限公司，任吉林紫鑫药物研究有限公司、吉林紫鑫人参研发有限公司主管会计；2013年3月至2014年5月任公司董事会秘书助理；2014年6月至2015年2月任公司证券事务专员；2015年2月至2016年6月任公司证券事务代表；2016年6月至今任公司副总经理、董事会秘书。张万恒先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吉林紫鑫药业股份有限公司

审计监察部负责人简历

何成功先生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，汉族，1987年6月出生，本科学历，注册会计师，2013年3月-2017年2月，曾就职于延边经纬会计事务有限责任公司任审计部项目负责人，2017年4月加入吉林紫鑫药业股份有限公司，任审计监察部审计主管，何成功先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2019-049

吉林紫鑫药业股份有限公司

第七届监事会第一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于2019年5月22日下午在公司会议室召开，会议通知于2019年5月12日以书面、电子邮件、电话等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。由监事王仁厚主持。

经与会监事认真审议，通过如下议案：

会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》

选举王仁厚先生为公司第七届监事会主席，任期三年，与公司第七届监事会 任期一致。（简历详见附件）

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

监事会

2019年5月23日

附件：

吉林紫鑫药业股份有限公司

第七届监事会主席简历

王仁厚先生，中国国籍，中共党员，民族汉，1969年1出生，高级经济师，本科学历。1991年参加工作，一直工作在中国人民银行通化市中心支行。曾任人民银行通化市中心支行党委委员、纪委书记。公司第七届监事会监事，王仁厚先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；不是失信责任主体；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2019-050

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于变更营业范围

并修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第一次会议审议通过了《关于变更营业范围并修订公司章程的议案》，对公司现有营业范围进行了变更，并同时修订了公司章程，具体修订内容如下：

■

上述修订尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，最终变更内容以工商行政管理局下发的营业执照为准。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

2019年5月23日

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2019-051

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于召开2019年

第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第一次会议审议通过的相关事宜，按照公司章程规定，需提交2019年第二次临时股东大会审议，有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2019年6月11日（星期二）下午15:00开始

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月10日15:00至2019年6月11日日15:00期间的任意时间。

5、会议方式：2019年第二次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、股权登记日：2019年6月5日（星期三）

7、出席对象：

（1）截止2019年6月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

8、现场会议地点：吉林省长春市南关区东头道街137号公司会议室

二、会议审议事项：

（一）会议审议的议案

1、审议《关于为子公司分别向银行贷款提供担保的议案》

2、审议《关于变更营业范围并修订公司章程的议案》

（二）特别事项说明

1、上述议案中议案1至议案2需逐项进行表决。

2、上述议案1、议案2的内容详见公司于2019年5月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。

三、提案编码

■

四、出席现场会议的登记方法：

1、登记手续：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日16:30点前到达本公司为准，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。

2、登记时间：2019年6月6日、2019年6月10日（上午8:30-11:30，下午14:00-16:30）

3、登记地点及授权委托书送达地点：吉林紫鑫药业股份有限公司（地址：长春市南关区东头道街137号）信函上请注明"股东大会"字样。

联系人：张万恒 联系电话：0431-81916633

传真：0431-88698366 邮编：130041

电子信箱：zixin@zxpc.cc

4、注意事项

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

（2）本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

《第七届董事会第一次会议决议》。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

2019年5月23日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362118；

2、投票简称：紫鑫投票；

3、议案设置及意见表决：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

选举非独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将票数平均分配给3位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中 任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年6月11日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月10日下午15：00，结束时间为2019年6月11日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林紫鑫药业股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

委托人（盖章或签名）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2019-052

吉林紫鑫药业股份有限公司

关于为全资子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2019年5月22日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第一次会议审议通过了《关于为子公司分别向银行贷款提供担保的议案》。

同意为子公司吉林紫鑫桂鹤医药有限公司向吉林农安农村商业银行股份有限公司卫星广场支行申请3,000万元的贷款提供担保，贷款用途补充流动资金。贷款期限3个月，担保方式为保证担保，具体由公司为其提供连带责任保证担保。

同意为子公司吉林紫鑫桂鹤医药有限公司向深圳宝安融兴村镇银行有限责任公司申请1,000万元的贷款提供担保，贷款用途补充流动资金。贷款期限12个月，担保方式为保证担保，具体由公司为其提供连带责任保证担保。

上述议案的表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对。上述担保不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：吉林紫鑫桂鹤医药有限公司

成立时间： 2002年3月6日

住所： 吉林省长春市朝阳区明德路4号兆丰国际写字楼701号、713号

法定代表人： 郭春林

注册资本： 贰佰万元整

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、中药材、中药饮片、化学原材料、生物制品（除疫苗）批发，医药科技领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物装卸，销售办公用品、办公设备、卫生用品、日用百货，会议会展服务（不含住宿、餐饮服务）；食品、保健食品、医疗器械、化妆品、土特产品、农副产品、预包装食品兼散装食品、消毒产品销售（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*

股权结构：本公司持股100%

截至2018年12月31日，该公司经审计的资产总额6,058,303.77元，负债总额7,574,533.72元，净资产总额为-1,516,229.95元，2018年年度该公司实现营业收入3,027,886.73元，净利润-1,507,154.41元。

三、担保合同的主要内容

根据公司与吉林农安农村商业银行股份有限公司卫星广场支行签订的保证合同，公司为吉林紫鑫桂鹤医药有限公司向吉林农安农村商业银行股份有限公司卫星广场支行申请3,000万元贷款提供连带责任保证，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止。

根据公司与深圳宝安融兴村镇银行有限责任公司签订的保证合同，公司为吉林紫鑫桂鹤医药有限公司向深圳宝安融兴村镇银行有限责任公司申请1,000万元贷款提供连带责任保证，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司为上述子公司申请贷款主要是为满足其生产经营的资金需求，公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。上述子公司财务状况稳定，经营前景良好，公司持有上述子公司100%的股权，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司（含母子公司之间相互担保）实际发生的对外担保余额为196,700万元，占公司2018年12月31日归属上市公司股东的净资产（经审计）的45.63%。本次担保总额为人民币4,000万元，占公司2018年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的0.93%。上述融资及对外担保金额未超过公司及子公司2019年度融资及担保额度。

六、备查文件

《第七届董事会第一次会议决议》。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司

董事会

2019年5月23日