兴民智通(集团)股份有限公司
关于永麻生物受让昭通天麻35%股权的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2019-050
兴民智通(集团)股份有限公司
关于永麻生物受让昭通天麻35%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云南永麻生物科技有限公司（以下简称“永麻生物”或“甲方”）于2019年5月22日与王劲松（以下称“乙方”）、云南卡格博投资有限公司（以下简称“丙方”）签署了《关于昭通天麻产业开发有限公司之股权转让协议》，永麻生物拟受让昭通天麻产业开发有限公司（以下简称“昭通天麻”或“目标公司”）35%股权。
根据《公司章程》和《投资担保借贷管理制度》的有关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、乙方：王劲松
住址：长沙市芙蓉区文艺路******
王劲松先生认缴昭通天麻483.2万元出资额，持有昭通天麻9.66%的股权。
2、丙方：云南卡格博投资有限公司
统一社会信用代码：9153010069307452XB
法定代表人：王华
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2009年8月31日
住所：云南省昆明经济技术开发区云大西路39号新兴产业孵化区A幢5楼5067号
经营范围：项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
丙方认缴昭通天麻4516.8万元出资额，持有昭通天麻90.34%的股权。
三、标的公司基本情况
名称：昭通天麻产业开发有限公司
统一社会信用代码：9153060055779440X4
类型：有限责任公司
法定代表人：王劲松
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2010年7月27日
住所：云南省昭通市昭阳区凤霞路113号
经营范围：天麻种植、销售；野生菌、蜂蜜、鲜切花的购销；家禽、家畜的饲养、销售；日用百货的批发、销售；预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴儿配方乳粉)的零售；工业大麻种植、加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年及一期财务数据：
单位：元
■
注：上述财务数据未经审计，最终数据以审计报告为准。
情况介绍：昭通天麻拥有《工业大麻种植许可证》，作为云南省知名农业种植企业，在相关种植领域有着丰富的管理经验。截至目前，昭通天麻已与第三方签署《汉麻种植地块租用合同》，拥有可供工业大麻种植的土地面积约四万亩；昭通天麻已与云南省农业科学院经济作物研究所签订了100亩的《工业大麻“云麻7号”供种协议》及《工业大麻种植科技服务协议》，由云南省农业科学院经济作物研究所提供工业大麻种子，并对昭通天麻提供种植技术培训和指导。
四、股权转让协议主要内容
1、标的股权转让
乙方同意依照本协议约定的条款和条件将持有的目标公司的7%股权（合计人民币350万元）转让给甲方；丙方同意依照本协议约定的条款和条件将持有的目标公司的28%股权（合计人民币1400万元）转让给甲方，甲方同意依照本协议约定的条款和条件受让该目标公司股权。
2、转让价款及支付：
本次交易前，乙方及丙方对目标公司持股概况如下：
■
2.1转让价款
现乙方将其在目标公司已经实缴的7%股权以人民币350万元转让给甲方。
现丙方将其在目标公司已认缴而未实缴的28%股权转让给甲方。由于该股权只认缴尚未缴付（丙方已实缴的516.8万元股权另有安排），故转让价格为0元。甲方认缴的出资义务为受让丙方的28%的股权出资，丙方仍由其承担28%之外的出资义务。
2.2付款方式
按本协议约定，办理完成股权过户工商变更手续的五个工作日内，甲方按乙方指定账户支付相应股权转让款。
本次股权转让完成后，甲方将持有目标公司不少于35%的股权。本次交易及登记过户涉及相关税费，由交易各方各自承担。
3、承诺与保证
3.1乙方和丙方保证对其拟转让的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，未被查封，并免遭第三人追索。
3.2乙方、丙方放弃本次股权转让中各自的优先购买权。
3.3丙方承诺，目标公司不存在未披露的债务，本次股权交割前，目标公司所有应收应付账款、其他应收账款及其他应付账款，及各项债权债务，无论是已披露或者可能未披露的，均由丙方自行承担，与甲方无关。
3.4上述债权债务由丙方于本协议签署后开始清理，最终使股权交割日之前的目标公司债权及债务全部由丙方享受及承担。
3.5若本次股权交割完成后，第三人对交割前的目标公司应付账款、其他应付款或其他债务提出主张的，无论是因目标公司过失遗漏还是故意隐瞒导致，均由丙方自行承担，与甲方无关。
4、其他
经乙方、丙方及目标公司其他股东（如有）另行一致同意，甲方或其指定方可以继续收购目标公司部分或全部股权。
五、对公司的影响
本次受让昭通天麻35%的股权有利于进一步落实公司进军工业大麻产业发展战略，符合公司战略规划。
本次永麻生物受让昭通天麻部分股权的资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，预计对公司当期经营业绩不会构成重大影响。
六、备查文件
永麻生物与王劲松、云南卡格博投资有限公司签署的《关于昭通天麻产业开发有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2019年5月23日
