山西漳泽电力股份有限公司
简式权益变动报告书

证券代码：000767 证券简称:漳泽电力 公告编号：2019临-046号

山西漳泽电力股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 山西漳泽电力股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股 票 简 称 ： 漳泽电力

股 票 代 码 ： 000767

信息披露义务人名称： 国家电力投资集团有限公司

经营场所： 北京市西城区金融大街28号院3号楼

通讯地址： 北京市西城区金融大街28号院3号楼

股份变动性质： 减少

签署日期：2019年5月23日

信息披露义务人声明

一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义务人在山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”、“上市公司”）拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系因为信息披露义务人以非公开协议方式转让上市公司A股股票279,758,170股，占上市公司总股本的9.09%。

五、信息披露义务人本次转让上市公司的股票已经国家电力投资集团有限公司批准。

六、截至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

七、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

八、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告中含义如下：

本报告 指 山西漳泽电力股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人 指 国家电力投资集团有限公司

公司、上市公司、漳泽电力指 山西漳泽电力股份有限公司

资产管理公司 指 国家电投集团资产管理有限公司 指 本次非公开协议转让、本次转让 信息披露义务人以非公开协议方式转让A股股票279,758,170股，占漳泽电力总股本的9.09%的行为。

本次权益变动 指 信息披露义务人以非公开协议方式转让A股股票279,758,170股，占漳泽电力总股本的9.09%的权益变动行为。

《股份转让协议》 指 国家电力投资集团有限公司与资产管理公司签订的《股份转让协议》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

元、万元 指 人民币元、人民币万元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

企业名称： 国家电力投资集团有限公司

企业类型及经济性质： 有限责任公司（国有独资）

注册地： 北京市西城区金融大街28号院3号楼

法定代表人： 钱智民

注册资本： 3,500,000万元

统一社会信用代码： 911100007109310534

成立日期： 2003年3月31日

经营范围： 项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限： 无固定期限

主要股东： 国务院国有资产监督管理委员会（持股比例：100%）

主要股东通讯地址： 北京市宣武门西大街26号

（二）信息披露义务人股权关系图

截至本报告签署之日，信息披露义务人股权关系如下图所示：

国家电力投资集团有限公司股权结构图

■

二、信息披露义务人的主要负责人情况

截至本报告签署日，信息披露义务人的主要负责人情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人还持有以下上市公司已发行股份5%以上：

■

除以上外，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。

第三节 转股目的

信息披露义务人通过本次非公开协议转让方式将所持漳泽电力A股279,758,170股（占上市公司总数的9.09%），以所转让的公司的股票对其全资子公司资产管理公司增加出资。

信息披露义务人未来12个月内尚没有继续增加或处置其在上市公司中股份的具体安排。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动之前，信息披露义务人将持有上市公司279,758,170股股份，占上市公司发行后总股本的9.09%，具体变动情况如下：

■

二、权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况

信息披露义务人于2019年3月21日与资产管理公司签署《股份转让协议》，信息披露义务人拟将其持有的279,758,170股股份（占总股本的9.09%）通过协议转让方式转让给资产管理公司，作为对资产管理公司的增资。本次转让完成后，信息披露义务人持股数量0股，持股比例为0。

（一）《股份转让协议》的主要内容

1、协议转让当事人

转让方：国家电力投资集团有限公司

受让方：国家电投集团资产管理有限公司(签署协议时名称为“国家电投集团天津绿动未来新能源投资有限公司”)

2、转让方式

本次转让采取非公开协议转让。

3、发行价格及定价原则

转让方与受让方协商一致，本次标的的股份转让的每股受让价格为人民币【2.76】元，标的股份转让总价款为人民币【772,132,549】元。（大写：【柒亿柒仟贰佰壹拾叁万贰仟伍佰肆拾玖元整】）

4、支付方式

本次股份转让的目的是信息披露义务人以其所转让的股票对资产管理公司增加出资，资产管理公司不需要支付信息披露义务人转让款。

5、生效时间：自双方签署之日生效。

6、协议签署时间：《股份转让协议》于2019年3月21日签署。

（二）本次权益变动相关股份的权利限制

信息披露义务人因参与本次非公开转让减持上市公司股份，无权利限制。

（三）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及与未来上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易情况。截至本报告签署之日，除信息披露义务人与上市公司签署的附条件生效的《股份认购合同》之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

（四）有关部门批准情况

信息披露义务人符合《股份转让协议》的约定，符合《上市公司证券发行管理办法、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

无

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在权益变动发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节备查文件

一、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、信息披露义务人与资产管理公司签署的《股份转让协议》。

本报告及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：国家电力投资集团有限公司

法定代表人（或其授权代表）签字：________________

2019年5月23日

信息披露义务人（盖章）：国家电力投资集团有限公司

法定代表人（或其授权代表）签字：________________

2019年5月23日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：国家电力投资集团有限公司

法定代表人（或其授权代表）签字：________________

2019年5月23日

证券代码：000767 证券简称:漳泽电力 公告编号：2019临-047号

山西漳泽电力股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 山西漳泽电力股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股 票 简 称 ： 漳泽电力

股 票 代 码 ： 000767

信息披露义务人名称：国家电投集团资产管理有限公司

经营场所： 天津市河东区海河东路 1535 号

通讯地址： 天津市河东区海河东路 1535 号

股份变动性质： 增加

签署日期：2019年5月23日

信息披露义务人声明

一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义务人在山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”、“上市公司”）拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系因为信息披露义务人以非公开协议方式受让上市公司A股股票279758170股，占上市公司总股本的9.09%。

五、信息披露义务人本次取得上市公司的股票已经国家电力投资集团有限公司批准。

六、截至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

七、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

八、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告中含义如下：

■

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

企业名称： 国家电投集团资产管理有限公司

企业类型及经济性质： 有限责任公司（法人独资）

注册地： 天津市河东区海河东路 1535 号

法定代表人： 冯俊杰

注册资本： 97,200万元

统一社会信用代码： 91120102MA05LK959W

成立日期： 2016年11月16日

经营范围： 自有资金对外投资、资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询、法律信息咨询（诉讼及诉讼性质除外）、企业管理咨询、房地产评估、自有房地产租赁、市场调研与营销策划服务；新材料、节能技术推广服务；工程管理服务；软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产和供应业（限分支机构经营）；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限： 2016年11月16日至2046年11月15日

主要股东： 国家电力投资集团有限公司（持股比例：100%）

主要股东通讯地址： 北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼

（二）信息披露义务人股权关系图

截至本报告签署之日，信息披露义务人股权关系如下图所示：

■

二、信息披露义务人的主要负责人情况

截至本报告签署日，信息披露义务人的主要负责人情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

信息披露义务人通过本次非公开协议转让方式受让国家电投所持漳泽电力A股股票279,758,170股（占上市公司总数的9.09%），系国家电投以所转让的漳泽电力的股票作为国家电投对信息披露义务人增加出资。

信息披露义务人将在取得漳泽电力的股票后，以其所持有的漳泽电力全部股票对天津华泽（集团）有限公司增资。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动之前，信息披露义务人不持有上市公司股份。具体变动情况如下：

■

二、权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况

信息披露义务人于2019年3月21日与国家电投签署《股份转让协议》，国家电投拟将其持有的279,758,170股股份（占总股本的9.09%）通过协议转让方式转让给信息披露义务人，作为对信息披露义务人的增资。本次转让完成后，信息披露义务人持股数量279,758,170股，持股比例为9.09%。

（一）《股份转让协议》的主要内容

1、协议转让当事人

转让方：国家电力投资集团有限公司

受让方：国家电投集团资产管理有限公司（原名称为“国家电投集团天津绿动未来新能源投资有限公司”）

2、转让方式

本次转让采取非公开协议转让。

3、发行价格及定价原则

转让方与受让方协商一致，本次标的的股份转让的每股受让价格为人民币【2.76】元，标的股份转让总价款为人民币【772,132,549】元。（大写：【柒亿柒仟贰佰壹拾叁万贰仟伍佰肆拾玖元整】）

4、支付方式

本次股份转让的目的是国家电投以其所转让的股票对信息披露义务人增加出资，信息披露义务人不需要支付国家电投转让款。

5、生效时间：自双方签署之日生效。

6、协议签署时间：《股份转让协议》于2019年3月21日签署。

（二）本次权益变动相关股份的权利限制

信息披露义务人因参与本次非公开转让所获得的上市公司股份作为对其增资，无权利限制。

（三）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及与未来上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易情况。截至本报告签署之日，除信息披露义务人与国家电投签署的《股份转让协议》之外，国家电投对信息披露义务人增资完成后, 信息披露义务人更名为国家电投集团资产管理有限公司(已完成),并将所受让的公司的全部股份非公开协议转让给天津华泽(集团)有限公司,用于对天津华泽(集团)有限公司 的增资。

（四）有关部门批准情况

信息披露义务人符合《股份转让协议》约定，符合《上市公司证券发行管理办法、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，已得到国家电力投资集团有限公司的批准。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

无

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在权益变动发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节备查文件

一、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、信息披露义务人与国家电投签署的《股份转让协议》。

本报告及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：国家电投集团资产管理有限公司

法定代表人（或其授权代表）签字：________________

2019年5月23日

信息披露义务人（盖章）：国家电投集团资产管理有限公司

法定代表人（或其授权代表）签字：________________

2019年5月23日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：国家电投集团资产管理有限公司

法定代表人（或其授权代表）签字：________________

2019年5月23日