(上接117版)

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公司发行的应收账款资产支持证券涉及到两方面的会计处理，分别为公司是否需要将专项计划或信托计划纳入合并范围；公司发行应收账款资产支持证券所转移的应收账款是否终止确认。

（1）公司无需将专项计划或信托计划纳入合并范围的合理性分析

《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南第二章——《企业会计准则第33号》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

具体分析理由如下：

1）被投资方的设立目的

公司认为在以上资产证券化项目中，资产支持专项计划为公司发行应收账款证券化项目融资而专门设立，在向专项计划交付“基础资产”后，“基础资产”的风险均由专项计划承担。专项计划面临的主要风险是“基础资产”的信用风险，专项计划通过发行资产支持证券，将信用风险最终转移给全体资产支持证券持有者。

2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。

公司基于资产证券化项目相关的协议条款，判断基础资产的信用风险是专项计划面临的主要风险，对专项计划资产的回收、分配产生重大影响，因此信用风险的管理特别是对违约事件的管理是专项计划的主要相关活动。而有控制权的资产支持证券持有人会议表决的事项与专项计划资产的回收、分配、专项计划信用风险的管理等相关活动的关系并不重大，其表决机制并不是专项计划对相关活动的决策机制。

3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

根据上述分析，专项计划表决权并不是对专项计划相关活动的决策机制。专项计划的相关活动，如对专项计划资产的回收、分配，对“基础资产”信用风险的管理特别是对违约事件的管理，则由资产支持证券相关合同安排所决定。

公司作为初始确定的“资产服务机构”，对专项计划的相关活动，即专项计划资产的信用风险管理、违约管理，以及在发生“违约事件”后的“专项计划资产”处置方案等，具有主导性权利。公司认为其享有的权利使其有能力主导专项计划的相关活动。

4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

公司持有资产支持专项计划项下“九州通次级”，次级档收益受基础资产信用风险的影响，公司持有次级档的收益是可变的。即公司通过参与持有资产支持专项计划次级档而享有可变回报。

5)投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

公司作为极低份额资产支持证券的持有者（持有比例详见上表），其获得了相关的风险和剩余收益，但占专项计划整体的收益并不重大，其变动也与专项计划整体的风险相关。由此可见，公司在专项计划中享有的回报并不重大，面临的风险与其他投资者并无不同。

如上所述，虽然公司拥有在专项计划中的决策权，通过参与购买专项计划份额而享有可变回报。但是没有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此公司不将上述资产支持证券（结构化主体）纳入合并范围。公司的会计处理与审计机构关于公司发行资产支持证券会计处理发表的专项意见是一致的

（2）公司发行应收账款资产支持证券所转移的应收账款终止确认

公司自持的次级档金额占次级档总额的比例约为10%-20%，占发行总额的1%-5%，占比非常低。在优先档资产支持票据本金和利息兑付日（按发行时的约定），若应收账款收回资金不足以覆盖本息，则由增信措施担保人（差额支付承诺人）无条件补充差额部分。期后应收账款收回，扣除差额支付承诺人垫付资金后，剩余部分对次级档按比例兑付本息。若转移的应收账款出现极端损失的情况下（极小可能发生），公司承担的最大损失为发行总额的1%-5%，即公司自持次级档支付的所有本金（1500万-2200万），目前从已结束的两期ABS产品看，均未发生应收账款坏账损失，也未触发上述增信事项。公司认为上述应收账款的风险和报酬已经全部转移，故终止确认上述资产。公司的会计处理与审计机构关于公司发行资产支持证券会计处理发表的专项意见是一致的。

年报审计机构针对上述资产证券化业务的会计处理，出具了《九州通医药集团股份有限公司拟在拟在中国银行间债券市场发起信托资产支持票据交易的会计处理原则的评论意见书》（众环综字（2016）010159号）、《关于兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管-九州通应收账款一期资产支持专项计划发售资产支持证券，九州通医药集团股份有限公司会计处理原则的评论意见书》（众环综字（2016）010170号）、《关于兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管-九州通应收账款二期资产支持专项计划发售资产支持证券，九州通医药集团股份有限公司会计处理原则的评论意见书》（众环综字（2017）010076号）、《关于上海光大证券资产管理有限公司设立光证资管-九州通应收账款第三期资产支持专项计划发售资产支持证券，九州通医药集团股份有限公司会计处理原则的评论意见书》（众环综字（2017）010640号），年报审计机构出具的上述专项报告的分析与意见为“基于我们对有关拟实施交易描述的阅读和相关会计准则的理解，我们对贵公司拟定的会计处理原则没有异议，即：贵公司在其合并财务报表中无需对此结构化主体进行合并；贵公司将终止确认有关基础资产。”

综上，公司认为对上述资产证券化的会计处理是符合企业会计准则的规定。

会计师意见请详见中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于九州通医药集团股份有限公司 2018 年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回复》。

20、年报显示，股权激励费用本期金额1.08亿元，股权激励限制性股权摊销期末余额3.09亿元。请公司补充披露股权激励费用确认的会计处理依据、限制性股票授予日公允价值的确定依据，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回复：

（1）限制性股票授予日公允价值的确定依据

根据《企业会计准则第11号-股份支付》第二条规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。且根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。由于公司授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具，因此公司借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值，符合《企业会计准则》的相关规定。

公司确定授予激励对象限制性股票的基本方法如下：

1.估值假设前提：

（1）公司向2,628名激励对象授予共计48,626,725.00股限制性股票，公司股权激励计划首次授予的授予日为2017年5月15日，授予价格为每股9.98元（本激励计划限制性股票的授予价格等于公司股票定价基准日前20个交易日均价的50%），授予日公司股票收盘价为19.02元/股。

（2）本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起48个月。公司股权激励计划在授予日的12个月后、24个月后和36个月后分三次解锁，每次解锁的限制性股票比例分别为授予总量的30%，30%，40%。

(3)由于股权激励计划中的解锁业绩条件将体现在未来股价上，即按照股权激励计划的解锁业绩条件。作为预期九州通集团净利润增长幅度，则对解锁日公司股票的预期合理股价为：第一年预计为20.92元、第2年预计为23.01元、第3年预计为25.04元。

2.授予日公司按照9.98元/股的价格向激励对象定向增发48,626,725.00股股价为19.02元/股的股票，则在当日激励对象取得了公司支付的兑现权利受到限制的权益工具，每份上述未考虑限制性因素的权益工具在授予日的价值为9.98元。

由于激励对象获授的上述权益工具需在锁定期后方能出售兑现，并且最终能否兑现取决于公司未来业绩增长等条件，因此，不能简单地将未考虑限制性因素的权益工具价值（9.98元/股）作为授予日权益工具的公允价值进行计量。

3.在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称“限制性因素带来的成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。

第一对权证为激励对象买入行权价格为20.92元/股，到期日期为2018年5月15日的认沽权证；同时，卖出行权价格为20.92元/股，到期日期为2018年5月15日的认购权证。

第二对权证为激励对象买入行权价格为23.01元/股，到期日期为2019年5月15日的认沽权证；同时，卖出行权价格为23.01元/股，到期日期为2019年5月15日的认购权证。

第三对权证为激励对象买入行权价格为25.04元/股，到期日期为2020年5月15日的认沽权证；同时，卖出行权价格为25.04元/股，到期日期为2020年5月15日的认购权证。

4.按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型（B-S模型）对上述三份权证的价值进行计算。

具体参数选取如下：

A、授予日股价：19.02元（授予日公司股票收盘价）

B、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解锁日的期限）

C、历史波动率：26.45%、47.43%、47.80%（分别采用公司最近一年、两年和三年的股价波动率）

D、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行公布的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

E、股息率：0.35%（取公司上市后至本激励计划公告前公司股息率的平均值）

根据上述基本参数，经B-S模型估算确定上述三对权证在授予日的价格及买入、卖出三对权证的差价如下：

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5.授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于当日未考虑限制性因素的权益工具价值（即授予当日股票收盘价19.02元/股-限制性股票授予价9.98元/股=9.04元/股）扣除限制性因素带来的加权成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本1.66*30%+3.18*30%+4.24*40%=3.15元）得出5.90元/股。

（2）股权激励费用确认的会计处理依据

根据《企业会计准则第11号-股份支付》第六条规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，在可行权日，调整至实际可行权的权益工具数量。

根据财政部《企业会计准备讲解（2010）》规定，与股份支付相关的支出在按照会计准则规定确认为成本时，其相关的所得税影响应区别于税法的规定进行处理。

1）如果税法规定与股份支付相关的支出不允许税前扣除，则不形成暂时性差异；

2）如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间，企业应当根据会计期末取得的信息估计税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下应当确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。

依据2018年12月31日的行权人数最佳估计数计算的归属于2018年度的股权激励费用为108,025,458.38元计入资本公积、管理费用。

截止2018年末，公司分别于2014年7月1日、2015年6月15日、2017年5月15日向符合条件限制性股票激励对象授予33,458,200股、3,934,600股、48,626,725股，授予价格分别为8.15元/股、15.68元/股、9.98元/股，历年度限制性股票摊销金额累计情况如下：

单位：人民币万元

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会计师意见请详见中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于九州通医药集团股份有限公司 2018 年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回复》。

21、年报显示，报告期内公司旗下北京好药师大药房连锁有限公司等B2C电子商务业务实现营业收入9.17亿元，较上年同期下降14.93%。请公司按销售平台列示网上药店近三年的主要财务数据，并结合网售药品/产品类别，以及当前“网售处方药”等相关法规政策，说明公司线上业务销售下滑的主要原因、当前网上药店发展所面临的主要障碍、以及公司的应对措施等。

回复：

（1）按销售平台列示公司近三年线上营业收入情况

单位：万元

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（2）公司线上业务销售下滑的主要原因

目前处方药网上销售政策暂时没有放开，OTC和其他非药品种在网上业务平台及网上药店价格竞争非常激烈的情况下，成本不断攀升，盈利空间不断下降。为了提高经营质量，避免亏损扩大，公司在平台业务板块的业务规模（如京东旗舰店、天猫旗舰店）主动进行了控制，并进行相应的转型，主要是对经营结构和品类进行优化，由前期以追求业务规模为导向转变为以经营质量和客户体验为重心的策略，在品类优化上，重点推广优势品种的销售，主动控制低毛利甚至负毛利商品的销售，从而使得2018年度平台业务销售收入下滑，影响了整个B2C线上销售业绩。

（3）目前公司线上业务发展所面临的主要障碍

1）知名第三方平台开展自营业务，挤压平台流量来源，获客成本大幅增加。知名电商平台纷纷开展自营网上药店B2C业务，由于流量的优势对于垂直医药电商发展存在挤压效应。

2）因处方药禁止网售，医保不能网上支付等政策暂时性限制，阻碍网上药店市场规模壮大，造成行业内的所有企业只能在OTC产品这个存量市场中进行价格竞争。

3）网上药店数量越来越多，后入驻平台的网上药店为了抢占市场，开展价格战，价格竞争进一步加剧，导致网上药店普遍亏损严重。

（4）针对公司线上业务发展所面临的主要障碍，公司采取的应对措施

1）公司整合B2B、B2C、O2O、医疗服务、连锁药店等业务板块形成电商集团，集中资源，协同发展，避免资源和投入的浪费。

2）在当前处方外流的趋势下，公司积极探索互联网医院、终端药店赋能、基层社区卫生室处方外延业务；组建了专业的处方药事业部，整合公司研发资源，搭建好德医处方审核及流转云平台、好药师云方两套处方流转系统，联合实体医疗机构、智慧医疗、互联网医院等成立处方流转生态联盟，联盟成员资源共享，共同搭建未来的处方流转生态体系；成立专业的药师服务中心，为消费者提供专业的用药指导，并为处方药流转提供专业的审方支持。

3）公司聚焦慢病病种，打造公司好药师官网业务的明星科室，建立慢病会员服务体系，锻造自营业务的核心竞争力。

4）公司聚焦价值优势品种，开展全网营销业务，联动工业企业进行品牌推广，降低流量获取成本。

22、年报显示，公司报告期内先后与泰康之家(北京)投资有限公司、东华医为科技有限公司与腾讯云计算(北京)有限责任公司、平安健康医疗科技有限公司等相关方签署了多笔战略合作协议。请公司结合上述投资事项的基本情况，补充说明上述合作事项截至目前是否有签署正式协议及最新进展情况。

回复：

公司与泰康之家(北京)投资有限公司（以下简称“泰康之家”）、东华医为科技有限公司（以下简称“东华医为”）与腾讯云计算(北京)有限责任公司（以下简称“腾讯云计算”）、平安健康医疗科技有限公司（以下简称“平安好医生”）等相关方签订战略合作框架协议以后，即开始了各项协议拟意向合作内容的推进工作，双方就相关合作细节等进行了多次沟通和磋商，整体进展情况如下：

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23、年报及募集资金存放与实际使用情况专项报告显示，北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）本年度投资金额0.01万元，且2017年项目进度就已经为100.00%，完工时间为2018年7月；同时，“本项目达产后，预计将实现销售收入3.42亿元。”请公司补充披露：（1）该项目是否涉及在建工程，是否及时转入固定资产；（2）结合该项目的投资进度、达产时间等情况，补充说明其当前实现的效益；如尚未达产，请解释相关原因。

回复：

（1）该项目是否涉及在建工程，是否及时转入固定资产：

北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）涉及在建工程，即为北京均大制药物流中心项目，该项目于2018年7月正式完工，2018年11月将其转入固定资产。公司年报及募集资金存放与实际使用情况专项报告显示：“2017年该项目进度为100.00%”，是指截至2017年12月31日，该项目承诺投入的募集资金金额已100.00%全部投入完毕，但除上述募集资金全部投入完毕以外还有自有资金在不断投入，公司在2018年继续投入了消防、防水、配电、装饰等工程及相关人工和材料费等其他自有资金。

该项目于2018年7月完工后，未达到生产和入住办公等所需条件，直到2018年11月前才正式陆续取得相关的产权证明及药品GMP证书，同月，公司对该项目进行在建工程转入固定资产的会计处理。

（2）结合该项目的投资进度、达产时间等情况，补充说明其当前实现的效益；如尚未达产，请解释相关原因：

项目为公司2016年公开发行的可转换公司债券中募集资金投资项目之一， 该项目2016年-2018年募集资金投入金额、募集资金投入进度、项目状态情况如下表：

单位：人民币万元

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依据《九州通公开发行可转换公司债券募集说明书》，项目达产期为5年，至2023年11月才达产，故该项目尚未达到达产期，尚未实现效益。

会计师意见请详见中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于九州通医药集团股份有限公司 2018 年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回复》。

24.年报显示，报告期末公司重要在建工程项目本期增加金额9.88亿元，转入固定资产金额10.01亿元，但公司未披露相关项目的预算数、累计投入占预算比例、工程进度、利息资本化累计金额等数据。请公司补充披露近三年上述相关信息，并对其中存在的差异进行解释说明；同时，若存在延期转固、进展缓慢、投入超预期等情形，请补充说明相关原因。

回复：

（1）公司近三年在建工程项目情况

单位：人民币万元

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注：1、临沂、新疆、宁波、阜阳、安阳、河北、襄阳、黄冈金贵、黄石广慈项目2016年无累计投入的原因是该在建工程项目2016年尚未开工建设；

2、医疗器械集团、淅川项目2016年、2017年无累计投入的原因是该在建工程项目2016年、2017年尚未开工建设；

3、山西项目已于2017年底完工，但因其尚未通过相关验收，没有达到使用状态，未转入固定资产；

4、河南、山西九州天润、西藏三通、仙居项目均已于2017年完工并转入固定资产。

（2）对前述项目存在的差异进行解释说明；同时，若存在延期转固、进展缓慢、投入超预期等情形，请补充说明相关原因。

截止2018年12月31日，公司在建工程实际工程投入、工程进度与预算不存在差异；不存在延期转固、进展缓慢、投入超预期的情况。

会计师意见请详见中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于九州通医药集团股份有限公司 2018 年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回复》。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2019年5月24日

附表

公司货币资金银行账户存放明细表

单位：人民币 万元

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注：上述每一项为不同银行账户及对应余额。