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的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

３、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，公司将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

（二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺：

“一、本公司／本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。

二、如本公司／本人未能履行公开承诺事项的，本公司／本人承诺将采取以下约束措施，直至补充承诺或替代承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

２、以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中其直接或间接享有的利润分配作为履约担保。

３、如果因本公司／本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司／本人将依法向投资者赔偿相关损失。

４、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，本公司／本人将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺

发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺：

“一、本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。

二、如本人未能履行公开承诺事项的，本人承诺将采取以下约束措施，直至补充承诺或替代承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

１、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

２、主动申请调减或停发薪酬或津贴。

３、以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中其直接或间接享有的利润分配作为履约担保。

４、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

５、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，本人将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排

根据公司２０１６年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

七、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例

根据本公司２０１６年度股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（草案）》，公司首次公开发行并上市后股利分配政策和现金分红比例如下：

（一）利润分配原则

公司按照自身的财务结构、盈利能力和战略发展目标实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

（三）利润分配的期间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（四）利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（五）现金分红条件和比例

１、现金分红的条件与比例

公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１５％。

上述重大投资计划或重大现金支出主要指以下情形：指公司未来十二个月内一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的５％，且绝对值达到５，０００万元。

２、股利分配的条件及比例

如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的１５％或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的１５％，对于超过当年实现的可分配利润１５％以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

３、同时采取现金及股利分配时的现金分红比例

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

八、发行人的经销商管理风险

公司经销商分为三类：Ａ类经销商，Ｂ类经销商及一般经销商。公司每年年初与Ａ类经销商签订销售框架合同，约定对Ａ类经销商的销售考核政策。截至２０１８年１２月３１日，公司共有７８家Ａ类经销商，在公司具备生产能力的产品范围内，专营公司产品，是公司销售网络的核心力量。经销商人员、财产、运营均独立于公司，日常经营中若经销商的服务质量与经营方式有悖于公司品牌运营宗旨，将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。未来随着本公司业务规模的扩张，公司对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也将加大。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或者出现经销商与公司发生纠纷、与公司终止合作关系等不稳定情形，可能导致公司产品在该区域的销售额出现下滑，从而影响公司经营业绩。

九、发行人的应收账款回收风险

２０１６年末、２０１７年末和２０１８年末，公司应收账款余额分别为１８，８５０．８８万元、２４，０６２．３９万元和２４，８３５．３４万元，其中３年以上账龄的应收款余额分别为４８１．１１万元、１，３１９．６７万元和２，８３６．２８万元，占应收账款余额的比例分别为２．５５％、５．４８％和１１．４２％，增长较快。此外，由于较为严苛的信用政策导致逾期应收款金额较高，报告期内分别为１５，９７５．５５万元、２０，７３６．３３万元和２１，２７７．５０万元，逾期金额占比较高。公司已对报告期内应收账款计提坏账准备，计提的坏账准备金额分别为２，９４８．４９万元、４，０１０．０３万元和５，５０５．５３万元，坏账准备占应收账款余额的比例分别为１５．６４％、１６．６７％和２２．１７％。

随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有可能进一步增加。虽然公司已经按照应收款项坏账准备计提政策计提了坏账准备，若公司应收账款无法回收，将对公司的经营业绩和经营性现金流产生不利影响。

十、提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）宏观经济下滑的风险

减速机是工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一。减速机的下游应用行业十分广泛，包括环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、印染、饲料、制药等国民经济的各个领域。因此，减速机行业的发展和宏观经济的整体景气程度关系密切。报告期内，我国制造业发展稳中向好，下游行业需求回暖。若未来经济增长持续放缓，公司可能面临盈利能力下降的风险。

（二）市场竞争风险

全球范围内，德国、意大利、日本等国家的减速机制造企业处于研发技术、生产规模的领先地位，２０世纪９０年代进入中国市场后，凭着技术优势和品牌效应，在行业中占据领先地位。国内竞争对手也纷纷加大资本、技术和人才等方面的投入，积极争取减速机行业的市场份额。减速机行业市场参与者众多，竞争日益激烈。公司若不能持续扩大生产规模、加强研发投入、拓展销售网络，将面临较大市场竞争压力。

十一、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）本次募集资金到位后即期回报分析

公司本次募集资金将用于年产３５万台减速机项目、年产１６０万件齿轮项目、研发中心建设项目。由于募集资金项目将主要用于固定资产项目的投资，从项目的投入到产生效益需要一定时间周期，预计募集资金到位当年，股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。

本次发行前，公司总股本为３７，８９４．７４万股，２０１８年每股收益０．５８元。本次拟发行股份数量为８，４３８万股，发行完成后公司总股本将增至４６，３３２．７４万股，预计公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，公司每股收益可能出现下降，即期回报存在摊薄的风险。

（二）公司填补被摊薄即期回报的措施

为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

１、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

２、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

根据市场需求，继续加强减速机制造的优势；不断完善市场区域布局、加强技术研发、完善公司产品线。如果公司本次公开发行股票并上市获得批准，还将借助资本市场的力量，增强资本实力，拓宽公司业务覆盖区域，提高公司服务质量，提升盈利能力，巩固市场地位，整合优势资源，快速实现公司的跨越式发展。

３、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

４、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

５、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度

公司于２０１７年５月２５日召开的２０１６年度股东大会审议通过了《江苏国茂减速机股份有限公司上市后三年年度分红计划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（三）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

３、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

４、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

（四）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

１、不越权干预公司经营管理活动；

２、不侵占公司利益；

本公司／本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司／本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司／本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司／本人愿意依法承担相应的法律责任。

十二、降低对国泰铸造关联交易的承诺

２０１８年４月１６日，公司出具承诺函：自本承诺函出具之日起，本公司向常州市国泰铸造有限公司的采购金额逐年下降，每年度同比下降不低于２０％。

十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日（２０１８年１２月３１日）后的主要财务信息及经营状况，公司２０１９年１－３月的相关财务报表未经审计，但已经立信会计师审阅。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司２０１９年１－３月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司２０１９年１－３月财务报表，保证该等财务报表内容真实、准确、完整。

根据立信会计师出具的信会师报字［２０１９］第ＺＦ１０４２９号《审阅报告》，截至２０１９年３月３１日，公司总资产２０４，１４６．２３万元，净资产１２１，５４１．４４万元。公司经审阅２０１９年１－３月实现营业收入４４，８７２．８９万元，同比增长１６．７７％；实现归属于母公司股东的净利润４，９４５．８５万元，同比增长２２．５１％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润４，７８５．７１万元，同比增长３２．６８％。

财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

公司预计２０１９年１－６月营业收入区间为９５，６３０．３２万元至１０４，３２２．４０万元，相比上年同期增长１０．０２％至２０．０２％，归属于母公司股东的净利润区间为１１，２３３．１９万元至１２，８１９．６８万元，相比上年同期增长１６．７０％至３３．１８％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为１０，９８３．０２万元至１２，５６９．５０万元，相比上年同期增长２１．６７％至３９．２５％。（上述２０１９年１－６月财务数据系公司预计，不构成盈利预测）

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立情况

公司系由国茂立德以整体变更方式设立。原国茂立德的９名股东作为发起人，以立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字［２０１６］第６１０６３１号）审计的国茂立德截至２０１６年６月３０日净资产７０７，２７８，３９１．２５元为基础，按１：０．５０９０的折股比例折为股份公司的股本３６０，０００，０００元，剩余３４７，２７８，３９１．２５元计入资本公积，国茂立德全体股东以其各自在国茂立德的出资比例所对应的净资产认购股份公司的股份，出资比例不变。

２０１６年８月２２日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字［２０１６］第６１０６８３号），对发行人的注册资本进行了验证。２０１６年９月１２日，发行人取得了常州市工商行政管理局核发的营业执照。

（二）发起人及其投资的资产内容

本公司系由国茂立德整体变更而来，在设立时整体承继了国茂立德的全部资产、负债与业务。国茂立德整体变更设立股份公司时在册的全体股东为公司的发起人，各发起人以其所享有的在国茂立德经审计的净资产作为出资投入本公司，股份公司设立时的股本结构如下表所示：

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三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前发行人总股本３７，８９４．７４万股，本次拟发行８，４３８万股流通股，发行后上述股份全部为流通股。

１、国茂集团作为国茂股份的控股股东，就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下：

“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起３６个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（下转13版）