国资科创板“考生”应试
“考题”有何不同？

⊙陈碧玉 ○编辑 吴正懿

科创板申报大军中，涌动着一批根正苗红、实力雄厚的“选手”。它们有的背靠国资委，有的联动中科院，有的携手央企，它们的共同“标签”是响当当的“国资身份”。

中国通号、中科星图、国盾量子、国科环宇、交控科技、西部超导等多家公司的背后，均有国资背景的实控人或大股东。其中多家申报企业的问询函，颇具几分“国资”特色，对国资实控人认定、增资瑕疵及国资流失、人事安排等问题着墨较多。

实控人归属怎么定？讲清楚

国资血脉是否纯正？得问清楚。多家公司问询函中的首个问题便是关于实控人认定。而被问询的公司也是“火力全开”，通过援引政府及机构文件、亮明股权结构等方式，力证公司的国资身份。

西部超导的开卷第一问直指其实控人认定问题。招股书披露，公司的控股股东为西北有色金属研究院（下称西北院），西北院的业务主管单位为陕西省科技厅，资产权属隶属于陕西省财政厅。因此，公司的实际控制人为陕西省财政厅。就这一问题，上交所在问询函要求西部超导说明认定陕西省财政厅为实际控制人的原因及依据。

看似简单的实控人认定这一项，西部超导就花费了不少笔墨。从回复来看，西部超导“搬出”了一系列国家机关印发的相关文件来自证身份，包括《关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题的通知》《关于西安电炉研究所等四个单位变更管理的通知》等。此外，西部超导还从股东出资、以及包括重大人事任免在内的“三重一大”事项等方面分别证明自己的国资身份，层层深入、据理力争。

中科星图在招股书中披露，控股股东为中科九度，实际控制人为中科院电子所，中科院电子所通过与九度领英的合伙人付琨、邵宗有等签署一致行动协议，从而实际控制中科九度。

在论证实际控制人的认定问题时，中科星图同样“引经据典”。其在回复中表示，根据财政部下发的《企业国有资产产权登记表》，中科九度的组织形式为国有控股，主管事业单位为中科院电子所。根据中国科学院出具的《中国科学院关于整合组建中国科学院空天信息研究院相关事项的说明》，中科院电子所为发行人的实际控制人。

同时，中科星图还结合公司治理的实际情况、持股情况等，说明最近两年内中科院电子所实际控制中科九度，并通过中科九度控制中科星图，控制权具有稳定性。

国科环宇方面，公司实际控制人为中国科学院空间应用工程与技术中心（下称空间应用中心）。对此，上交所要求国科环宇补充披露空间应用中心向上追溯的各级隶属关系，公司的国有股权变更以及“三重一大”事项是否需要中科院批准或参与意见等，并说明公司未向上追溯认定实控人的依据是否充分合理。国科环宇通过援引多份文件，最终完成身份说明。

是否导致国资流失？详论证

一个引人注意的现象是，多家拥有国资背景的科创板申报企业，均被问及在增资过程是否存在瑕疵。因这一事项与“国资流失”问题紧密相关，上交所在问询中也对上述问题给予重点关注。

以交控科技为例，2014年8月，一则增资协议，导致公司国有股东交大创新、交大资产的持股比例下降。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，非上市公司国有股东股权比例变动的，应当履行国有资产评估程序。上交所据此指出，交控科技前述增资未履行国有资产评估及备案程序，存在程序上的瑕疵，并提问是否造成国有资产流失。

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