银亿股份有限公司
第七届董事会第三十五次临时会议决议公告

股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-088

银亿股份有限公司

第七届董事会第三十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于2019年5月24日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第七届董事会第三十五次临时会议，会议于2019年5月27日以通讯表决的方式召开。会议由董事长熊续强先生召集，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，通过了以下议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》；

具体议案内容详见公司于2019年5月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-089）。

此议案尚需提请公司股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会有关事项的议案》。

具体议案内容详见公司于2019年5月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-090）。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一九年五月二十八日

股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-089

银亿股份有限公司

关于公司及子公司为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外担保情况概述

（一）对外担保一

2017年1月24日，公司第六届董事会第四十六次临时会议审议通过了《关于公司为子公司宁波荣耀置业有限公司提供担保的议案》，即公司全资子公司宁波荣耀置业有限公司（以下简称“宁波荣耀置业”）向浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行（以下简称“稠州银行宁波分行”）申请80,000万元的经营性物业抵押贷款，贷款期限为10年，公司为该笔贷款提供了保证担保。截止目前，该笔贷款剩余金额为75,987万元。

因经营发展需要，宁波荣耀置业拟与稠州银行宁波分行签订《经营性物业抵押贷款合同》，即宁波荣耀置业拟以其持有的经营性物业向稠州银行宁波分行申请75,987万元借款，用于归还宁波荣耀置业上述剩余的经营性物业抵押贷款75,987万元，贷款期限至2027年2月15日止。

公司全资子公司宁波银亿建设开发有限公司（以下简称“宁波银亿建设”）拟以其名下的部分资产为宁波荣耀置业的经营性物业抵押贷款提供抵押担保，担保金额为10,734万元，担保期限至2027年2月28日止；公司拟为宁波荣耀置业的经营性物业抵押贷款提供保证担保，担保金额为76,500万元，担保期限至2027年2月28日止。

（二）对外担保二

2018年2月27日，公司第七届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司及子公司为子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司提供担保的议案》，即公司全资子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司（以下简称“宁波凯启”）向稠州银行宁波分行申请10,000万元贷款，贷款期限为12个月，公司及下属全资子公司宁波银亿建设分别为该笔贷款提供了保证担保和抵押担保。

因经营发展需要，宁波凯启拟与稠州银行宁波分行签订《流动资金借款合同》，即稠州银行宁波分行拟向宁波凯启发放10,000万元的流动资金借款进行转贷，借款期限为12个月。

宁波银亿建设拟以其名下的部分资产为宁波凯启的流动资金借款提供抵押担保，担保金额为10,000万元，担保期限至2022年6月30日止；宁波荣耀置业拟以其名下的日新街75号房产和日新街105号房产分别为宁波凯启的流动资金借款提供抵押担保，担保金额均为20,000万元，担保期限均至2022年6月30日止；公司拟为宁波凯启的流动资金借款提供保证担保，担保金额为10,000万元，担保期限至2022年6月30日止。

（三）上述担保需履行的程序

本次担保已经公司第七届董事会第三十五次临时会议审议通过，虽因上述担保中涉及的被担保对象宁波凯启在本公司2018年年度股东大会审议通过的《2019年度新增担保额度的议案》（其中宁波凯启新增担保额度为80,000万元）的授权担保对象范围内，但涉及的另一个被担保对象宁波荣耀置业未在本公司2018年年度股东大会审议通过的《2019年度新增担保额度的议案》的授权担保对象范围内，因此，本议案尚需提请公司股东大会审议。

本次担保前对宁波荣耀置业的担保余额为84,188.97万元，本次担保后对宁波荣耀置业的担保余额为84,188.97万元，无剩余可用担保额度。

本次担保前对宁波凯启的担保余额为49,226.30万元，本次担保后对宁波凯启的担保余额为69,226.30万元，剩余可用担保额度为60,000万元。

二、被担保人基本情况

（一）名称：宁波荣耀置业有限公司

成立日期：2002年9月27日

统一社会信用代码：913302007421745445

注册地点：宁波市海曙区药行街48号

法定代表人：方宇

类型：其他有限责任公司

注册资本：80,000万人民币

经营范围：住宿、美容、美发、游泳；商场；特大型餐馆：中西餐制售。含凉菜，含生食海产品，含裱花蛋糕；卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品的零售；打印复印。（以上经营范围限分支机构在许可证件有效期限内经营） 房地产开发、经营；房屋租赁；场地租赁；物业管理；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；洗衣服务；健身服务；代订车船机票；停车服务；会务服务；展览展示服务；汽车租赁服务；日用品、工艺品、珠宝、化妆品、服装、服饰、鞋帽、箱包、针纺织品、五金交电、家用电器、通讯设备、家具、办公设备、电子产品、初级食用农产品的批发、零售；体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕药（套）、第一类医疗器械的零售；眼镜配镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋、箱包、家电的维修；服装修改、加工及干洗；保健按摩；企业管理咨询；房地产咨询服务。

股权结构：

■

最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

■

截至目前，宁波荣耀置业未被列为失信被执行人。

（二）名称：宁波保税区凯启精密制造有限公司

成立日期：2016年08月08日

统一社会信用代码：91330201MA282F4G6N

住所：宁波保税区扬子江北路8号3幢103室

法定代表人：王向东

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：4500万人民币

经营范围：汽车零部件及配件的制造、批发、零售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；模具的开发、制造及维修；金属原料及制品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；自主选择经营其他一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

■

截至目前，宁波凯启未被列为失信被执行人。

三、合同的主要内容

（一）对外担保一涉及合同的主要内容

1、《经营性物业抵押贷款合同》

（1）贷款金额和期限：宁波荣耀置业拟与稠州银行宁波分行签订《经营性物业抵押贷款合同》，即宁波荣耀置业拟以其合法拥有并正常经营的经营性物业作为抵押开展贷款业务，借款金额为75,987万元，借款用途为用于归还宁波荣耀置业剩余的经营性物业抵押贷款75,987万元。借款期限至2027年2月15日止。

（2）借款偿还和计息：借款利率按浮动利率执行，利率调整日为中国人民银行基准利率调整日的次年一月一日。具体还款计划为：2020年5月15日，偿还本金3,487万；2020年8月15日，偿还本金5,000万；2021年2月15日，偿还本金5,000万；2022年2月15日，偿还本金6,000万；2023年2月15日，偿还本金6,000万；2024年2月15日，偿还本金6,000万；2025年2月15日，偿还本金7,000万；2026年2月15日，偿还本金7,500万；2027年2月15日，偿还本金30,000万。

2、《最高额抵押合同》

宁波银亿建设拟与稠州银行宁波分行签订《最高额抵押合同》，即以其名下的部分房地产提供抵押担保，合同项下的担保范围为：不限于宁波荣耀置业应向债权人支付的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金；债权人实现债权的费用包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、鉴定费、拍卖（变卖）费、抵押物处置费、过户费、电讯费、差旅费等。担保金额为10,734万元，担保期限至2027年2月28日止。

抵押资产详情如下：

■

上述抵押资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

3、《最高额保证合同》

公司拟与稠州银行宁波分行签订《最高额保证合同》，合同项下的担保范围为：不限于宁波荣耀置业应向债权人支付的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金；债权人实现债权的费用包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、鉴定费、拍卖（变卖）费、抵押物处置费、过户费、电讯费、差旅费等。担保金额为76,500万元，担保期限至2027年2月28日止。

（二）对外担保二涉及合同的主要内容

1、《流动资金借款合同》

（1）贷款金额和期限：宁波凯启拟与稠州银行宁波分行签订《流动资金借款合同》，即宁波凯启向稠州银行宁波分行申请10,000万元的流动资金借款，借款用途为归还稠州银行宁波分行原贷款本金。借款期限为12个月。

（2）借款偿还：借款人应在本合同约定的还款日和结息日向贷款人按时足额归还本合同项下借款本金及利息。如果借款人未按时还本付息，贷款人有权从借款人开立在贷款人处或贷款人系统内所有分支机构的任何账户中根据银行会计的有关规定及贷款人内部制度规定的次序扣收借款人应付费用及贷款本息。

2、《最高额抵押合同》（一）

宁波银亿建设拟与稠州银行宁波分行签订《最高额抵押合同》，即以其名下的部分房地产提供抵押担保，合同项下的担保范围为：不限于宁波凯启应向债权人支付的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金；债权人实现债权的费用包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、鉴定费、拍卖（变卖）费、抵押物处置费、过户费、电讯费、差旅费等。担保金额为10,000万元，担保期限至2022年6月30日止。

抵押资产详情如下：

■

上述抵押资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

3、《最高额抵押合同》（二）

宁波荣耀置业拟与稠州银行宁波分行签订《最高额抵押合同》，即以其名下的部分房地产提供抵押担保，合同项下的担保范围为：不限于宁波凯启应向债权人支付的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金；债权人实现债权的费用包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、鉴定费、拍卖（变卖）费、抵押物处置费、过户费、电讯费、差旅费等。担保金额为20,000万元，担保期限至2022年6月30日止。

抵押资产详情如下：

■

上述抵押资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

4、《最高额抵押合同》（三）

宁波荣耀置业拟与稠州银行宁波分行签订《最高额抵押合同》，即以其名下的部分房地产提供抵押担保，合同项下的担保范围为：不限于宁波凯启应向债权人支付的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金；债权人实现债权的费用包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、鉴定费、拍卖（变卖）费、抵押物处置费、过户费、电讯费、差旅费等。担保金额为20,000万元，担保期限至2022年6月30日止。

抵押资产详情如下：

■

上述抵押资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

5、《最高额保证合同》

公司拟与稠州银行宁波分行签订《最高额保证合同》，合同项下的担保范围为：不限于宁波凯启应向债权人支付的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金；债权人实现债权的费用包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、鉴定费、拍卖（变卖）费、抵押物处置费、过户费、电讯费、差旅费等。担保金额为10,000万元，担保期限至2022年6月30日止。

四、董事会意见

宁波荣耀置业经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为公司及子公司宁波银亿建设为宁波荣耀置业本次贷款提供担保不会产生不利影响。本次担保风险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。

宁波凯启经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为公司及子公司宁波银亿建设、宁波荣耀置业为宁波凯启本次贷款提供担保不会产生不利影响。本次担保风险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。

本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其控股子公司担保余额为756,310.23万元，占2018年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25万元的50.20%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额704,712.51万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0万元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为 51,597.72 万元。同时，公司逾期担保余额为147,067.32万元，涉及诉讼的担保余额为18,000万元，无担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三十五次临时会议决议；

2、宁波荣耀置业、宁波凯启的营业执照；

3、宁波荣耀置业、宁波凯启的经审计的2018年度财务报表及未经审计的2019年1-3月财务报表。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一九年五月二十八日

股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-090

银亿股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

银亿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日召开的第七届董事会第三十五次临时会议审议通过，决定于2019年6月17日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会，会议具体事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

1、现场会议召开时间为：2019年6月17日（星期一）下午2:30

2、网络投票时间为：2019年6月16日－2019年6月17日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月17日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年6月16日下午3:00至2019年6月17日下午3:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2019年6月10日（星期一）

（三）现场会议召开地点：浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会议室。

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

1、截至2019年6月10日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书格式见附件1）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）公司将于2019年6月11日（星期二）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

本次会议审议的提案由公司第七届董事会第三十五次临时会议审议通过后提交，需以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

1、审议《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》。

上述议案内容详见公司于2019年5月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2019年6月11日上午9:00-11:00和下午2:00-5:00。

（三）登记地点：宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦611室。

（四）登记手续：

1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人股东账户卡和委托人身份证。

2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，请注明“2019年第三次临时股东大会”收。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360981，投票简称：“银亿投票”。

2、提案编码及意见表决

（1）提案编码

■

（2）填报表决意见

本次会议审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年6月17日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午1:00-3:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：赵姝

联系电话：（0574）87653687

传真：（0574）87653689（请注明“2019年第三次临时股东大会收”）

通讯地址：宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦611室

邮编：315020

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一九年五月二十八日

附件1：

银亿股份有限公司2019年第三次临时股东大会授权委托书

委托人名称：

委托人有效证件号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号：

兹委托 先生（女士）代表本人（或本公司）出席银亿股份有限公司2019年第三次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

■

委托人签名（或盖章）：

委托日期： 年 月 日

股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-091

银亿股份有限公司

关于延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于2019年5月21日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对银亿股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第79号）（以下简称“问询函”），要求公司及相关中介机构在2019年5月27日前就《问询函》中提及的事项进行书面回复并履行相关信息披露义务。

公司收到《问询函》后，高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实。鉴于《问询函》中内容较多、涉及面广、工作量较大，且部分内容需相关中介机构发表明确意见，为保证信息披露的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请后，延期至2019年6月10日前就《问询函》中涉及问题作出回复。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一九年五月二十八日