康欣新材料股份有限公司
2019年第二次
临时股东大会决议公告

证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2019-035

康欣新材料股份有限公司

2019年第二次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年5月27日

(二)股东大会召开的地点：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号康欣新材

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事长郭志先女士主持。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，1名董事因工作原因未能出席本次股东大会；

2、公司在任监事3人，出席2人,1名监事因工作原因未能出席本次股东大会；

3、董事会秘书牟儆女士及其他高管列席。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司实际控制人延期履行增持计划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于《前次募集资金使用情况的专项报告（修订版）》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

所有议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京雍行律师事务所

律师：郑曦林 秦晓红

2、律师见证结论意见：

律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

康欣新材料股份有限公司

2019年5月28日

证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2019-036

康欣新材料股份有限公司

第九届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2019年5月27日，康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开了第九届董事会第二十四次会议，会议应到董事9人，实到董事9人。会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定。各到会董事审议通过了如下事项：

一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

公司于2018年11月2日召开第九届董事会第十七次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他与本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”）相关的议案。上述相关议案经2018年11月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

根据本次发行的进展情况，本次发行的申报基准日变更为2018年12月31日；结合当前监管政策和公司的实际情况等因素，公司本次发行募集资金总额调整为不超过10.85亿元（含10.85亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

■

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合自身实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案所涉事宜属于股东大会授权董事会办理的事宜，无需提交股东大会审议。

表决结果： 同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

二、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

结合当前监管政策和公司的实际情况等因素，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司对本次发行方案进行调整，具体如下：

公司本次发行募集资金总额调整为不超过10.85亿元（含10.85亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

■

本次募集资金用途的其他内容与本次发行方案的其他内容不变。

根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案所涉事宜属于股东大会授权董事会办理的事宜，无需提交股东大会审议。

表决结果： 同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

鉴于本次发行的申报基准日变更为2018年12月31日，公司相关财务会计信息发生变化，且募集资金总额、拟投入项目等发生变化，公司对《康欣新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的内容进行修订和完善，并编制《康欣新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案所涉事宜属于股东大会授权董事会办理的事宜，无需提交股东大会审议。

表决结果： 同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

鉴于本次发行的申报基准日变更为2018年12月31日，公司相关财务会计信息发生变化，且募集资金总额、拟投入项目等发生变化，公司对《康欣新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的内容进行修订和完善，并编制《康欣新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案所涉事宜属于股东大会授权董事会办理的事宜，无需提交股东大会审议。

表决结果： 同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》

鉴于本次发行的申报基准日变更为2018年12月31日，公司相关财务会计信息发生变化，且募集资金总额、拟投入项目等发生变化，公司对《康欣新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》进行修订和完善，并编制《康欣新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）》。

根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案所涉事宜属于股东大会授权董事会办理的事宜，无需提交股东大会审议。

表决结果： 同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

康欣新材料股份有限公司

董事会

2019年5 月27日

证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2019-037

康欣新材料股份有限公司

第九届监事会第十八次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2019年5月27日，康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开了第九届监事会第十八次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定。各到会监事审议通过了如下事项：

一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

公司于2018年11月2日召开第九届监事会第十二次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他与本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”）相关的议案。上述相关议案经2018年11月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

根据本次发行的进展情况，本次发行的申报基准日变更为2018年12月31日；结合当前监管政策和公司的实际情况等因素，公司本次发行募集资金总额调整为不超过10.85亿元（含10.85亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

■

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合自身实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

二、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

结合当前监管政策和公司的实际情况等因素，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司对本次发行方案进行调整，具体如下：

公司本次发行募集资金总额调整为不超过10.85亿元（含10.85亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

■

本次募集资金用途的其他内容与本次发行方案的其他内容不变。

表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

鉴于本次发行的申报基准日变更为2018年12月31日，公司相关财务会计信息发生变化，且募集资金总额、拟投入项目等发生变化，公司对《康欣新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的内容进行修订和完善，并编制《康欣新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

鉴于本次发行的申报基准日变更为2018年12月31日，公司相关财务会计信息发生变化，且募集资金总额、拟投入项目等发生变化，公司对《康欣新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的内容进行修订和完善，并编制《康欣新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》

鉴于本次发行的申报基准日变更为2018年12月31日，公司相关财务会计信息发生变化，且募集资金总额、拟投入项目等发生变化，公司对《康欣新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》进行修订和完善，并编制《康欣新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）》。

表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。

康欣新材料股份有限公司

监事会

2019年5月27日

证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2019-038

康欣新材料股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报、填补措施

及相关承诺的公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

（一）主要假设

1、本次可转债发行方案于2019年12月末实施完毕，并于2020年6月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

2、公司2019年、2020年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平；公司2019年、2020年年度现金分红的时间均为当年6月，2020年现金分红总额为2019年度归属于上市公司股东净利润的10%，不转增股本、不分红股，且该分派日期早于本次可转换公司债券的转股期起始日。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

3、本次可转债的转股价格为5.0元/股。（该价格不低于公司第九届董事会第二十四次会议召开日（2019年5月27日）的前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）

4、本次公开发行可转债募集资金10.85亿元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

7、2019年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2019年期初归属于公司普通股股东的净资产+2019年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额。2020年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2020年期初归属于公司普通股股东的净资产+2020年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。即，在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：1、转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；

2、转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

3、转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

4、转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。

5、每股净资产=归属于母公司的所有者权益/期末普通股份数。

根据上述假设测算，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

二、公司应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的措施

1、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率

本次募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司打造OSB产业链闭环的发展战略。募集资金拟用于年产25万m3绿色装配式木结构建筑用OSB生产线和补充流动资金，主要为了进一步拓宽OSB在装配式房屋等高端民用市场的应用，加快多元化产品布局，巩固公司在集装箱底板市场的龙头地位，从而增强公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力。

本次募集资金投资项目的实施将巩固公司在全球集装箱底板市场的占有率，凭借公司现有成熟的OSB技术储备和产品，积极开拓OSB产品在木结构建筑市场的应用，借助装配式建筑的发展契机，公司有望成为装配式木结构房用OSB标准的起草者和市场的引领者，从而为公司带来新的业务增长点。

本次可转债募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，快速实现OSB厂房建设及生产设备到位，使项目早日达产达效，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报股东。

2、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次可转债发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关规定，公司修订了《公司章程》中相关条款，进一步完善了公司的利润分配政策，“公司在符合现金分红条件的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的30%”，强化了对投资者的回报机制。

公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

三、相关主体做出的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（一）公司的控股股东李洁家族（李洁，郭志先，李汉华，周晓璐）特此承诺：在持续作为康欣新材料股份有限公司的控股股东期间，本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（二）公司的实际控制人李洁家族（李洁，郭志先，李汉华，周晓璐）特此承诺：在持续作为康欣新材料股份有限公司的实际控制人期间，本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（三）公司的全体董事和高级管理人员特此承诺：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（四）公司控股股东、实际控制人以及全体董事和高级管理人员进一步承诺：

1、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本责任主体违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本主体同意按照届时有效适用之法律、法规或其他规范性文件的规定，承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构对本主体做出的相关处罚或采取的相关监管措施。

2、本承诺函经本主体签字（如为自然人）或盖章（如为法人）后于本次发行获得中国证监会核准之日起生效，自生效日始对承诺主体发生确定的法律约束效力。

至康欣新材料股份有限公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，上述承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司董事及高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

康欣新材料股份有限公司董事会

2019年5月27日

证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2019-039

康欣新材料股份有限公司

公开发行可转换公司债券

预案（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币10.85亿元（含10.85亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

关联方是否参与本次发行：本次发行给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”或“公司”）的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

按照《上市公司证券发行管理办法》中关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案，方案具体内容如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经该可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币10.85亿元（含10.85亿元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

（三）债券期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）付息

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年” ）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日；到期归还本金和最后一年利息。可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（九）转股价格的确定

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（十）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k)；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等相关信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二） 赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、提前赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）

协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

5）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息；

7）依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）拟修改债券持有人会议规则；

（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的相关要求、《可转债募集说明书》的约定及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、投资者通过认购、受让、接受赠与、继承、承继或其他合法方式取得并

持有本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会

议的权限、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额不超过10.85亿元（含10.85亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

■

如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金，公司董事会将根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

（十九）担保事项

截止2018年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产不低于人民币十五亿元，符合不设担保的条件，本次发行的可转债不提供担保。

（二十）募集资金存放

公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十一）本次发行可转债决议的有效期限

本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起至满十二个月当日止。

本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、公司简要财务会计信息

公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告经由公司聘请的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了京永审字（2017）第110013 号、京永审字（2018）第110007号和京永审字（2019）第110001号标准无保留意见的审计报告。

（一）报告期内的财务报表及合并范围变化情况

1、报告期内的资产负债表、利润表及现金流量表

（1）合并资产负债表

单位： 元

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（2）母公司资产负债表

单位：元

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（3）合并利润表

单位：元

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（4）母公司利润表

单位：元

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（5）合并现金流量表

单位：元

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（6）母公司现金流量表

单位：元

■

2、合并财务报表合并范围的变化情况

截至2018年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司为5家，具体情况如下：

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公司置出长期股权投资中，控股子公司深圳市北大青鸟华光技术有限公司因未在法定时间内完成清算程序，参股公司潍坊华光精密机械有限公司、潍坊华光电器有限公司因未及时年检，已经被吊销企业法人营业执照，公司将督促其尽快完成相关清算及注销手续；控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司（以下简称“华光电池”）的股权过户，因其股东国投电子公司已注销，承继持有华光电池股权的工商变更尚在办理中，公司将在华光电池公司股份具备办理股东变更登记手续条件时立即办理相关过户手续并由康欣新材全体股东按照可办理过户时状况接收。(下转74版)