大理药业股份有限公司
关于2018年年度报告事后审核问询函的
回复公告

证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2019-019

大理药业股份有限公司

关于2018年年度报告事后审核问询函的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月15日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大理药业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0664号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，根据相关要求，现将《问询函》涉及事项补充说明回复如下：

一、经营及业绩情况

1.经营业绩持续下滑。公司于2017年9月上市，自上市以来公司业绩持续下滑。公司2017年营业收入2.72亿元，同比基本持平，2018年营业收入4.01亿，同比增加47.2%；2017年归母净利润4445万元，下降28.4%,2018年归母净利润1070万元，下降75.9%；2017年扣非后净利润3701万元，下降39.1%，2018年扣非后净利润232万元，下降93%。公司解释报告期内营业收入提升系因全面推行“两票制”，产品销售价格上浮；净利润下降系因受医保控费、用药限制等政策措施影响，销量同比明显下滑，以及因消化库存公司减少生产计划而产生大额减产停工损失导致。

请公司补充披露：（1）按治疗领域分别说明主要产品价格提升的具体情况,及其对营业收入的影响；（2）分区域、按治疗领域分别列示报告期内公司主要产品的销量、销售收入，并结合两票制推行时间及各地的用药限制等政策措施，分别说明受影响的产品名称、销量及同比、环比变化情况，量化分析相关政策对销量的影响；（3）公司报告期内产生 995.7 万元的减产停工损失，说明预计未来停工情况、可能产生的损失及对公司影响，并进行风险提示；（4）结合相关行业政策和公司经营情况，说明公司自上市以来业绩一直持续下滑的合理性，公司主营业务是否面临亏损、持续经营是否面临重大风险，后续的应对措施及安排，并作重大风险提示。

回复：

一、按治疗领域分别说明主要产品价格提升的具体情况,及其对营业收入的影响

（一）主要产品价格提升的原因

2017年1月，国务院医改办等联合发文，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制。两票制下，公司直接将产品销售给配送商，原经代理商销售至配送商的环节取消，销售渠道更加扁平化，公司相应承担渠道开拓、学术推广工作相关的费用，销售价格为各区域终端价格（一般为招标价）扣减 8%-15%的配送差价，高于非两票制区域内向代理商的供货价格。

（二）主要产品价格提升的具体情况及对营业收入的影响

■

如上表所示，公司主要产品在两票制区域的销售单价比在非两票制区域的销售单价均有较大幅度的增长。

■

随着两票制政策在全国范围内的逐步推广，公司在两票制区域实现的收入比例已达到90%，故公司营业收入的增长主要系两票制实施后的产品单价提升所致。

二、分区域、按治疗领域分别列示报告期内公司主要产品的销量、销售收入，并结合两票制推行时间及各地的用药限制等政策措施，分别说明受影响的产品名称、销量及同比、环比变化情况，量化分析相关政策对销量的影响；

（一）各地医药监管政策对销量的影响

公司主要产品为醒脑静注射液和参麦注射液，分别为脑血管和心血管领域的中药注射剂。

两票制经过2017年的过渡期，已于2018年全面推开，因此该政策对于公司2018年的产品销售情况影响不大。公司醒脑静注射液和参麦注射液的销量主要受到各地对辅助用药/重点监控药品使用限制的相关政策的影响。2018年度发布与公司产品有关的辅助用药/重点监控药品相关政策的地区如下：

■

上述政策旨在降低药占比和医保支付压力，对公司产品在相关区域的销售带来了较大的压力。公司主要产品醒脑静注射液、参麦注射液在上述受限地区的销量同比、环比变化情况如下：

单位：ml

■

受到上述政策影响，河南省的参麦注射液于2018年一季度起持续呈同比下降、环比波动态势；也进入了重点监控辅助用药名单，但由于该产品10ml规格属于新进入2018年河南省用量大目录药品，并通过联动价格确认，在河南省招标采购平台系统挂网，可供医疗机构网采，该产品在河南销量仍呈上升趋势。

2018年二季度开始，四川省各级卫生计生部门也相继实施辖区内重点药品监控工作，四川省的醒脑静注射液和参麦注射液销量均于2018年二季度开始发生了下降。

河北省也于2018年二季度开始要求二级以上医院调整重点监控药品目录，河南省的醒脑静注射液和参麦注射液销量同比均于二季度发生下降，其后有所回升。甘肃省的醒脑静注射液销量较小，受政策影响不大，参麦注射液于2017年四季度发生下降，其后处于波动状态。

此外，为了减少医保账户支付压力和收支缺口，全国其他地区虽未正式发布相关政策亦在实质上收紧了医保用药的使用，公司2018年度公司收入前十的省份的销量同比、环比变化情况如下：

■

由上表可知， 2018年公司收入排名前十的省份醒脑静注射液、参麦注射液销量一、二季度普遍存在同比大幅下滑，三、四季度回升波动状态。主要原因系受2017年下半年起，各省陆续出台重点监控药品相关文件，抗生素、注射液尤其是中药注射液、辅助性药品等成为重点监控的对象，控制其使用比例和金额，以降低药占比和医保支付的压力。受此影响，公司排名前十的省份醒脑静注射液销量合计占比达50.18%，销量合计同比下降16.67%；排名前十的省份参麦注射液销量合计占比达73.04%，销量合计同比下降22.10%。

各地销量发生明显变化的时间与相关政策发布的时间略有差异，不同产品受政策的影响程度也不尽相同，主要系受各地政策实施力度、销售渠道对政策的预判以及反应程度等因素的综合影响。

（二）可比公司销量变化情况

医保控费用药限制政策系行业性政策，涉及中药注射液的企业均一定程度上受到该政策影响。公司可比公司的中药注射液的销量情况如下：

■

(数据来源：以上数据来源于各公司年报)

除上海凯宝的痰热清注射液是独家专利产品且为国家中药保护产品，其销量下降幅度较小以外，其他可比公司相关产品的销量下降幅度与公司基本一致。

三、公司报告期内产生995.7万元的减产停工损失，说明预计未来停工情况、可能产生的损失及对公司影响，并进行风险提示

（一）预计未来停工情况、可能产生的损失及对公司的影响

根据公司2018年全年月平均销量情况、2019年1-4月平均要货情况及库存情况进行测算，并综合考虑其他生产相关因素，预计2019年生产情况如下：

（1）1号提取车间和制剂三线2019年1月-12月暂无生产安排；

（2）2号提取车间自2019年1月起每月平均安排醒脑静注射液、参麦注射液生产15批，预计每月安排生产22天；

（3）制剂一线自2019年1月起每月平均安排50ml、100ml参麦注射液生产8批，预计每月安排生产16天；

（4）制剂二线自2019年1月起每月平均安排2ml、5ml、10ml醒脑静注射液生产5批,预计每月安排生产14天；

（5）制剂四线自2019年1月起每月平均安排10ml参麦注射液生产2批，预计每月安排生产6天；

（6）正常生产过程中还需要安排时间用于清场、设备维保及更换规格件、验证（如培养基模拟灌装等）、洁净度检测等辅助生产操作。

1号提取车间用于黄芪注射液的药材前处理及提取。由于黄芪注射液市场原因，公司在原GMP证书到期前未将1号提取车间列入GMP再认证范围，后续公司将根据市场变化情况调整确定是否申请该车间GMP再认证。详见公司2018年8月31日在上海证券交易所网站披露的《大理药业股份有限公司关于1号提取车间未申请GMP再认证的公告》（公告编号：2018-030）。

未来停工损失包含1号提取车间和制剂三线的折旧费用、维护保养费用。按照目前的生产计划和人员待岗安排估算，2019年停工损失约为150-300万元。

（二）相关事项风险提示

公司已在2018年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析之三、公司关于公司未来发展的讨论与分析之（四）可能面对的风险之2、经营管理风险之（3）停工损失风险”对停工损失风险进行了补充风险提示，并披露了公司针对该风险拟采用的应对措施如下：

“公司报告期内（主要系上半年）因生产线自动化改造、验证以及春节放假、水系统清洗等工作，部分时间未安排生产，同时因销售需求受到政策影响的原因，以销定产的原则生产安排，导致产能利用不饱和，已根据各生产线的生产状况计提了停工损失。停工损失包含生产线的折旧费用、维护保养费用以及因减产待岗人员的工资、社保等费用，2018年停工损失995.70万元。若公司后续因清场、设备维护及更换规格件等主动停产因素或公司产品需求不足、消化库存过慢等被动停产因素对生产线进行停工的，亦存在继续确认停工损失的风险。

应对措施：公司根据生产经营现状、产能利用情况，合理和精准配置人力资源，提高管理效能和生产效率；强化人才引进工作，强化人员素质培养和提升工作效率。同时，削减冗员，合理分流富余人员，采用多种措施进一步提升公司经营管理效能和降低成本。”。

四、结合相关行业政策和公司经营情况，说明公司自上市以来业绩一直持续下滑的合理性，公司主营业务是否面临亏损、持续经营是否面临重大风险，后续的应对措施及安排，并作重大风险提示。

（一）业绩持续下滑的合理性及公司主营业务面临的风险

公司主导产品2018年销量及业绩明显下滑，系受到医保控费措施、用药限制政策的影响，详见本回复“问题1、二”。

公司可比公司2018年业绩及同比情况如下所示：

单位：万元

■

（数据来源：以上数据来源于各公司年报或PDB数据库）

由上表可知，同行业可比公司普遍存在2018年较2017年收入增幅高于净利润增幅的情况，其中龙津药业、上海凯宝、珍宝岛归属于母公司净利润均出现了不同程度的下滑，两票制和医保控费政策对行业内的公司产生了普遍的影响，但对每个公司的具体影响与该公司中药注射液的销售占比、主导产品是否纳入各地辅助用药名单、两票制前的营销模式和销售渠道等因素有关。上海凯宝、神威药业、中恒集团、珍宝岛除中药注射剂以外，主要产品中还有口服胶囊和片剂，品种较为丰富。公司主要产品仅为醒脑静注射液和参麦注射液，品种相对较为单一，且醒脑静注射液和参麦注射液在行业内销售竞争较为激烈，醒脑静注射液方面，无锡济民可信山禾药业占据主要市场份额，参麦注射液方面，亦有正大青春宝药业、四川升和药业、华润三九（雅安）药业、河北神威药业等多家企业参与竞争。综合来看，由于可比公司的规模、产品多元化的程度、主要产品的市场竞争力优于公司，公司归母净利润同比增长率降幅相对可比公司较大。

随着本轮医药行业改革各项政策的落地，公司的整体经营情况将趋向稳定。但公司经营过程中会面临各种风险，如医药或中药注射剂相关政策发生重大不利变化，或公司主要产品不能进入医保目录或不能中标药品集中招标采购，或中标价格大幅降价。未来如果相关政策进一步趋严，则公司主营业务的持续盈利能力将进一步被削弱，存在经营业绩进一步下滑、甚至出现亏损的风险。

公司已在2018年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析之三、公司关于公司未来发展的讨论与分析之（四）可能面对的风险之2、经营管理风险之（1）经营业绩继续下滑的风险”进行了补充风险提示如下：

“医药市场销售具有复杂性、多变性和不确定性等特点，而且医药行业政策变化可能会对产品推广造成不利影响。在2017年9月各地开始实施的新版《医保目录》中，公司的两个中药注射剂产品醒脑静注射液和参麦注射液，在医保支付范围内均限制在二级及其以上医疗机构采购使用，并且在医保支付范围的适应症上，醒脑静注射液限定在有中风昏迷、脑外伤昏迷或酒精中毒昏迷抢救的患者使用，参麦注射液限定在有急救抢救临床证据或肿瘤放化疗证据的患者使用；此外，受用药限制政策和医保控费措施的影响，公司主导产品2018年销量及业绩明显下滑。如果相关政策进一步趋严，则公司主营业务的持续盈利能力将进一步被削弱，存在经营业绩进一步下滑、甚至出现亏损的风险。”

（二）后续应对措施和安排

公司将加强产品市场推广力度，继续布局全国市场、细化区域市场，巩固现有终端市场，积极开发空白市场及区域；同时深耕心脑血管疾病领域，通过院士工作站及与各高校、科研机构合作共建研究中心的方式，为公司后续技术突破打好基础，从而完善公司产品结构，丰富公司产品管线，进一步提升主导产品的科技含量和市场竞争力，增强公司未来经营中的抗风险能力；面对公司主导产品销量大幅下滑导致产能需求下降的情况，公司将削减冗员，储备优秀经营管理人员，合理分流富余人员，采用多种措施进一步提升公司经营管理效能和降低成本。

问题2、销售费用大幅增长。公司上市以来销售费用大幅增加。2017年公司销售费用1.07亿，同比增长3.58倍，占当期营业收入近39%；2018年公司销售费用2.7亿，同比增加1.52倍，占当期营业收入近67%，高于同行业平均水平。其中，报告期内，公司促销、推广费2.55亿元，较上年同期增长188.35%。公司解释销售费用大幅增长是由于“两票制”全面推行，销售费用由原代理商承担，转移至公司自身，公司在开展销售活动时，再将部分工作委托给第三方，并与第三方签订相关协议，约定其相关服务内容，由其协助公司进行会议和宣传活动的组织、部分市场信息的收集及分析等，在服务完成后，由其提供服务相关的业务资料进行结算，公司以对公汇款形式支付相关费用。请公司补充披露：（1）公司报告期内促销及推广费的具体内容、金额，具体科目确认的依据，以及公司报告期内开展的主要会议、宣传活动情况，包括但不限于场次、参加人数、费用等；（2）结合公司与第三方推广服务商签订的协议条款、第三方服务代理商提供的各项服务内容，具体说明各项服务内容涉及的销售费用确认的依据及条件；（3）报告期内销售费用支付的前五名对象及交易金额、是否涉及关联方、服务的主要内容、签订协议的主要内容、涉及费用的会计处理情况；（4）分析说明在主要产品销售大幅下滑情况下，公司销售费用大幅上涨是否合理，并结合同行业同类型产品的可比公司情况，说明公司销售费用率明显高于行业平均水平的原因和合理性；（5）说明公司相关营销活动及费用支出的申请、审批流程及负责人，形成的相关单证，以及公司是否有相关措施确保销售费用真实性、合规性；（6）请会计师核查并发表意见。

公司回复：

一、公司报告期内促销及推广费的具体内容、金额，具体科目确认的依据，以及公司报告期内开展的主要会议、宣传活动情况，包括但不限于场次、参加人数、费用等；

公司2018年促销费及推广费的具体构成如下：

■

推广会议费、咨询费、宣传费的区别是：1、推广会议费指学术及市场推广，主要系通过培训会议，向医生提供疾病医学信息、产品使用方法等；2、咨询费指信息收集及市场调研，主要包括对政策法规、产品销售情况、客户满意度、不良反应信息等内容的收集；3、宣传费指品牌宣传，主要包括向销售客户说明公司产品的优势和对应用途，提升客户对品牌的认知及市场投放广告提升公司及品牌认知。三种费用按照提供服务的成果、推广人群、提供发票的服务类型分别计入对应费用科目。

公司与第三方合作，对单次服务签订协议，根据协议的约定及提供服务实际完成的时间，依据每次提供的服务内容以及第三方提供的结算资料确认具体销售费用，各项费用入账凭证依据详见“问题2.二”之回复。

报告期公司开展1800余场产品及学术推广及宣传会议。主要内容包括公司产品相关的临床疗效专题研讨、宣传产品学术知识、产品及临床使用介绍、介绍产品安全性及治疗效果、企业形象等，参加人次86,000余人次，发生费用合计13,000万余元。

公司五次大型推广宣传活动（按单次发生额）情况如下：

■

二、结合公司与第三方推广服务商签订的协议条款、第三方服务代理商提供的各项服务内容，具体说明各项服务内容涉及的销售费用确认的依据及条件；

（1）推广会议费：公司与第三方签订的产品推广服务协议，主要内容涉及：推广服务商按照双方约定的期限及区域提供专业性的学术介绍、临床疗效等相关服务（主要为医疗机构），包括根据合作期限内公司的品牌推广目标，制定推广思路及工作计划，提出包括但不限于市场拓展策略、品牌推广规划等方面，并负责实施；在合同约定范围内对相关人员进行培训；负责推广活动材料的整理，包括会议交流材料的整理；公司应于推广服务商提交服务成果验收合格并收到发票后七个工作日内付清服务费。就已完成的推广活动，服务代理商需提交以下资料：签订的服务协议及推广活动总结，包括但不限于会议通知、会议计划、会议内容、签到表、会议总结等，同时公司完成费用申请及相关审批手续后，依此入账凭证及服务发生的时间在恰当的会计期间确认为“推广会议费”。

（2）咨询费：公司与第三方签订的咨询服务协议或调研服务协议，主要内容涉及：推广服务商按照双方约定的期限及区域提供专业性的调研咨询服务，通过各种专业化的服务，进行具体深入的市场咨询、调研，包括根据合作期限内公司的市场调研、咨询，制定相关思路及工作计划，提出包括但不限于市场调研、咨询等方面，并负责实施；负责公司市场策略研究工作，在分析目标客户的基础上，作出适合于品牌的行之有效的市场策略和具体实施计划；走访和调研，在合同约定的范围内对公司品牌进行调研走访；形成市场调查服务报告或销售市场预测咨询报告；公司应于推广服务商提交服务成果验收合格并收到发票后七个工作日内付清服务费。就已完成的咨询、调研服务活动，服务代理商需提交以下资料：签订的咨询协议或调研服务协议、产品咨询报告或市场调研报告等，同时公司完成费用申请及相关审批手续后，依此入账凭证及服务发生的时间在恰当的会计期间确认为“咨询费”。

（3）宣传费：公司与第三方签订的品牌宣传服务协议，主要内容涉及：推广服务商按照双方约定的期限及区域提供品牌、产品使用等相关服务（主要为销售客户），负责公司市场策略宣传研究工作，在合同约定范围内对公司品牌进行市场宣传服务；负责宣传资料的整理，包括宣传报告的出具；公司应于推广服务商提交服务成果验收合格并收到发票后七个工作日内付清服务费。就已完成的宣传服务活动，服务代理商需提交以下资料：签订的服务协议及宣传活动总结，包括但不限于会议通知、会议计划、会议内容、签到表、会议总结等，同时公司完成费用申请及相关审批手续后，依此入账凭证及服务发生的时间在恰当的会计期间确认为“宣传费”。

三、报告期内销售费用支付的前五名对象及交易金额、是否涉及关联方、服务的主要内容、签订协议的主要内容、涉及费用的会计处理情况；

报告期公司推广服务商共592家，其中促销及推广费前五名情况如下：

■

（1）上海灿标医疗科技有限公司主要针对胞二磷胆碱注射液对医生进行产品及学术推广，同时为公司的销售活动提供市场咨询及调研服务。就产品及学术推广服务而言，上海灿标医疗科技有限公司主要通过专题研讨学术会的形式，推广胞二磷胆碱注射液的临床使用等学术知识；就咨询服务而言，上海灿标医疗科技有限公司主要以咨询调研的方式，为公司提供胞二磷胆碱注射液市场调研报告等。

（2）江西一心医药有限公司主要针对醒脑静注射液及少量参麦注射液对医生进行产品及学术推广，同时为公司的销售活动提供市场咨询及调研服务。就产品及学术推广服务而言，江西一心医药有限公司主要通过会议的形式，推广醒脑静注射液的运用等学术知识；就咨询服务而言，江西一心医药有限公司主要以咨询调研的方式，为公司提供醒脑静注射液使用调研报告等。

（3）贵州美林康咨询有限公司主要针对醒脑静注射液及少量参麦注射液对医生进行产品及学术推广，同时为公司的销售活动提供市场咨询及调研服务。就产品及学术推广服务而言，贵州美林康咨询有限公司主要通过会议的形式，推广醒脑静注射液的运用等学术知识；就咨询服务而言，贵州美林康咨询有限公司主要以咨询调研的方式，为公司提供醒脑静注射液使用调研报告等。

（4）西安丰泽广告文化传播有限公司主要针对醒脑静注射液及少量参麦注射液对医生进行产品及学术推广，为公司的销售活动提供市场咨询及调研服务，为公司醒脑静注射液品牌对销售客户进行宣传服务。就产品及学术推广服务而言，西安丰泽广告文化传播有限公司主要通过会议的形式，推广醒脑静注射液的运用等学术知识；就咨询服务而言，西安丰泽广告文化传播有限公司主要以咨询调研的方式，为公司提供醒脑静注射液的使用情况及市场容量等调研报告等。就品牌宣传服务而言，西安丰泽广告文化传播有限公司主要以会议的形式，宣传公司企业形象、产品简介、使用注意事项及使用建议等。

（5）乌鲁木齐诚圣荣信医药咨询有限公司主要针对醒脑静注射液及参麦注射液提供市场咨询及调研服务。就咨询服务而言，乌鲁木齐诚圣荣信医药咨询有限公司主要以咨询调研的方式，为公司提供醒脑静注射液及参麦注射液产品的使用情况、销售情况及治疗作用等调研报告等。

推广服务完成后，公司根据该次服务的推广协议、推广活动总结资料、费用申请、公司呈批单等凭证，审核服务商相关工商及税务信息后，以此作为入账依据；咨询服务完成后，公司根据该次服务的咨询协议、调查报告、费用申请、公司呈批单等凭证，审核服务商相关工商及税务信息后，以此作为入账依据；品牌宣传服务完成后，公司根据该次服务的品牌宣传服务协议、宣传活动总结资料、费用申请、公司呈批单等凭证，审核服务商相关工商及税务信息后，以此作为入账依据，及时计提具体销售费用，后期根据公司相关制度进行逐步支付，会计处理符合会计准则规定。

四、分析说明在主要产品销售大幅下滑情况下，公司销售费用大幅上涨是否合理，并结合同行业同类型产品的可比公司情况，说明公司销售费用率明显高于行业平均水平的原因和合理性；

由于各省市“两票制”政策推行的时间先后不一，2017年公司产品销售区域陆续推行“两票制”，2018年全面推行“两票制”，“两票制”全面实施后销售费用由代理商转移至公司自身。同时受到医药监管新政、医药流通体制改革和医保用药控费等政策影响，产品销量下滑明显，公司为能保住现有市场份额，进一步加大了市场推广费用投入，故公司2018年销售费用大幅上涨。

“两票制”实施之前，公司销售模式采用区域代理制，即公司通过各区域代理商将产品分销到各家终端医院，公司负责生产和区域代理商管理，获取生产和销售环节利益，代理商负责区域渠道开拓、市场和学术推广工作，获取区域销售环节利益，配送商负责将药品配送至终端医院，获取固定比例（行业惯例一般为药品终端价格的8%-15%）的配送收益。“两票制”实施以后，公司继续负责生产、区域管理等方面的职能，但产品不经由代理商流通，而是由公司直接销售给配送商，并由配送商直接销售至医院，公司相关产品的销售单价提高至原代理商向配送商销售的价格，即同等销量下，公司销售收入提升；区域渠道开拓、市场和学术推广等工作由推广服务商承担，公司就相关的区域渠道开拓、市场和学术推广等工作向其支付服务费，公司销售费用支出大幅增加。同时受到医保控费、辅助用药限制等政策因素影响，公司必须加大市场营销力度，积极开发非医保市场及私立医院等增量市场的开拓，因此2017、2018年度公司销售费用呈现逐年增加的趋势。

按照主营产品的可比性选取了以下同行业可比公司：龙津药业2018年度营业收入为3.36亿元，其中中药冻干粉针剂销售占比为100%；神威药业2018年度营业收入为25.70亿元，其中注射液产品销售占比为52.31%；上海凯宝2018年度营业收入15.01亿元，其中针剂销售占比94.22%；中恒集团2018年营业收入32.99亿元，其中中药注射液销售占比90.96%；珍宝岛2018年营业收入27.81亿元，其中中药制剂销售占比59.22%。报告期内，公司同行业可比公司销售费用情况如下：

■

注：同行业数据来源于公司2018年年度报告，同行业平均数据系为5家公司的算术平均数。

受到公司主要产品治疗领域、性质、性状、销售渠道、市场知名度及认可度不一致的影响，以及各公司宣传及推广力度不一致，导致各公司销售费用占营业收入比例存在差异，但医药行业销售费用率整体处于较高水平。公司受市场认可程度及医药监管新政、医药流通体制改革和医保用药控费等政策的影响，产品销量下滑明显，公司为能保住现有市场份额，进一步加大了市场推广费用投入，因此销售费用占营业收入比例高于同行业平均水平，并处于可比公司靠前位置。

五、说明公司相关营销活动及费用支出的申请、审批流程及负责人，形成的相关单证，以及公司是否有相关措施确保销售费用真实性、合规性；

公司在年初制定年度市场推广计划，对全年市场推广做年度安排后，由销售中心根据区域和产品的特点制定营销策略，实施产品招商及学术推广工作，并与第三方推广服务商合作，通过学术推广或学术研讨会、市场调研及产品咨询活动等，传递产品最新信息，收集客户及药品不良反应等信息，从而提高产品的知名度和医生认可度，更好的为产品最新的临床应用研究提供保障。

费用达到结算条件时，服务商将相关结算资料提交至公司销售中心，由该中心经办人员提出费用支付申请，经由部门负责人、销售总监、财务部负责人及财务总监审批后方可按公司制度进行支付，同时公司形成一套完整的费用支付资料，包括：合同审批表、费用申请、与第三方公司签订的服务协议、成果报告（包括会议记录、会议图片、调研报告等成果资料）、付款申请单、服务发票及汇款凭证等。在与第三方公司签订服务协议前，由销售中心审核服务商资质；在实际支付费用时要求服务商提供相关完税证明等，以监督和保证公司发生的推广或咨询费用真实、合规。

会计师意见：

我们在2018年财务报表审计过程中，关注销售费用的发生及完整性，设计并执行包括但不限于以下审计程序：（1）了解医疗政策变动情况，分析是否与公司经营情况相符；（2）对销售费用实施分析程序，对销售费用率做多期对比，对月波动合理性进行分析；并选取了同行业上市公司数据，进行可比分析；（3）获取公司销售费用支出预算、合同台账、原始凭证等资料，进行抽凭检查，检查用款申请是否进行相关审批，合理评估该部分费用处理是否在合理范围内，费用报销是否符合规定、原始单据是否齐全，是否经过恰当审批；（4）对销售费用进行截止测试，检查是否存在重大跨期情况。

我们认为，公司2018年度销售费用大幅增长主要系“两票制”实施后公司销售环节发生了一定变化，销售费用由代理商转移至公司自身所致，销售费用大幅增加符合行业及公司实际情况，也与我们执行相关审计程序后了解的情况一致。同时公司的销售费用发生和完整性认定具有适当证据，列报恰当，内部控制得到有效执行，据实反映公司实际情况，未发现主要支付对象为关联方的情况，公司销售费用的确认符合会计准则相关规定。

问题3.分季度财务数据变动较大。年报显示，公司2018年各季度营业收入差异较小，但分季度净利润、扣非后净利润、经营活动现金流差异较大。其中，第二季度净利润为-778万元，扣非后净利润为-949万元，其余各季度净利润、扣非后净利润均为正；第四季度扣非后净利润为67万元，远低于第一、第四季度。同时，四个季度经营活动产生的现金流量净额差异较大。请补充披露：（1）结合公司主要产品销售情况、业务特点、经营模式、费用计提情况等，以及同行业可比公司情况，分析各季度净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量等财务数据变动较大的原因；（2）净利润与经营活动现金流出现背离的原因；（3）请会计师核查并发表意见。

公司回复：

一、结合公司主要产品销售情况、业务特点、经营模式、费用计提情况等，以及同行业可比公司情况，分析各季度净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量等财务数据变动较大的原因；

报告期内，公司各季度收入、成本及费用情况如下：

单位：万元

■

公司各季度主要产品销售情况：

单位：万ml

■

依据公司经营模式及产品特点，销售没有明显的季节性波动。第一季度销量较好，在计提停工损失的影响下仍能保持较好的业绩；第二季度销量受到河北、四川等省市发布与公司产品有关的辅助用药/重点监控药品相关政策及医保控费的影响，销量明显下滑，为此公司加大推广宣传力度，销售费用增长较快，同时公司在本季度还计提了停工损失，双重因素导致公司净利润下降至-778.24万元；第三季度在公司积极销售的带动下市场有所回暖，公司销量回升带来了扭亏为盈；第四季度公司销量趋于平稳，净利润增加至529.42万元。

报告期内，公司各季度经营活动产生的现金流量各项目明细如下：

单位：万元

■

公司各季度的经营活动产生的现金流量净额均为正数，在各季度中的差异主要是：第一季度收到政府补助拨款；第三季度公司销售回款增加，经营活动产生的现金流量净额涨幅较大；第四季度大幅减少系公司年末支付的市场推广费用增加所致。

同行业可比公司各季度的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

■

续表

■

如上表所示，各公司均依据实际生产经营情况对报表作出列示，同行业可比公司分季度的指标无明显规律可循，因此公司分季度财务数据与其不具有明显可比性。

二、净利润与经营活动现金流出现背离的原因；

公司一季度盈利且经营活动现金流为正数，两个指标无背离情况；二季度净利润亏损、经营活动现金流为正数，主要原因系受当期销量下滑、计提停工损失及存货销毁的影响，净利润出现亏损，但经营活动现金流量同时受到销量及货款实际到账时间的影响，且计提停工损失及存货销毁不影响经营活动现金流，因此当期两个指标出现背离；三季度盈利且经营活动现金流为正数，且当期货款回款情况良好，收到的现金有所增加，经营活动现金流净流入增加；四季度盈利且经营活动现金流为正数，但当期销售费用支付金额增加，因此当期现金流出增加，经营活动现金流净流入减少。

会计师意见：

我们认为，公司2018年报披露的各季度净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量出现波动合理，分季度的净利润与经营活动现金流虽出现背离，但符合公司的实际经营情况。公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

问题4.存货及存货销毁。报告期内，因公司销售计划未能如期实现公司按规定销毁了到效期产品存货330.53万元。同时，公司报告期末存货账面余额近6963万元，其中包括原材料近5084万元、在产品603万元、库存商品806万元等，仅库存商品计提存货跌价准备201万元。公司于2017年也按规定销毁了到效期产品存货329.42万元。请公司补充披露：（1）公司报告期内销毁的到效期产品存货涉及的具体产品及销毁原因；（2）存货中原材料、在产品、库存商品的明细项目及金额；（3）2017年公司报告期末库存商品账面余额为2703万元，仅计提存货跌价准备84.3万元。结合公司报告期内销毁存货的情况，说明公司是2017年存货跌价准备是否计提充分、合理；（4）结合公司存货构成及其保质期，说明公司未来是否可能继续存在存货销毁的情况及其对公司的影响；（5）结合用药限制等政策措施以及公司的产销情况，说明公司存货跌价准备是否计提充分；（6）请会计师核查并发表意见。

公司回复：

一、公司报告期内销毁的到效期产品存货涉及的具体产品及销毁原因；

公司2018年销毁的到效期产品存货329.42万元涉及的具体产品为醒脑静注射液。销毁原因：公司受到医药监管新政、医药流通体制改革和医保用药控费等政策影响，根据2017版医保目录，公司主要产品醒脑静注射液限二级及以上医疗机构采购使用，并且在医保支付范围的适用症上限定在有中风昏迷、脑外伤昏迷或酒精中毒昏迷抢救的患者使用，随着相关政策的执行，对公司产品的销售带来了较大的压力，公司销售计划未能如期实现，公司销毁到效期产品。

二、存货中原材料、在产品、库存商品的明细项目及金额；

公司期末原材料、在产品、库存商品主要构成表：

■

三、2017年公司报告期末库存商品账面余额为2703万元，仅计提存货跌价准备84.3万元。结合公司报告期内销毁存货的情况，说明公司2017年存货跌价准备是否计提充分、合理；

公司2017年存货减值准备计提情况如下所示：

单位：万元

■

2017年，公司存货不存在已过有效期报损的存货，年末公司分析存货库龄，结合产品有效期及公司销售计划，共计提存货跌价准备135.15万元，2017年存货跌价准备已计提充分、合理。2018年公司实际未能如期完成销售计划，库存产品到效期已成事实，故根据2018年实际情况，公司销毁存货329.42万元。

四、结合公司存货构成及其保质期，说明公司未来是否可能继续存在存货销毁的情况及其对公司的影响；

截止2018年12月31日，公司存货库龄如下所示：

单位：万元

■

公司原材料主要系红参，红参没有规定有效期。根据GMP要求，没有规定有效期的物料应确定贮存期。应根据稳定性试验结果确定原辅料的贮存期。公司原料红参贮存已满两年，根据公司的稳定性试验结果及日常监控的数据显示，红参仍为有效原材料，不存在到效期减值迹象。人工麝香虽库龄为一年内到期，但期后该部分原料已消耗完毕，不存在减值迹象。

受到2017、2018年连续两年销售下滑的影响，公司在2018年下半年已及时调整产品生产计划及销售，合理安排生产。在期末认真分析存货库龄，结合产品有效期及公司销售计划，公司未来可能继续存在存货销毁的情况，但公司已充分考虑该情况，并已计提减值准备201.95万元，未来对公司影响较小。

五、结合用药限制等政策措施以及公司的产销情况，说明公司存货跌价准备是否计提充分；

2018年8月3日，国务院公布了《关于改革完善医疗卫生行业综合监管制度的指导意见》，提出要建立综合监管制度，健全多元化综合监管体系；严控辅助用药，推行临床应用评价标准；破除以药养医，控制医疗费用不合理增长。2018年12月12日，国家卫健委发布《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的通知》，强调将制订和公布全国版辅助用药目录，明确医疗机构辅助用药范围，对辅助用药管理目录中的全部药品进行重点监控。辅助用药更是监控的重点，若公司产品列入辅助用药管理目录，产品销售将带来进一步的挑战。

2018年9月19日，国务院发布了《关于完善国家基本药物制度的意见》，提出了以省为单位明确公立医疗机构基本药物使用比例，不断提高医疗机构基本药物使用量。10月25日，国家卫健委发布《关于印发国家基本药物目录（2018年版）的通知》，公司主要产品参麦注射液已被列入基本药物目录中，带来了新的竞争优势。

公司主要产品产销情况：

单位：万ml

■

报告期公司已及时调整生产，减少生产任务，积极消化公司库存，库存量较期初大幅减少，对临效期产品已计提减值准备201.95万元，公司存货跌价准备计提充分。

会计师意见：

我们在2018年年度财务报表审计过程中，重点关注存货减值情况，设计并执行以下审计程序：（1）了解和测试公司存货跌价准备相关内部控制的设计和运行有效性；（2）对年末存货实施监盘，检查存货的数量、状况及产品有效期等；（3）获取公司存货的年末库龄清单，结合产品的有效期及生产销售计划，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；（4）获取公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。

我们认为，公司报告期内销毁到效期产品符合公司实际情况。公司的存货跌价准备是在结合存货可变现净值、存货库龄及保质期等因素综合分析后进行估计计提的，我们没有发现公司2017年、2018年对应报表时点的存货减值计提依据错误。公司存货跌价准备计提充分、合理，我们也对期后存货销毁情况进行关注，未来公司仍可能继续存在存货到效期销毁的情况,公司已考虑该因素的影响并计提存货跌价准备。

问题5.营业成本。报告期内公司营业成本7943万元，同比下降9.48%。化学药品营业成本186万元，同比增加77%，其中制造费用122万元，较去年增加105%；中药营业成本7756万元，同比下降10%，其中直接材料5038万元，同比下降22%，直接人工费用614万，同比增加13.6%，制造费用2103万元，同比增加31%。请公司补充披露：（1）化学药品、中药对应的具体主要产品的成本构成及其变动情况；（2）结合具体主要产品的生产量及其变动情况，说明公司是否存在生产量变动与各项营业成本构成变动不匹配的情况及其原因；（3）请会计师核查并发表意见。

公司回复：

一、化学药品、中药对应的具体主要产品的成本构成及其变动情况；

公司主要产品的成本构成及变动情况如下：

单位：万元

■

公司主要产品单耗比情况：

■

公司报告期主要产品为醒脑静注射液和参麦注射液，两种产品的成本较上期减少，主要系产品销量下滑所致。主要产品单位成本中的直接人工及制造费用小幅增加系报告期公司生产任务减少，产量下滑远超过减产停工损失的影响，从而引起固定单位成本增加。

二、结合具体主要产品的生产量及其变动情况，说明公司是否存在生产量变动与各项营业成本构成变动不匹配的情况及其原因；

公司主要产品产量情况如下表所示：

单位：万ml

■

公司报告期产量较上期大幅下滑，主要产品直接材料单位营业成本无较大波动；直接人工及制造费用单位成本存在小幅上涨的原因系公司已根据本期实际生产情况计提停工损失，但生产不饱和导致直接人工及制造费用单位成本有所增加，同时受到公司期初库存在本期实现销售的影响，直接人工及制造费用成本增加的影响略微滞后，因此公司各项营业成本构成变动符合公司实际情况。

会计师意见：

我们在2018年年度财务报表审计过程中，设计并执行以下审计程序：（1）了解和测试公司生产与仓储相关内部控制的设计和运行有效性；（2）合理评估公司成本分配方法，并检查供应链系统与财务数据对接，抽取各月生产部门的工时统计表、领料单等相关资料；（3）获取原材料采购合同、入库单及采购发票进行检查，并对主要原料采购情况进行函证；（4）对公司生产单位成本变动情况进行分析，并抽取部分批次产品的成本计算单进行追踪检查；（5）对单位成本结转是否正确进行测试。

我们认为，公司报告期产量较上期大幅下滑，主要产品直接材料单位营业成本无较大波动，但直接人工及制造费用单位成本存在小幅上涨的原因系计提停工损失后生产仍不饱和导致直接人工及制造费用单位成本有所增加；同时受到公司期初库存在本期实现销售的影响，直接人工及制造费用成本增加的影响略显滞后，因此我们认为公司营业成本构成及其变动符合公司实际情况。

问题6.其他应付款大幅增长。年报披露，公司报告期内其他应付款近1亿元，增加近76%。2017年其他应付款5707万元，增加117%，连续两年均大幅增长。公司均解释为支付的渠道开拓、学术推广等费用增加所致。其中，报告期内应付市场推广费及促销费6077万元，应付保证金3811万元，分别较去年增加近120%和41%。请公司补充披露：（1）销售费用的确认原则及时点，按季度列示应付促销费的归属期间及对应金额，是否已确认销售费用，相关会计处理是否符合会计准则规定；（2）应付促销费前五名支付对象及金额、发生时间（分季度）、发生原因、是否为关联方、预计支付时间（按季度），主要入账凭证；（3）应付保证金前五名涉及对象及金额、发生时间、发生原因、是否为关联方；（4）公司主要产品销量大幅下降的情况下，应付促销费大幅增加的具体原因；（5）请会计师核查并发表意见。

公司回复：

一、销售费用的确认原则及时点，按季度列示应付促销费的归属期间及对应金额，是否已确认销售费用，相关会计处理是否符合会计准则规定；

公司根据销售中心签订及完成的服务协议，按月或按季度进行统计，对当月或当季度已签订并已提供的服务协议进行统计，同时结合当月实际已支付的服务费用，对全月或全季度已发生的销售费用进行确认。根据该原则2018年公司已确认销售费用一促销及市场推广服务费用25,542.17万元，当期已支付19,464.20万元，当期未支付6,077.97万元，相关会计处理符合会计准则规定。

销售费用发生额按季度列示如下表：

■

二、应付促销费前五名支付对象及金额、发生时间（分季度）、发生原因、是否为关联方、预计支付时间（按季度），主要入账凭证；

单位：万元

■

注：江西一心医药有限公司期末余额为向公司提供咨询服务及推广服务尚未支付完毕的款项；安阳洛博医药科技有限公司、开化县雷斯医药技术服务有限公司、上海怡培医药科技服务中心期末余额为向公司提供推广服务尚未支付完毕的款项；开化县盈凯信息技术有限公司期末余额为向公司提供推广服务及宣传服务尚未支付完毕的款项。

三、应付保证金前五名涉及对象及金额、发生时间、发生原因、是否为关联方；

单位：万元

■

四、公司主要产品销量大幅下降的情况下，应付促销费大幅增加的具体原因；

应付促销费大幅增加的原因：1)2018年度销售费用增加，详见“问题2、四”之回复；2）公司按照相关制度对促销及市场推广费用进行结算及支付，截止2018年12月31日，尚余6,077.97万元未支付，期后已陆续安排支付。公司不存在超过信用期未进行支付或故意拖延支付的情况。

会计师意见：

针对上述往来款项，我们执行的主要程序包括：（1）复核公司往来款项账龄、性质划分的合理性；（2）检查款项期后支付情况；（3）查询全国企业信息公示系统信息，复核公司之间的关联关系。

我们认为，公司的销售费用在发生及达到结算条件时已正确、完整进行会计确认与计量，入账凭证完整，符合企业会计准则相关规定；我们没有发现主要支付对象为关联方的情况；期末应付促销费大幅增长系结算与实际支付存在时间差，符合公司实际情况。

三、其他

7.利润分配。公司2017年、2018年连续两年提出每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，2018年度每股收益仅为0.08元。请公司补充说明，在上市后业绩大幅下滑，且可能面临主营业务亏损的情况下，仍然持续进行股本扩张的合理性及主要考虑，并结合本年度转增实施后的每股收益，说明上述转增方案是否有利于全体股东利益。请独立董事发表意见。

公司回复：

公司2017年度以资本公积向全体股东每10股转增3股，转增后总股本为130,000,000股，转增后资本公积结余为207,499,200.00元；公司2018年度以资本公积向全体股东每10股转增3股，转增后总股本为169,000,000股，资本公积结余为168,499,200.00元。

公司2017年和2018年度连续实施以资本公积转增股本（每10股转增3股）方案，主要基于公司整体的股本规模相对较小，实施转增股本方案有利于增加社会公众股数量，提高公司股票市场的流动性，符合公司长远发展需要,且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响；虽然转增后公司股本扩大，对应每股收益和每股净资产将摊薄，但是对投资者享有的净资产收益及持股比例没有实质性的影响，不存在损害投资者利益的情形。

公司2018年度利润分配及转增股本均考虑到了公司的实际情况，经营情况也在逐渐稳定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共同分享公司经营成果。转增股本方案符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定,审议程序合法有效。

独立董事意见：（下转19版）