云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第五十次会议决议公告

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2019-062号

云南城投置业股份有限公司

第八届董事会第五十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第五十次会议通知及材料于2019年5月25日以传真和邮件的形式发出，会议于2019年5月27日以通讯表决的方式举行。因公司董事长许雷无法履行职责，经公司过半董事推举，由公司董事兼总经理杜胜暂时代为履行董事长职责，本次会议由杜胜主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事6名，会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2019-063号《云南城投置业股份有限公司关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款的公告》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供股东借款构成关联交易，关联董事杜胜回避了本议案的表决。

2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于免去公司董事长职务的议案》。

因公司董事长许雷不能履行职责，同意免去其董事长职务。

3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司更换董事的议案》。

因公司董事许雷不能履行职责，拟同意免去其董事职务及董事会下设战略及风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会委员的职务。

经公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审查通过，同意推荐杨涛（简历详见附件）担任公司第八届董事会非独立董事候选人。

根据《公司章程》的相关规定，新任董事将在公司2019年第二次临时股东大会决议通过之时就任，任期与第八届董事会任期保持一致。

4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2019年6月12日召开公司2019年第二次临时股东大会。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2019-065号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》。

三、公司独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见及事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次会议审议的相关事项进行了审议并发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会和提名委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

四、会议决定将以下议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议：

1、《关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款的议案》；

2、《关于公司更换董事的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2019年5月28日

附：董事候选人简历

杨涛简历

杨涛，男，1975年9月出生，汉族，中共党员，高级工程师，北京大学光华学院工商管理学硕士。

曾任：云南建工集团副总经理；中共西双版纳州委常委、州委秘书长、州委统战部部长；云南省城市建设投资集团有限公司党委书记、副董事长。

现任：云南省城市建设投资集团有限公司党委副书记、副董事长、总裁；云南水务投资股份有限公司非执行董事、董事会主席。

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2019-063号

云南城投置业股份有限公司关于公司为

云南城投华商之家投资开发有限公司

提供借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟为公司参股公司云南城投华商之家投资开发有限公司（下称“华商之家”）提供股东借款4.05亿元，借款期限12个月，按年利率12%计算利息，按季付息。

2、近一年内，公司向华商之家提供借款30,200万元，收回借款27,220万元。截止目前，公司对华商之家享有的债权余额为66,213.02万元。

3、本次交易尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

4、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

一、关联交易概述

1、关联交易概述

华商之家的股权结构为：公司持股40%；云南百年置业房地产开发有限公司（下称“百年置业”）及云南云岭天籁投资有限公司（下称“云岭天籁”）分别持股35%及25%。经公司第八届董事会第四十次会议审议，同意公司收购百年置业、云岭天籁合计持有的华商之家60%股权及相应债权，收购完成后，公司将持有华商之家100%股权。截止目前，该收购行为尚未通过相关国资监管机构的审批和备案。

现结合华商之家经营需要，公司拟为华商之家提供股东借款4.05亿元，借款期限12个月，按年利率12%计算利息，按季付息。对于公司本次超股比提供的股东借款，百年置业和云岭天籁拟以其对华商之家的应收款项2.43亿元及相应利息向公司提供质押担保。

2、董事会审议情况

公司第八届董事会第五十次会议于2019年5月27日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款的议案》，拟同意公司为华商之家提供股东借款4.05亿元，借款期限12个月，按年利率12%计算利息，按季付息；对于公司本次超股比提供的股东借款，百年置业和云岭天籁以其对华商之家的应收款项2.43亿元及相应利息向公司提供质押担保。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2019-062号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第五十次会议决议公告》。）

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为华商之家提供股东借款构成关联交易，关联董事杜胜回避了本议案的表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

名称：云南城投华商之家投资开发有限公司

类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：昆明市西山区日新中路360号凯旋大厦

法定代表人：杜胜

注册资本：贰亿元

成立日期： 2007年12月3日

经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；房地产开发及经营；房屋租赁；建筑装修装饰工程的设计及施工；物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

华商之家最近一年又一期的主要财务指标：

（单位：元）

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三、该关联交易的目的及对公司的影响

公司本次向华商之家提供股东借款，可解决华商之家资金需求，确保其业务顺利开展。

四、该关联交易应该履行的审议程序

1、本次交易应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为华商之家提供股东借款构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，同意将《关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款的议案》提交公司第八届董事会第五十次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事杜胜回避了表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、审计委员会书面审核意见

根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们对本次会议中《关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款的议案》进行了事前认真审议，发表意见如下：

对于公司向公司参股公司华商之家超股比提供股东借款，可满足华商之家的资金需求，百年置业和云岭天籁拟以其对华商之家的应收款项2.43亿元及相应利息向公司提供质押担保。

经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款的议案》提交公司第八届董事会第五十次会议审议。

3、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款的议案》，发表独立意见如下：

公司本次向华商之家提供股东借款，可解决华商之家资金需求，确保其业务顺利开展。对于公司本次超股比提供的股东借款，百年置业和云岭天籁拟以其对华商之家的应收款项2.43亿元及相应利息向公司提供质押担保，有利于控制风险。上述议案已获得公司董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。

五、需要特别说明的历史关联交易

近一年内，公司向华商之家提供借款30,200万元，收回借款27,220万元。截止目前，公司对华商之家享有的债权余额为66,213.02万元。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第五十次会议决议；

2、公司第八届监事会第四十八次会议决议；

3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

4、董事会审计委员会的书面审核意见。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2019年5月28日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2019－064号

云南城投置业股份有限公司

第八届监事会第四十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第四十八次会议通知及材料于2019年5月25日以传真和邮件的形式发出，会议于2019年5月27日在昆明滇池国际会展中心1号馆2楼会议室召开。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司监事会

2019年5月28日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2019-065号

云南城投置业股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月12日 14点00分

召开地点：融城金阶广场A座21楼会议室（昆明市民航路869号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月12日

至2019年6月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2019-062号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第五十次会议决议公告》、临2019-063号《云南城投置业股份有限公司关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款的公告》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

2、登记时间：2019年6月6日 9:30一11:30 14:30一16:00

3、登记地点：昆明市民航路869号 融城金阶广场A座27楼

云南城投置业股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

1、联系方式

联 系 人： 卢育红 土倩

邮政编码： 650200

联系电话： 0871-67199767

传 真： 0871-67199767

2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2019年5月28日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

云南城投置业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月12日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。