湖南百利工程科技股份有限公司关于公司2018年年度报告事后审核问询函回复的公告

2019-05-28 来源：上海证券报

证券代码：603959 证券简称：百利科技公告编号：2019-055

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年5月17日，湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）收到上海证券交易所发来的《关于对湖南百利工程科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0711号）（以下简称“《问询函》”），现就函件中有关问题回复如下：

第一部分关于公司经营业务

问题1、年报披露，公司主营业务包括工程咨询、设计、工程总承包、和锂电池材料智能产线等。报告期，公司实现营业收入11.82 亿元，同比增加98.13%，实现归母净利润1.50 亿元，同比增加38.29%。其中，第四季度实现收入6.29 亿元，占全年总收入的53.21%，实现利润5948 万元，占全年总利润的39.64%。请公司：（1）按季度分类列示工程设计咨询、总承包及锂电池智能产线收入、成本费用、资产减值、利润等财务信息；（2）结合工程施工合同的结算条款和业务模式，说明具体的收入确认政策，包括但不限于确定方式、确认时点和计量方式等；（3）结合工程项目的业务特点和完工进度等补充披露第四季度收入和利润大幅增加的原因。

回复：

一、按季度分类列示工程设计咨询、总承包及锂电池智能产线收入、成本费用、资产减值、利润等财务信息；

单元：万元

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二、结合工程施工合同的结算条款和业务模式，说明具体的收入确认政策，包括但不限于确定方式、确认时点和计量方式等；

（一）业务模式

工程总承包是指根据合同约定，对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。总承包商按合同约定，全面负责工程项目的质量、安全、工期、造价等，并可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业；分包企业按照分包合同的约定对公司负责。近年来，总承包业务收入均占公司主营业务收入总额的60%以上，已稳定地成为公司营业收入的主要来源。

工程总承包包括EPC模式（设计、采购、施工）/交钥匙总承包、 EPCM模式（设计、采购与施工管理）、DB模式（设计、施工总承包）、EP模式（设计、采购）、PC模式（采购、施工总承包）等方式，其中EPC是总承包模式中最主要的一种。工程总承包一般都含有工程设计，实际上是工程设计业务向下的延伸。随着工程建设项目的规模越来越大，复杂程度越来越高，以设计优势带动工程总承包业务的发展已成为我国工程公司未来发展的主要方向。

（二）结算条款

对于工程合同，一般来讲，公司在合同生效后收取合同金额一定比例的预收款，在项目建设过程中，业主一般以双方合同约定的固定时间或重要节点所确认的已完工工程量的一定比例（比如70%）为依据支付工程进度款，预留5%-10%的质保金在竣工验收合格或装置投产后1-2年后收取。

（三）收入确认政策

1、工程总承包收入确认原则

当工程总承包合同的结果可以可靠地估计时，则与其相关的合同收入和合同成本在资产负债表日按合同完工百分比法予以确认。合同的结果能够可靠估计是指同时满足：

（1）合同总收入能够可靠地计量

（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业

（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量

（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定

工程总承包合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：

①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

2、工程总承包合同收入计算方法

在资产负债表日，按照合同总收入乘以合同完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入。按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。

具体公式如下：

完工进度=累计实际发生的合同成本/合同预计总成本*100%

当期确认的合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入当期确认的合同费用＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的费用。

当期确认的合同毛利＝当期确认的合同收入-当期确认的合同费用

3、合同完工进度的确认

完工百分比法是根据合同完工进度确认合同收入和费用的方法。公司按实际成本比例法确定合同完工进度。

计算公式表示如下：

合同完工进度=累计实际发生的合同成本/合同预计总成本*100%

（1）累计实际发生的合同成本是指形成工程完工进度的工程实体和工程量所耗用的直接成费用和间接费用。不包括与合同未来活动相关的合同成，如：①施工中尚未安装或使用的材料成本；②在分包工程的工作量完成之前预付给分包单位的款项。

（2）合同预计总成本包括设计费用、材料、设备定制采购支出、分包安装施工支出、现场临时设施建造支出、各种能耗支出、项目管理费用等。

合同预计总成本根据造价管理部编制的工程预算书确定。

三、结合工程项目的业务特点和完工进度等补充披露第四季度收入和利润大幅增加的原因。

2018年第四季度营业收入62,933.42万元，占全年营业收入53.21%，净利润5,948.09万元，占全年净利润39.64%；营业收入较前三季度大幅增加主要是由于随着锂电产业的高速发展，驱动了公司锂电业务协同优势效应的加速释放，公司锂电业务订单量得以爆发式的增长，2018年度内锂电业务项目陆续开工建设，使得公司锂电业务收入呈现快速增长，其中成都巴莫项目于2018年3月28日签订销售合同，第二、第三季度公司主要进行产线设计、设备选型订货、现场安装准备等工作，故第二、第三季度不具备收入确认的条件；第四季度随着订货设备制造完成，自10月份开始为设备到货的高峰期，公司组织队伍加快设备安装进程，实现了成都巴莫项目于2018年底的基本完工。陕西红马项目由于第四季度设备材料的集中到货，随着设备及管道的陆续安装就位，陕西红马项目完工进度得以大幅上升。第四季度陕西红马项目贡献收入23,786.44万元，成都巴莫项目贡献收入14,880.76万元，合计贡献毛利8,000多万元，因此第四季度收入和利润均增加较多。2018年度公司主要项目的年度收入如下：

单位：万元

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第四季度计提资产减值损失3,084.07万元，主要是公司在资产负债表日计提了商业承兑汇票坏账准备、沃特玛项目存货跌价准备所致。

信永中和会计师事务所核查意见：

会计师执行了以下审计程序：（1）了解、评价和测试管理层对收入及成本入账相关内部控制的设计、执行的有效性，包括与实际发生成本及合同预计总成本相关的内部控制；（2）获取管理层提供的合同收入成本计算表，将本期应确认的收入成本金额与明细账核对，并检查计算表的准确性；（3）通过与项目工程师、设计师、造价师等人员讨论、检查采购合同等相关支持性文件，识别预计总成本是否存在遗漏的组成项目，评估预计总成本的合理性；（4）检查实际发生工程成本的合同、发票、设备签收单、进度确认单等支持性文件，以确认成本发生的真实性；（5）针对资产负债表日前后确认的实际发生的成本，检查设备签收单、进度确认单等支持性文件，以评估实际发生成本是否在恰当的会计期间确认，以确定项目完工比例是否正确；（6）执行分析性程序及细节测试程序，复核收入核算的完整性、真实性及列报的准确性。

经核查，我们认为百利科技上述分季度分类列示的工程设计咨询、总承包及产品销售收入、成本费用、资产减值、利润等财务信息真实准确；公司的收入确认政策符合企业会计准则的规定；第四季度收入和利润大幅增加的原因符合实际情况。

问题2、年报显示，公司报告期内新签项目合同29.63 亿元，同比增加140.90%。其中，新签锂电池EPC 工程总承包合同20.35 亿元。报告期末，公司存货项下已完工未结算资产2.74 亿元。请公司补充披露：（1）报告期内实现收入前10 名项目的项目名称、完工进度、合同总金额、累计确认合同收入金额、完工百分比、累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况等；（2）结合上述情况，说明项目进展、结算、回款等情况是否按照合同正常履行、是否存在中止、暂停、终止的项目，如有，请详细说明未按照合同执行的项目明细及原因，并说明是否及时履行信息披露义务；（3）补充披露完工进度的确定方式、计算依据、进度确认的审慎性与合理性，以及是否符合会计准则的要求。

回复：

一、报告期内实现收入前10名项目的项目名称、完工进度、合同总金额、累计确认合同收入金额、完工百分比、累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况等；

单位：元

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（续）

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注：上述表格中除红马一期项目外，其余项目的“工程结算”金额均为含税价。

二、结合上述情况，说明项目进展、结算、回款等情况是否按照合同正常履行、是否存在中止、暂停、终止的项目，如有，请详细说明未按照合同执行的项目明细及原因，并说明是否及时履行信息披露义务；

上述项目进展、结算、回款等情况均按照合同正常履行，不存在中止、暂停、终止的项目。

三、补充披露完工进度的确定方式、计算依据、进度确认的审慎性与合理性，以及是否符合会计准则的要求。

合同完工进度=累计实际发生的合同成本/合同预计总成本*100%

累计实际发生的合同成本是指形成工程完工进度的工程实体和工程量所耗用的直接费用和间接费用。

累计实际发生的合同成本分别按照人工支出、设备及主要材料采购支出、分包合同支出、其他直接费用支出和间接费用支出等归集计入合同成本。

（1）人工支出：由直接发生在项目上或经过分配间接发生在项目上的设计人员、采购人员、施工人员、工程管理人员和其他人员的人工费用组成，在项目开工后按项目进展阶段，将相应阶段的人工费用按月计入合同成本。

（2）材料、设备采购支出：根据采购合同约定的不同，在设备或主要材料运抵工程现场并安装时，公司（总承包方）确认该设备采购成本并计入合同成本。

（3）分包合同支出：分包工程是公司承建的总体工程的一部分，分包工程的工作量也是构成总体工程的工作量。公司在确定总体工程的完工进度时，根据分包工程实际完工进度确认分包成本，同时计入合同成本。

（4）其他直接费用支出：主要包括与设计有关的技术援助费用、检验试验费、场地清理费用等，在发生时直接计入合同成本。

（5）间接费用支出：能够对应到具体项目的间接费用支出，直接计入该工程合同成本，不能对应到具体项目的间接费用支出，于每月末按照人工费用比例法分摊计入合同成本。

合同预计总成本包括设计费用、材料、设备定制采购支出、分包安装施工支出、现场临时设施建造支出、各种能耗支出、项目管理费用等。合同预计总成本根据造价管理部编制的工程预算书确定。

《企业会计准则第15号一一建造合同》第十八条在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。

公司工程项目完工进度的确定方式、计算依据、进度确认的审慎性与合理性严格按照企业会计准则的规定执行，符合企业会计准则的要求。

报告期内实现收入前10名项目完工进度列表如下：

单位：元

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信永中和会计师事务所核查意见：

会计师执行了以下审计程序：（1）了解、评价和测试管理层对项目管理、收入及成本入账相关内部控制的设计、执行的有效性，包括与实际发生成本及合同预计总成本相关的内部控制；（2）获取管理层提供的合同收入成本计算表，将本期应确认的收入成本金额与明细账核对，并检查计算表的准确性；（3）通过与项目工程师、设计师、造价师等人员讨论、检查采购合同等相关支持性文件，识别预计总成本是否存在遗漏的组成项目，评估预计总成本的合理性；（4）检查实际发生工程成本的合同、发票、设备签收单、进度确认单等支持性文件，以确认成本发生的真实性；（5）针对资产负债表日前后确认的实际发生的成本，检查设备签收单、进度确认单等支持性文件，以评估实际发生成本是否在恰当的会计期间确认，以确定项目完工比例是否正确；（6）执行分析性程序及细节测试程序，复核收入核算的完整性、真实性及列报的准确性；（7）检查各个项目的期后回款情况；（8）对重要项目进行现场核查，向业主了解项目的具体情况。

经核查，公司上述前10名项目的项目名称、完工进度、合同总金额、累计确认合同收入金额、完工百分比、累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况、项目情况真实准确，相关解释原因真实合理；项目完工进度的确定方式、计算依据、进度确认符合企业会计准则规定。

问题3、年报披露，公司石油化工业务毛利率为35.03%，同比减少3.84%，锂电池材料业务毛利率27.80%，收入占比已达47.56%。从分产品看，工程咨询设计、工程总承包、产品销售的毛利率分别为49.64%、29.56%、29.47%，出现不同程度下滑。请公司：（1）结合行业因素及同行业可比公司情况，补充披露工程设计咨询、工程总承包及产品销售业务毛利率波动减少的原因及合理性：（2）结合公司锂电池业务的开展情况，补充披露报告期内锂电池项目前五大客户的收入、应收账款账龄及回收情况，并说明是否存在关联关系及垫资等其他资金往来。

回复：

一、结合行业因素及同行业可比公司情况，补充披露工程设计咨询、工程总承包及产品销售业务毛利率波动减少的原因及合理性；

（一）公司营业收入、营业成本及毛利率情况

1.营业收入

单位：元

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2．营业成本

单位：元

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3．毛利率

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4.可比上市公司情况

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（二）毛利率波动减少的原因及合理性

2018年，公司主要业务板块包括：设计、咨询服务、工程总承包、单体设备销售业务，2018年度对比上年以及同行业可比上市公司工程设计咨询、工程总承包及产品销售业务毛利率波动原因如下：

1.设计、咨询服务业务

工程咨询、设计业务毛利率受收入规模影响效应明显，公司工程咨询、设计业务的成本主要是直接人工，直接人工占工程咨询、设计业务总成本的比例平均在85%以上，直接人工由员工的基本工资与项目绩效奖构成。因员工数量相对稳定，直接人工支出每年相对稳定，具有固定成本性质，因此，工程咨询、设计业务规模越大，其成本的相对固定性导致设计业务毛利率提高；反之，当工程咨询、设计规模下降，其成本的相对固定性导致设计业务毛利率下降。毛利率与业务规模成正相关。因此，当2018年公司设计、咨询服务业务收入较2017年下降时，其毛利率也相应降低。

2.工程总承包业务

工程总承包业务是综合毛利率项目，不同总承包项目的毛利率差异较大，同一项目的毛利率会因合同内容变更、项目实施过程中费用控制是否得当等原因出现波动。

根据《会计准则15号一建造合同》，项目毛利率的计算如下：

项目毛利率=（合同总收入－预计总成本）/合同总收入

“预计总成本”根据工程项目控制估算确定，过程如下：

在项目执行初期阶段，公司依据项目设计文件、当地当期预算费用取费标准等数据编制项目控制估算。随着工程设备和材料采购、施工分包等合同陆续签署，公司根据已签署的设备和材料采购合同、工程分包合同等实际价格替换项目控制估算中预估的价格，财务核算据此更新预计总成本。最终，用于计算项目毛利率的预计总成本不断接近项目实际成本。因此，公司同一总承包项目在不同年度之间毛利率会存在波动。

工程总承包业务毛利率受单个重大项目影响也十分明显，公司的单个工程总承包项目金额往往较大，对承包方的业务资质、经营规模、建设经验、资金实力等要求较高，同时，影响单个工程总承包项目毛利率的其它因素还包括合同签署时期、项目规模、合同价款、合同内容及范围、项目管理能力及水平、采购时点、垫资程度、项目所在地自然和社会环境等，也使得不同总承包项目的毛利率差异较大。

鉴于此，2018年工程总承包毛利率较2017年下降2.15个百分点，属于正常波动。而且从趋势上看，随着锂电行业工程总承包业务收入在公司主营业务收入中的占比逐年升高，且越来越多的经济体进入锂电行业，大型核心设备竞争性价格愈加透明，会使到相关领域的工程项目毛利率逐年走低。

2018年，公司工程总承包项目的综合毛利率高于同行业平均水平，是因为同行业公司毛利率水平的差异主要受其所服务的业务规模、业务细分领域、专业技术方向以及工程总承包涵盖的业务内容等因素影响，因此，同行业内的不同公司之间的毛利率难以简单直接对比。公司综合毛利率高于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因是公司凭借专业门槛较高的聚酰胺产品链（环己酮、己内酰胺、尼龙6）的工程设计能力和工程实施质量，同时公司在其他细分领域（如丁辛醇、聚丁烯等）拥有独家的核心技术优势和丰富的设备选型经验在工艺流程、设备和材料选型等领域有着较为突出的工程优化能力，并对细分市场的部分大型核心设备的采购有一定的话语权和议价能力，具有较强的市场竞争力。因此在特定业务领域内公司议价能力相对较高，导致综合毛利率较高。

但随着我国宏观经济增速稳中有降，投资主体对项目的审慎诉求，使得工程总承包业务市场缩小、竞争加剧，曾经获利水平较高的化工领域总包项目利润整体下降，公司2018年呈现的总承包项目利润在高位水平，主要是存量项目贡献所致。

3.单体设备销售业务

随着公司主营业务与百利锂电的融合，公司在锂电正极材料领域拓展工程总承包业务，同时，百利锂电自身也不断拓展锂电产线集成业务，单个合同金额逐渐扩大，市场化程度不断提高，锂电设备竞争价格愈加透明，毛利率较上年有所下降。

二、结合公司锂电池业务的开展情况，补充披露报告期内锂电池项目前五大客户的收入、应收账款账龄及回收情况，并说明是否存在关联关系及垫资等其他资金往来。

单位：元

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注：陕西红马科技有限公司应收账款余额1,900,684.07元的组成为：陕西红马一期项目应收账款余额14,900,684.07元，陕西红马二期项目预收账款13,000,000元。

以上客户与公司不存在关联关系，除正常业务往来外，不存在其他资金往来。

信永中和会计师事务所核查意见：

经核查，我们认为百利科技上述工程设计咨询、工程总承包及产品销售业务毛利率波动减少的原因真实合理；上述列示的报告期内锂电池项目前五大客户的收入、应收账款账龄及回收情况等信息真实、准确。

第二部分关于对外投资

问题4、年报披露，公司将对山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称潞宝兴海）的47,000万元人民币的应收账款等债权转为股权投资，投资完成后公司持有潞宝兴海15%的股权。此外，投资协议约定，潞宝兴海、潞宝集团和重庆兴海承诺在2019、2020年净利润分别不低于2.49亿元、3.30亿元。山西潞宝系公司前五大客户，报告期末，潞宝兴海流动资产5.91亿元，流动负债23.78亿元，资产负债率75.89%，实现净利润7757万元。请公司：（1）结合报告期内与潞宝兴海的业务往来情况、债转股前公司对潞宝兴海应收账款、账龄、回收情况、坏账准备计提情况等，补充披露对潞宝兴海债转股的必要性和原因；（2）说明本次债转股对应的具体债权和账龄、定价依据、相关交易公允性和会计处理；（3）是否存在对潞宝兴海垫资或者其他潜在利益安排；（4）结合潞宝兴海报告期的财务状况、经营业绩，说明是否存在后续业绩未达承诺的具体安排。

回复：

一、结合报告期内与潞宝兴海的业务往来情况、债转股前公司对潞宝兴海应收账款、账龄、回收情况、坏账准备计提情况等，补充披露对潞宝兴海债转股的必要性和原因；

报告期内，公司根据与潞宝兴海签订的《工程建设总承包合同》，按照完工百分比法确认对潞宝兴海的营业收入14,688.49万元，占2018年度营业收入的比重12.42%。公司在实施债转股前对潞宝兴海应收账款余额47,642.39万元，其中账龄1年以内30,677.89万元，1-2年16,964.50万元,公司已累计计提坏账准备3,230.34万元。截止2018年末，潞宝兴海已累计回款138,400.48万元。

潞宝兴海系公司在能源领域煤化工产品深加工业务的重要客户之一。潞宝项目引进国外先进技术、采用国外工艺包，建成了世界上第一套全部以焦化副产粗苯、焦炉煤气为主要原料生产高档尼龙6单体（己内酰胺）的联合装置，并投产成功产出优级品。此项目的竣工投产代表了当前国内煤化工领域产品深加工的一个重要发展方向。公司入股潞宝兴海，可巩固对煤化工产品深加工业务领域的行业理解，准确把握开展同类煤化工业务企业的内在需求，在获取长期稳定的利润增长点的同时，为公司未来在该业务领域深度布局，保持竞争力打下坚实的基础。

二、说明本次债转股对应的具体债权和账龄、定价依据、相关交易公允性和会计处理；

（一）本次债转股对应的具体债权和账龄

债转股金额4.7亿元，其中应收商业承兑汇票2亿元，应收账款金额2.7亿元，转股应收账款对应账龄如下：

单位：元

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转股完成后，岳阳分公司对潞宝兴海应收账款余额为0.00元。

（二）本次投资的定价依据

本次投资定价是以中同华资产评估有限公司对潞宝兴海100%股权的评估结果作为定价的参考依据，经各方协商同意，潞宝兴海本次投资前100%股权作价为26.63亿元，公司出资47,000万元以取得潞宝兴海15%的股权。

潞宝兴海及交易对方承诺标的公司在2019年度和2020年度净利润分别不低于24,900万元和33,000万元，以承诺期平均净利润为28,950万元计算的市盈率为9.20倍。参考上市公司2017年至本次交易完成日规模较大（1亿元以上）化工行业交易案例，以承诺期平均净利润计算的市盈率8.64-16.92倍，本次投资作价符合行业水平。

（三）本次投资的相关交易公允性

本次交易评估值是委托具有证券、期货从业资格的中同华资产评估有限公司，根据相关法律、法规和资产评估准则的相关规定，在恪守独立、客观、公正的执业原则、保持应有职业谨慎的前提下，按照必要的评估程序，采用收益法对潞宝兴海于评估基准日2018年3月31日的股东全部权益价值的评估值268,000万元作为最终评估结论，并出具了《山西潞宝兴海新材料有限公司股权评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2018]第010837号）。

（四）本次投资的具体会计处理

依据债转股协议，公司以47,000万元的债权向潞宝兴海出资，其中8,823.5294万元用于增加潞宝兴海的注册资本及实收资本，余额38,176.4706万元计入潞宝兴海的资本公积金。公司将增加长期股权投资47,000万元，同时冲减对潞宝兴海的应收票据和应收账款。

三、是否存在对潞宝兴海垫资或者其他潜在利益安排；

潞宝兴海作为公司重要客户，公司与其资金往来款仅为项目工程业务款，不存在主动垫资的情况。除公司现持有潞宝兴海15%股权之外，潞宝兴海、潞宝兴海的其他股东、潞宝兴海在公司对其实施债权转股权时点的董事、监事及高级管理人员、潞宝兴海目前除公司现任董事王立言之外的其他现任董事、监事及高级管理人员与公司、公司的控股股东及实际控制人、百利科技的董事、监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规所规定的关联关系、不是关联方，不存在其他交易及资金往来。同时，公司签署债转股协议已经公司第三届董事会第二十一次会议、2018年第三次股东大会审议通过，不存在其他潜在的利益安排。

四、结合潞宝兴海报告期的财务状况、经营业绩，说明是否存在后续业绩未达承诺的具体安排。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）太原分所出具的《审计报告》（XYZH/2019TYMCS10056号），潞宝兴海最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

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根据公司与潞宝兴海的《债权转股权协议》的协议约定，潞宝兴海2019年、2020年实现的归属于母公司净利润不低于24,900万元和33,000万元，若潞宝兴海累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%（含90%）时，潞宝兴海无需对公司进行补偿。若潞宝兴海累计实现净利润达到累计承诺净利润的70%（含70%）但低于累计承诺净利润的90%（不含90%）时，潞宝兴海将以现金的方式对公司进行补偿。

应补偿现金金额的计算公式为：应补偿金额=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累计实现净利润数）×15%

若潞宝兴海累计实现净利润未能达到累计承诺净利润的70%时，业绩承诺方须对甲方进行现金补偿。应补偿现金金额的计算公式为：

应补偿金额=补偿金额①+补偿金额②

补偿金额①=业绩承诺期间累计承诺净利润数×30%×15%

补偿金额②=（业绩承诺期间累计承诺净利润数×70%－业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺期间累计承诺净利润数×本次债转股出资金额

信永中和会计师事务所核查意见：

会计师执行了以下审计程序：获取本次债权转股权的协议、可行性研究报告、批准文件、董事会决议及股东大会决议；获取了外部评估机构出具的《评估报告》以及外部审计机构出具的《审计报告》，复核交易定价的原则及依据，判断交易定价的公允性；检查交易的实际执行情况，判断管理层会计处理的合理性，并执行分析程序、重新计算等审计程序复核公司会计处理计算的正确性。

经核查，我们认为，百利科技与潞宝兴海不存在关联关系，不存在其他潜在利益安排，报告期内对潞宝兴海的相关交易真实可靠；百利科技本次对外投资履行了必要的内、外部审批程序，2018年12月29日本次投资已完成工商变更；本次对外投资定价依据对标的资产的审计、评估结果，参考同行业可比上市公司收购案例估值情况，交易价格具备公允性，会计处理合理；最近两年潞宝兴海经营情况稳定，且未来发展具备较好的政策环境及发展预期，不会对百利科技构成不利影响，公司上述回复信息真实、准确，相关解释说明真实、准确。

问题5、年报显示，公司拟收购赵朋龙持有的大柴旦大华化工有限公司（以下简称大华化工）10%的股权，报告期内向赵朋龙支付2000万元交易保证金。请公司补充披露：（1）结合大华化工业务情况和收购股权的具体安排等，说明收购大华化工少数股权的原因、定价依据，以及向标的公司股东支付交易保证金的主要原因；（2）标的公司及股东赵朋龙是否与上市公司及实际控制人存在关联关系，该笔款项是否构成对上市公司的资金占用；（3）截至目前该笔股权转让的进展，所履行的程序，以及是否存在重大不确定性。

回复：

一、结合大华化工业务情况和收购股权的具体安排等，说明收购大华化工少数股权的原因、定价依据，以及向标的公司股东支付交易保证金的主要原因；

公司拟以现金方式收购赵朋龙持有的标的公司10%的股权，在《股权转让意向书》签署后，公司选定中介机构对标的公司及赵朋龙进行财务、法律、行业方面的尽职调查，根据尽职调查结果，若标的公司符合上市公司购买资产的相关要求，交易双方就收购价格、盈利预测补偿等内容达成一致的，交易双方将签署与本次股权转让有关的股权转让协议等相关文件。

大华化工在锂盐等相关业务方面具备天然优势，通过整合双方产品及资源优势，可进一步扩展并完善公司在锂电产业链上锂资源的布局，实现良好的协同效应，带动公司锂电产业链整体业绩的进一步提升。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2019】002054号审计报告，按合并口径，截至2018年12月31日，大华化工资产总计160,457.46万元，较期初相比增长18.77%；大华化工2018年度实现营业总收入17,688.17万元，较上期相比增长103.51%，实现归属于母公司所有者的净利润2,878.91万元，较上期相比增加6,059.21万元。

公司拟收购大华化工10%股权的定价依据为，综合考虑标的公司财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，协商确定本次股权转让价格。

支付交易保证金系公司与交易对方多次协商确定的结果，支付保证金是收购中常用的商业条款，具有合理性。通过支付保证金，公司有效锁定标的公司，防止交易对方与第三方任意洽谈而提高公司收购成本，作为对等，交易对方已提供其所持金昆仑锂业有限公司7%股权对交易保证金进行了质押担保。本次交易公司支付的保证金2,000万元，占公司2017年经审计的净资产的2.09%，未超过公司最近一期经审计净资产的10％，但基于本次交易可能存在的风险，公司董事会对本次交易收购意向内容进行了审议，并及时履行了信息披露义务（公告编号：2018-042）。

二、标的公司及股东赵朋龙是否与上市公司及实际控制人存在关联关系，该笔款项是否构成对上市公司的资金占用；

标的公司和其股东赵朋龙与上市公司及实际控制人不存在关联关系。该笔款项不构成对上市公司的资金占用。

三、截至目前该笔股权转让的进展，所履行的程序，以及是否存在重大不确定性。

2018年6月11日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司与赵朋龙签署《股权转让意向书》，公司拟以现金收购赵朋龙持有的大柴旦大华化工有限公司10%的股权，同时公司向赵朋龙支付了2,000万元作为交易保证金。

2018年12月28日，为了推动收购工作，经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司与赵朋龙签订《〈股权转让意向书〉之补充协议》，赵朋龙提供其所持金昆仑锂业有限公司7%股权对交易保证金进行质押担保，从而保证上市公司利益不受损失。截至本问询函回复出具日，金昆仑注册资本32,000万元，各股东已完成实缴出资，7%股权对应股权数额2240万元人民币。

公司尚未就正式交易条款达成一致，故本次收购事项的实施尚存在不确定因素。如公司与交易对方最终未能签订股权转让协议，按照《股权转让意向书》约定，交易对方应于约定的期限内将2,000万元保证金连同利息一次性足额支付至公司指定的银行账户。公司仍将积极推进本次收购交易洽谈，并及时履行相应的信息披露义务。

第三部分关于财务会计信息

问题6、年报显示，公司营业收入11.82亿元，同比增长98.13%，应收票据及应收账款期末余额为9.32亿元，同比减少约4.99亿元，排除对潞宝兴海债转股4.7亿元后，变动不大。其中，应收账款期末余额为6.78亿元，对应收账款计提坏账准备758万元，应收票据期末余额为2.54亿元，对应收商业承兑票据计提坏账准备2664.94万元。请公司：（1）分业务披露近三年应收账款金额、账龄分布、应收账款周转率、同比变动的情况和原因，以及应收账款的平均回收期，是否存在坏账风险和资金周转风险，以及应对措施；（2）补充披露报告期对应收票据计提坏账准备的原因、所涉及对象、信用期、是否存在关联关系、计提依据。

回复：

一、分业务披露近三年应收账款金额、账龄分布、应收账款周转率、同比变动的情况和原因，以及应收账款的平均回收期，是否存在坏账风险和资金周转风险，以及应对措施；

（一）应收账款余额及账龄分布情况

单位：元

■

（二）应收账款分业务统计情况

1.设计、咨询业务

单位：元

■

2.总承包业务

单位：元

■

3.单体设备销售业务

单位：元

■

（三）应收账款周转情况

单位：元

■

（四）应收账款情况分析及应对措施

2018年营业收入较2017年度增长98.13%，营业收入增加金额58,578.24万元，但应收账款余额年末较年初减少8,405.47万元，主要原因为2018年潞宝债转股减少2.7亿元应收账款以及总包项目回款较好。

公司2-3年应收账款余额4,305.98万元，主要为应收沧州旭阳化工有限公司工程设计款3,714.40万元（其中2-3年的为2,321.80万元），应收鄂尔多斯市新圣清洁能源科技有限公司工程设计款1,000.00万元。公司5年以上应收账款余额为3,886.42万元，主要为应收福建巴陵己内酰胺有限公司工程设计款1,999.16万元、山东华懋新材料有限公司476.00万元、乌审旗庆港节能资源利用有限公司工程款383.77万元等。公司已在2018年末按照5年账龄对应的计提比例对应收账款足额计提了坏账准备。

尽管公司应收账款占同期营业收入的比例较高，但公司主要欠款客户实力较强，主要为中大型民营龙头企业，企业规模大、实力强、信誉好，坏账风险较低。

公司制订应收账款管理制度以加强应收账款管理，保证应收账款安全，确保应收账款能够及时收回。

二、补充披露报告期对应收票据计提坏账准备的原因、所涉及对象、信用期、是否存在关联关系、计提依据。

商业承兑汇票的签发和流通，是基于出票人（非金融企业）的商业信用，因此理论上其信用风险特征与对同一债务人（出票人）、期限相同或相近的无担保应收款项的信用风险特征是一致的，故应采用类似的方法计提坏账准备。鉴于目前证监会对此问题的指导意见（“IPO首发审核51条知识问答”所述），“应收票据应当按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》关于应收项目的减值计提要求，根据其信用风险特征考虑减值问题。对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，公司按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备”。

公司应收票据期末余额为254,004,575.34元，其中应收银行承兑汇票期末余额为：76,378,045.89元，应收银行承兑汇票未计提坏账准备；应收商业承兑汇票期末余额为：177,626,529.45元，应收商业承兑汇票按照对应按照应收账款账龄连续计算的原则（即视同未收到商业承兑汇票的应收账款的账龄）计提了坏账准备26,649,470.55元，具体明细如下：

应收商业承兑汇票及坏账准备明细

单位：元

■

注：山西潞宝兴海新材料有限公司于2018年12月底成为本公司的关联方。

除潞宝兴海外，其他三家单位与公司不存在关联关系。

信永中和会计师事务所核查意见：

会计师执行了以下审计程序：（1）对百利科技公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；（2）分析百利科技公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；（3）分析计算百利科技公司资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分；（4）通过分析百利科技公司应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；（5）获取百利科技公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备计提政策一贯执行；重新计算坏账计提金额是否准确。（6）与前任注册会计师进行沟通，获取以前年度审计工作底稿、重要的审计证据等。

经核查，我们认为百利科技上述应收账款金额、账龄分布、应收账款周转率、同比变动的情况和原因以及应收账款的平均回收期真实、准确，相关解释说明真实、合理。

问题7、报告期末，公司存货账面余额3.53亿元，其中已完工未结算资产为2.74亿元，同比增加54%，公司未对该类资产计提资产减值准备。此外，报告期内因百利锂电客户深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称沃特玛）爆发财务危机且重大资产重组无实质性进展，项目已暂停，对该项目计提资产减值准备1245万元。请公司补充披露：（1）报告期内公司已完工未结算合同的个数、期限、未结算的具体原因、是否已经交付客户，并说明未计提相关减值准备是否合理；（2）补充披露沃特玛订单及收入占百利锂电相关业务的比重，并说明对公司后续影响。

回复：

一、报告期内公司已完工未结算合同的个数、期限、未结算的具体原因、是否已经交付客户，并说明未计提相关减值准备是否合理；

（一）截至2018年末，已完工未结算的项目共10余个，其中主要项目及期限结构如下：

单位：万元

■

注1：瑞达项目的技术由业主方负责，因业主方引进的国外技术未达到预计的效果，项目进展相对缓慢。目前，该项目已完成中交及装置试运行，正在办理施工分包结算工作。

注2：2019年4月1日，公司全资子公司武炼工程与新疆元昊新能源有限公司签订《新疆元昊新能源有限公司洁净煤加工项目合同终止协议》。武汉炼化与新疆元昊确定该项目已实施部分的结算价款为3,365.43万元，截至2019年3月29日，新疆元昊已向武炼工程支付上述全部工程结算价款。

公司与资产负债表日对上述已完工未结算的项目进行减值测试，经测试，未发生明显的减值迹象，未计提减值准备是合理的。

二、补充披露沃特玛订单及收入占百利锂电相关业务的比重，并说明对公司后续影响。

2016年百利锂电（原名：江苏南大紫金锂电智能装备有限公司）与深圳市沃特玛电池有限公司签订的《设备采购合同》，合同金额2,250万元，预收账款600.00万元（其中2018年收款150万元，2017年收款450万元），2017年9月，百利科技收购百利锂电并将百利锂电纳入合并报表范围，截至2018年12月31日，该《设备采购合同》未履行完毕，百利锂电该项目下的存货存在较大的减值风险，百利锂电于资产负债表日按照已发生成本扣除预收账款（考虑税费的影响）之后的净额计提存货跌价准备11,772,821.24元，百利科技合并报表层面（非同一控制下企业合并对百利锂电相关存货评估增值的部分）补充计提677,613.76元，合计12,450,435.00元。

《设备采购合同》签订后，沃特玛公司爆发债务危机，项目中止，该项目不满足收入确认条件，百利锂电未对该项目确认收入，公司将该项目作为存货核算。目前百利锂电在手订单饱满，该订单金额占百利锂电目前在手订单总额比例仅为2.27%，所占比例较小，不会对百利锂电未来的经营产生重大影响。

目前百利科技及百利锂电正在积极与沃特玛及相关方进行协商解决方案，不论该项目的最终处理方案如何都不会对百利锂电及百利科技的生产经营、财务状况产生重大不利影响。

信永中和会计师事务所核查意见：

基于我们对百利科技2018年度财务报表的审计工作以及百利科技后续提供的相关资料，我们认为百利科技上述披露的信息真实、准确，相关解释说明真实、合理。

问题8、报告期末，公司其他应收款项账面余额4900.99万元，较同期增长122.68%，其中，预付采购款1673.74万元，包括对北京恒丰亿安商贸有限公司（以下简称北京恒丰）预付采购款1079万元，对深圳博翔新材料有限公司（以下简称深圳博翔）预付采购款454.16万元，报告期末对上述款项分别计提减值准备107.9万元和45.416万元。根据公司此前披露，上述预付款项主要为采购潞宝项目试生产所需原材料，后因订单量超过实际需要量，公司与北京恒丰、深圳博翔签订终止合同并退还预付款项。请公司补充披露：（1）潞宝项目成本构成、该项目原材料采购方和采购金额，并说明是否存在其他采购退回情况；（2）说明北京恒丰、深圳博翔是否与上市公司存在关联关系，对其预付款计提减值准备的原因和依据，（3）后续回款的具体安排。

回复：

一、潞宝项目成本构成、该项目原材料采购方和采购金额，并说明是否存在其他采购退回情况；

（一）潞宝项目成本构成

单位：万元

■

（二）设备材料采购方和采购金额

单位：万元

■

潞宝项目采购供应商近200个，此处不再全部列示。除北京恒丰、深圳博翔外，不存在采购退回情况。

二、说明北京恒丰、深圳博翔是否与上市公司存在关联关系，对其预付款计提减值准备的原因和依据；

（一）经查询北京恒丰、深圳博翔股权结构如下：

1.北京恒丰

■

2.深圳博翔

■

以上两个公司与上市公司不存在关联关系，不存在资金占用情形。

（二）计提减值准备的原因和依据

公司于2017年11月分别与北京恒丰亿安商贸有限公司和深圳博翔新材料有限公司签订了终止采购合同协议书，约定按实际供货的数量进行结算，应分别退还预付货款1,179.00万元和554.16万元，2017年底上述款项转入其他应收款核算，并按照应收款项的坏账计提政策计提坏账，公司对上述两笔款项进行单项测试未出现明显的减值迹象，因此于资产负债表日按照账龄分析法计提坏账准备。

2018年底北京恒丰、深圳博翔分别回款100万元，2019年3月北京恒丰、深圳博翔分别回款500万元、200万元。截至到2019年3月底，两家单位分别欠款579万元、254.16万元。

（三）后续回款的具体安排。

2019年5月，经公司与北京恒丰、深圳博翔反复沟通、催款，北京恒丰、深圳博翔均承诺最迟于2019年9月30日之前还清欠款。同时，公司已安排采购部专人每月催收上述款项。

信永中和会计师事务所核查意见：

问题9、年报显示，报告期末公司无形资产余额1.33亿元，同比增加292.25%，其中土地使用权本期增加1.04亿元，专利权增加83.49万元。此外，无形资产中客户资源、持有订单期末账面价值分别为597.89万元、147.29万元。请公司补充披露：（1）报告期内所购买土地使用权的具体情况，包括但不限于购买对象、土地性质、面积、具体用途等，并说明是否前期履行相应的信息披露义务；（2）结合专利权摊销的方法，说明本期专利摊销较上年大幅增加的原因；（3）将客户资源、持有订单确认为无形资产的具体依据，并说明是否符合无形资产的确认条件。

回复：

一、报告期内所购买土地使用权的具体情况，包括但不限于购买对象、土地性质、面积、具体用途等，并说明是否前期履行相应的信息披露义务；

经公司第二届董事会第二十九次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过，公司于2017年12月15日通过岳阳市国有建设用地使用权挂牌出让程序，以人民币 9,950 万元竞得了岳阳经济技术开发区岳开土网挂（2017）17 号地块。2018年6月5日，公司与岳阳市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》,2018年7月31日岳阳市国土资源局向公司颁发不动产权证书，土地面积：14733.7 ㎡；用地性质：商服、住宅；土地价款：9,950万元，契税398万元，交易服务费61.64万元，合计10,409.64万元；该地块将用于建设公司的总部地基。公司于2017年12月16日发布《关于投资建设公司总部基地项目的公告》及时披露了相关项目的情况，履行了信息披露义务。

二、结合专利权摊销的方法，说明本期专利摊销较上年大幅增加的原因；

公司专利权按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的专利技术、客户资源、持有订单等无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。

本期专利摊销较上年大幅增加的原因：2017年9月，公司通过非同一控制下企业合并将纳入合并范围，百利锂电账面无形资产-全自动粉体制备系统评估增值18,533,333.34元，按照剩余使用年限7年进行摊销。2017年9-12月在合并报表层面按照公允价值对该无形资产的摊销金额进行调整，补提摊销金额882,539.68元，2018年度在合并报表层面按照公允价值对该无形资产的摊销金额进行调整，补提摊销金额2,647,619.05元，合并报表层面补提专利权摊销金额较2017年增加1,765,079.37元。2017年合并百利锂电9-12月份报表，调整4个月摊销金额，2018年合并百利锂电全年报表，调整12个月摊销金额，因此本期专利摊销较上年大幅增加。

三、将客户资源、持有订单确认为无形资产的具体依据，并说明是否符合无形资产的确认条件。

2007年12月24日，RH Energy Ltd与本公司原股东签署股权转让协议，收购了本公司100%股权，RH Energy Ltd成为本公司母公司。

2010年4月9日，RH Energy Ltd收购武汉炼化工程设计有限责任公司（以下简称“武炼工程”）100%的股权，属于非同一控制下企业合并，RH Energy Ltd将武炼工程源于合同性权利或其他法定权利拥有的但在武炼工程单户报表上未予确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，在合并报表层面确认为“无形资产一客户资源”。

(下转26版)

25版信息披露