浙江亚太药业股份有限公司关于签署《投资合作协议》的公告

证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2019-047

债券代码：128062 债券简称：亚药转债

浙江亚太药业股份有限公司关于签署《投资合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）于2019年5月27日与加拿大Benchmark Botanics Inc.（以下简称“BBT”）、Rippington Investment Inc.（以下简称“RI”）签署了《投资合作协议》，现将相关事项公告如下：

一、协议签署情况

2019年5月27日，公司与BBT、RI签署了《投资合作协议》，三方拟在加拿大设立合资公司YATAI & BBT Biotech Ltd.（暂定名，具体以加拿大当地公司登记机构核准为准），探索与大麻行业相关的商业机会，在符合加拿大大麻法规的前提下，以推动高含量CBD（大麻二酚）工业大麻的培育、种植、加工、销售和医用大麻的种植、研发以及高纯度CBD为主的大麻素的萃取、分离、提纯及其多领域的商业化应用。本次拟新设合资公司注册资本为1400万加元（折合人民币约7168万元），其中公司以现金出资700万加元（折合人民币约3584万元），占注册资本的50%；BBT以其全资子公司Potanicals Green Growers Inc.（以下简称“PGG”）拥有的由加拿大卫生部颁发的大麻种植、萃取、销售牌照，为公司的种植场地申请牌照为对价出资350万加元（折合人民币约1792万元），占注册资本的25%；RI以现金出资350万加元（折合人民币约1792万元），占注册资本的25%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，公司本次对外投资事项属于董事长决策权限范围，无需提交公司董事会及股东大会审议。

本次投资行为需经国家商务主管部门、发展与改革委员会、外汇管理部门等国家有关部门批准或备案后方可实施。

本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体概况

1、Benchmark Botanics Inc.

注册号：C1139893

注册地：105-6111 London Road,Richmond,British Columbia V7E 3 S3.

CEO：William Ying

BBT系依据加拿大法律法规而设立的有限公司，目前已在加拿大证券交易所（CSE）上市（证券代码：BBT），BBT公司重点致力于医用大麻的生产和相关产品研发，拥有一流的研发团队和先进的管理经验，在工业大麻领域亦有丰富的实践经验。

2、Rippington Investment Inc.

注册号：BC1205871

注册地：12466 Brunswick Pl., Richmond, BC V7E 6J3

CEO：Xiaoxiang Cao

公司与上述两家公司不存在任何关联关系。

三、合资公司的基本情况

1、公司名称：YATAI & BBT Biotech Ltd.

2、注册资本：1400万加元

3、公司类型：有限公司

4、拟定经营范围：探索与大麻行业相关的商业机会，在符合加拿大大麻法规的前提下，推动高含量CBD工业大麻的培育、种植、加工、销售和医疗大麻的种植、研发以及高纯度CBD为主的大麻素的萃取、分离、提纯及其多领域的商业化应用以及董事会决定的其他活动，以便促进公司产品在大麻产品合法化的国家或地区内的流通。

5、拟注册地：14021 Rippington Road, Pitt Meadows, BC, Canada

6、出资方式：公司以现金出资700万加元，占注册资本的50%；BBT以其全资子公司PGG拥有的由加拿大卫生部颁发的大麻种植、萃取、销售牌照，为公司的种植场地申请牌照为对价出资350万加元，占注册资本的25%；RI以现金出资350万加元，占注册资本的25%。

BBT以其全资子公司PGG拥有的由加拿大卫生部颁发的大麻种植、萃取、销售牌照，为公司的种植场地申请牌照为对价出资，交易价格参照市场定价经各方协商制定，定价公允、合理。

上述各项信息以加拿大当地公司登记机构核准为准。

三、投资合作协议的主要内容

（一）YATAI & BBT Biotech Ltd.（“公司”），系拟依据加拿大法律法规而设立的有限公司，公司的首期发行股份1400万股，亚太药业、BBT、RI是其首批股东，持有其首期全部发行的股份。

（二）在本协议签署之日或之前，每一方应向另外两方提供有关本协议签署人的授权函以及其董事会（或任何其他有权机构）通过的、批准签订本协议的决议。

（三）根据加拿大法律以及本协议的规定，合资公司是一家依据加拿大法律法规而设立的有限公司。

（四）合资公司基本情况

1、公司名称为：YATAI & BBT Biotech Ltd.。

2、公司的拟注册地址14021 Rippington Road, Pitt Meadows, BC, Canada，最终以工商注册为准。

3、经董事会和（若必要）相关政府部门批准，公司可根据其业务需要在加拿大境内设立分公司、子公司和联络处。

4、公司的经营范围是：探索与大麻行业相关的商业机会，在符合加拿大大麻法规的前提下，推动高含量CBD工业大麻的培育、种植、加工、销售和医疗大麻的种植、研发以及高纯度CBD为主的大麻素的萃取、分离、提纯及其多领域的商业化应用以及董事会决定的其他活动，以便促进公司产品在大麻产品合法化的国家或地区内的流通。

（五）发行股份总额及融资

1、发行股份总额

公司首批发行1400万股。

2、出资方式及持股比例

（1）亚太药业以700万加元认购700万股，占首批发行股份的50%，分两期出资，第一期出资400万加元，第二期出资300万加元。

（2）BBT以PGG拥有的由加拿大卫生部颁发的大麻种植、萃取、销售牌照，为公司的种植场地申请牌照为对价，获350万股，占首批发行股份的25%。该股份在公司注册时发行，如果BBT未能在正常周期内帮助公司取得加拿大卫生部颁发的医用大麻种植、加工、销售牌照，该股份被取消，亚太药业和RI自行处置公司土地；

（3）RI以350万加元认购350万股，占首批发行股份的25%，分两期出资，第一期出资200万加元，第二期出资150万加元。

（4）公司收到资金后立即发行相应数量的股票。

3、后续增发股份融资

（1）公司后续增发股份融资，须由亲自、通过电话或视频会议或委托代表出席正式组成的董事会会议的所有董事表决人数三分之二以上通过。

（2）一方所认购的上述(1)增发股份的份额与其现有持股比例一致，如果任何一方未认购其份额则其他两方可以认购。

4、额外融资

（1）公司用于购置项目土地、申请大麻生产牌照、大麻种植直至销售的项目运行资金，销售利润达到自负盈亏之前，原则上由公司向加拿大境内或境外的银行和金融机构贷款而取得。如无法通过借款而取得项目运行资金，由亚太药业通过合法程序、履行监管要求无息借款给公司。若公司自负盈亏之后，对项目进行扩建及增加研发投入等所需要的后续资金，原则上由公司向加拿大境内或境外的银行和金融机构贷款而取得。如无法通过借款而取得后续资金的，由亚太药业通过合法程序、履行监管要求借款给公司。

（2）除本协议另有约定外，三方同意，如果公司需要额外贷款融资，针对该等贷款的担保（如必要）应基于以下原则（按优先次序排列）提供，并遵循董事会确定的条款和条件：

①利用公司资产（如土地、房产、设备等）作为担保；

②利用三方在公司的股权作为担保（若三方根据其内部公司治理制度得到批准）。

5、三方在公司设立及运行中的义务和权利

（1）亚太药业的义务

①履行国家商务部和发改委的关于对外投资的核准和/或备案手续。

②向外汇管理部门申请外汇审批流程。

③为公司额外融资提供第4条所述的援助。

④发挥在医药领域的药品研发、生产、销售方面等优势，促进大麻素在医药领域的发展。

（2）BBT的义务

①负责确认经营场地。

②利用PGG拥有的大麻生产许可证，负责经营场地上的大麻培育、种植、加工、销售许可证申请。

③充分发挥在大麻种植、加工方面等优势，为高纯度CBD大麻的育种、生产、加工提供全方面的技术支持。

④共享目前BBT已有的销售渠道和相关信息资源。

⑤确保育种目标为CBD含量达15%以上的大麻品种。

⑥确保经纯化后的大麻CBD的纯度依据其使用领域（饮料、食品、保健品、医药等）的不同，保持在35%-99.99%的纯度。

（3）RI公司的义务

①负责筹集350万加元的认购资金，并于本协议签署后两日，将第一期出资200万加元（若由RI缴纳土地买单保证金，则扣除保证金部分）汇入加拿大注册会计师账户。

②负责在加拿大注册会计师在收到200万加元（若由RI缴纳土地买单保证金，则扣除保证金部分）款后2日内，协助注册公司。

③负责协调并帮助取得项目经营场地。

④协调帮助经营场地上的大麻培育、种植、加工、销售牌照申请及负责协调公司后续运行的相关事宜。

⑤若由于时间原因，公司尚未注册，无法缴纳项目土地买单保证金的，则由RI负责代为缴纳。公司注册后，RI需要把买单原稿、定金收据交付给公司，并和公司签署《土地买单转让协议》。

（4）三方的权利

①在公司研发过程中形成的知识产权归公司所有，但一方经他方同意，可以无偿被授权使用。

②利润分配的权利。

③查阅公司账簿的权利。

④参与股东会的权利。

⑤其他根据加拿大法律股东所享有的其他权利。

6、股东会

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。

股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照章程的规定按时召开。代表25%以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议可以采取电话或视频方式举行。

7、董事会

（1）董事会的组成

①公司将设董事会作为公司日常运营的权力机构。

②董事会由三（3）名董事组成：

一（1）名董事由亚太药业委派；及

一（1）名董事由BBT委派；

一（1）名董事由RI委派。

③本协议签署日时和其后每次董事任免的时候，每一方须立即通知另外两方和公司其委派或免职的董事的姓名及简历。

（2）董事长的任命和职权

①亚太药业有权委派一位董事担任董事长，BBT有权委派一位董事担任副董事长。

②董事长负责主持董事会会议。

③董事长将在董事会授权的范围内履行其职权。

④当董事长由于某些原因不能履行其职责时，副董事长或由董事长指定的另一名董事可暂时代理董事长职务。

（3）董事

①董事和董事长的任期为三（3）年，如原委派方继续委派可以连任。

②董事可由相关委派方自主决定免除其职务。公司终止或清算时董事自动免职。

③如果由于董事的退休、辞职、生病、丧失行为能力或死亡或因原委派方免去其职务而导致董事会席位空缺，原委派方可以在十五（15）个工作日内委派一名继任者，在缺任董事的剩余任期内继任董事，并书面通知公司和另外两方该继任者的姓名及简历。

（4）董事的责任

董事的任何作为或不作为若构成故意的不当行为、严重疏忽或者违反公司章程和/或加拿大法律法规的任何强制性条款，应当就对第三方造成所有索赔和责任赔偿承担连带责任。除上述情况外，董事对勤勉尽职履行相关董事职责不承担个人责任。

（5）董事会会议

①公司应在生效日起一（1）周内举行一次董事会会议。

②董事会首次会议后，董事会将每年至少举行两（2）次会议。

③董事会会议应在公司的法定地址或是董事会事先指定的位于中国境内或加拿大境内的其他地点举行。

④董事长负责召集并主持董事会会议。董事长应当根据任一方的书面请求或者至少两（2）名董事提出的书面建议（在收到该等请求或建议后的一（1）个月内）召开董事会临时会议。董事长应决定该等临时会议的时间和地点。董事长不能或未行使该等权力的，则董事长可以指定副董事长或另一名董事作出决定。

⑤亚太药业、BBT和RI应督促其委派的董事亲自或委托代理人参加每次的董事会会议。

⑥董事会会议可以以电话或视频会议的方式进行，由董事亲自或委托他人代表其出席。任何在该等会议上通过的决议须为书面形式且由所有参加该会议的董事或其委托代表签字。

8、管理机构

公司应设一（1）名CEO和CEO指定的其他管理职务（但首席财务官除外，首席财务官应由董事会委派）。

（1）CEO

①公司的CEO应由BBT提名，由董事会委派。公司的首席财务官或担任类似职务的人员应由亚太药业提名，由董事会委派。

②CEO就公司的日常经营管理向董事会负责，并且应当对于法律或本协议和章程未规定由董事会或三方决定的一切事务有决策权。特别是，CEO应当：

A、实施董事会通过的决议；

B、组织和指导公司的日常经营和管理；

C、就外部事务在董事会授权范围内代表公司；

D、聘任或解聘其他管理人员（需由董事会任免的高级管理人员除外）；

E、行使和履行董事会批准的其他权利和义务。

9、利润分配

（1）董事会应在公司的年度审计报告出具后，决定公司税后净利中对公司业务适当的持续经营和发展所合理必需的留存金额，然后按股份进行利润分配。公司在项目用地取得所有经营性收益归公司所有，在取得牌照正式运营的第一年度，在归还向银行等金融机构和亚太药业借款本金及利息后，将剩余可分配利润不低于50%比例按三方股份比例进行利润分配；正式运营的第二年度开始，在归还向银行等金融机构和亚太药业借款本金及利息后，将剩余可分配利润不低于60%按三方股份比例进行利润分配；正式运营的第三年度开始，在归还向银行等金融机构和亚太药业借款本金及利息后，将剩余可分配利润不低于70%按三方股份比例进行利润分配。

（2）董事会应当采取所有必要的措施在每个会计年度结束后的前五（5）个月内宣布并分配利润。

（3）公司留存的以前年度的利润可以并入本年度的可分配利润，再以留存收益弥补当年亏损之后进行分配。

10、股权的转让

（1）未经同意不得转让

除本协议或章程允许之外，一方不得：

①出售、转让、让与或者另行处置其股份，除非另外两方同意；或者

②在其全部或者任何部分的股份权益上创设任何抵押、担保、质押或者其他权利负担，除非另外两方书面同意。

（2）优先受让权

公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东一致同意。其他股东向外部股东转让股权，亚太药业享有第一顺位的优先受让权，即在同等条件下，优先于另一位股东或外部股东受让该股权。

11、违约

（1）违约事件

以下每一事件均为违约事件：

①如果一方严重违反其在本协议项下的义务；

②如果一方严重违反其在章程下的义务。

（2）补救违约事件及违约责任

在违约事件发生之后的任何时间，非违约方可以向违约方送达一份书面通知，并指明送达通知所涉及的违约事件，并且：

①如果违约事件可以补救，要求其在通知送达之后的六十（60）天内补救；或者

②如果违约事件无法补救，要求违约方在通知送达之日后的三十（30）天内补偿其对非违约方造成的任何损失、责任、开支、费用或者损害。

③如果BBT无法履行5（2）②中的义务，BBT在公司的股权将被即时取消；如果RI无法履行5（3）③中的义务，亚太药业可以行使原价收购（即350万加元）RI在公司的全部股权。

12、保密

本协议的条款和条件以及一方由于本协议允许而接触的所有具有保密性、专有性、技术保密性或商业敏感性的信息（无论何种形式）（“保密信息”）均是保密的。

13、争议解决

（1）友好协商解决

除本协议另有规定之外，三方应通过友好协商的方式解决任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或权利主张。如果任何一方希望解决任何该等争议或者权利主张，其必须首先通知另外两方。

（2）和解

三方在将争议或权利主张提交仲裁之前，可以协议尝试以和解的方式（由三方的法定代表人或者授权代表并根据书面约定的条款和程序）解决该等争议或权利主张。

（3）提交仲裁

本协议均适用中国和加拿大法律法规。三方之间因本协议引起或与本协议有关的所有争议（包括与本仲裁条款的有效性、解释或可执行性有关的任何争议）应当提交给香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据提交仲裁通知之时有效的HKIAC机构仲裁规则最终仲裁解决。本仲裁条款应适用香港法律。仲裁地点为香港。仲裁员人数为三名。仲裁程序应以中文进行。

（4）不中断履行

仲裁启动或进行都不会中断三方履行其各自在本协议下的义务，也不会影响到本协议规定的任何时限，除非提交仲裁的争议事项或仲裁结果将严重影响到该等履行。为解决争议事项而成立的仲裁庭将被授权决定该等履行是否受到严重影响。

14、下列情况下，根据本协议要求应当或可以向一方发出的通知、同意、信息或要求视为已发出：

（1）留置在该方的地址；

（2）以预付邮资普通邮寄（航空邮件，如适用）送至该方的地址；

（3）传真发送至该方的传真号码；

（4）电子邮件发送到该方的电子邮件地址；或

（5）以法律允许的任何其他方式发出。

15、生效日指经三方内部程序批准且亚太药业在取得中国境外投资主管政府部门的核准和/或备案手续并完成办理外汇批准登记的时间。

本协议是为三方及其各自的合法继受人与受让人之利益而制定的，并在上述定义的生效日生效并对他们具有法律约束力。

四、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

1、本次投资目的

本次投资是公司围绕医药健康产业战略规划所作的布局，各方拟利用各自优势，在大麻产业领域开展合作。本次投资是公司顺应医药产业的发展趋势，充分利用医药行业全球化发展的机遇，优化产业布局结构，寻找新的业务增长点，向大健康行业的高附加值产业领域进行拓展，构建健康产业生态系统，实现公司产业转型升级的战略目标。大麻产业属于健康产业范畴，符合公司大健康产业发展战略定位，大麻产业将成为公司实现快速发展的战略路径之一。随着加拿大全面合法化和美国《农业法案》的颁布后，北美产能和消费市场将逐渐扩大，目前，正是布局海外大麻种植和消费品市场的最好时机。

合作方BBT致力于医用大麻相关产品研发，可提供优质大麻种子（CBD含量达15%以上的大麻品种）和先进的种植技术，可从大麻中分离出高质量的CBD（纯度保持在35%-99.99%），具有大麻从育种、种植、大麻产品分离提取、高纯度CBD为主的提取产品的应用研究和生产销售经验。本次公司与BBT、RI在大麻产业领域开展合作，充分利用各方现有资源优势和公司药品研发领域的经验，推动高含量CBD工业大麻的培育、种植、加工、销售和医疗用大麻的研发以及高纯度CBD为主的大麻素的萃取、分离、提纯及其多领域的商业化应用，通过新设合资公司实现大麻领域的全产业链发展。

2、对公司的影响

公司通过本次合作，借此机会进入工业大麻领域，着力开拓欧美工业大麻CBD市场，充分利用各方现有资源优势和公司药品研发领域的经验，抓住工业大麻在医药领域发展和应用的先机，尽早进行战略布局，提高公司未来发展的核心竞争力。

本次投资所需资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，预计对当期经营业绩暂不构成重大影响。合资公司设立完成后，有助于完善公司产业链，提高公司竞争力，为公司寻求新的利润增长点。

3、本次投资存在的风险

（1）本次签署《投资合作协议》后尚需各方按照协议约定完成合资公司的设立登记、相关经营资质的合规办理及股东出资等相关手续，合资公司的设立存在一定的不确定性。

（2）新设立的合资公司需获得相应的行业许可，如果届时新设立的合资公司无法获得相关许可，则导致其后续经营存在一定的不确定性。

（3）本次在大麻产业领域开展合作是公司首次在该领域进行布局，具体的实施进度和效果存在一定的不确定性，尚需组建合资公司经营管理团队，未来可能存在一定的经营管理风险。

（4）本次在加拿大投资设立合资公司并从事大麻业务，将直接参与全球大麻产业的竞争，随着越来越多的企业不断进入工业大麻领域进行布局，未来工业大麻领域将面临激烈的市场竞争，未来不排除市场不达预期的风险。

（5）本次投资涉及到工业大麻的主要产业链，育种、种植、研发、提取、分离、浓缩、成品生产、销售等多个环节，项目存在生产稳定性与否、产品提纯率达标与否、市场营销顺利与否等经营风险，合资公司在后续的经营效益是否能如期体现，存在较大的不确定性。

（6）本次合作涉及跨境投资，需经国家商务主管部门、发展与改革委员会、外汇管理部门等国家有关部门批准或备案后方可实施，如果未能获得批准或备案，则本次合作存在终止的可能，具有一定的风险和不确定性。

公司将在充分认识风险因素的基础上，严格遵守相关法律法规、监管规定及其他相关管理制度的规定，同时密切关注国内外大麻相关业务涉及的政策变动，充分做好风险应对措施，同时加强公司治理力度，完善内部管理体制，加强对外投资管理，积极推动对外投资项目的跟进和落实，合理控制运营风险，提高公司的应变能力和市场竞争力。

公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董 事 会

2019年5月28日