（上接38版）

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此外，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本36.8998万元、133.3832万元，凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟以0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资，凤翔金控和嘉为投资均已实缴出资；万魔声学与原股东宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）签署《减资协议》，万魔声学拟向宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）支付4,278万定向减去宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴的注册资本人民币133.2632万元，宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）不再参与本次吸收合并。前述减资事项，尚需要履行公告程序及办理工商变更登记程序，存在不确定风险。

（五）债权债务转移风险

本次合并过程中，万魔声学将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，取得其出具的吸收合并同意函，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。

（六）现金选择权行权风险

为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施本次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

异议股东现金选择权的行权价格为5.42元/股。若共达电声股东申报行使现金选择权时共达电声即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，共达电声股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易标的资产盈利能力较强，本次吸收合并完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。上市公司将针对摊薄即期风险制定相应的填补回报措施，但该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

（八）标的公司未能实现承诺业绩的风险

根据共达电声与除嘉为投资之外的其他交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，前述业绩承诺方承诺本次吸收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,500万元、22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年至2022年三个完整的会计年度，2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于22,000万元、28,500万元、35,700万元。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对万魔声学现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或由于其他管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，万魔声学在业绩承诺期内的实际经营业绩可能不达预期，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）宏观经济周期波动风险

标的资产的主要产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱、声学关键组件等，直接面向消费者，与人们的生产生活紧密相关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，一方面，发达国家经济总体复苏态势不稳，且贸易保护主义进一步阻碍了全球经济的复苏；具体到国内而言，当前实体经济面临困难增多，经济下行压力加大，进而可能影响到消费者对标的资产所提供产品的市场需求。

（二）市场竞争的凤险

标的资产所处行业为充分竞争行业，市场参与者众多，市场竞争较为激烈，并由部分厂商采取了低价竞争策略。尽管被合并方通过加强产品研发、设计保持较强的核心竞争优势，并拥有客户渠道等优势，但随着行业竞争强度的加大，被吸收合并方仍然有收入和利润下降的风险。

（三）技术更新风险

标的资产是一家以技术为驱动的声学科技公司，但消费电子行业技术更新较快，对于前沿技术、核心技术的掌握程度对公司所处竞争地位具有重要影响。虽然公司在智能声学领域进行持续地研发投入，并成立了技术预研小组提前布局前沿技术和开展技术创新，但如果公司的技术更新速度未能跟上行业发展，或者所处行业的技术风向发生重大的变化，公司的市场地位将面临不利的影响。

（四）知识产权保护风险

被合并方万魔声学始终高度重视技术保密并通过专利申请等方式保护公司核心技术，并制定了严格的保密制度。万魔声学的商标、专利和非专利技术是其核心竞争力的重要来源，也是行业内企业重要的竞争领域，如果公司在后续经营过程中不能够持续通过知识产权注册、严格的保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权，将可能对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。

（五）核心人员流失风险

核心管理人员与技术人员是维持万魔声学企业核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。

（六）客户集中度高的风险

由于下游行业特点以及公司市场地位的不断提升，公司客户集中度高。其中，第一大客户小米集团为万魔声学关联方。公司客户集中度较高是日常经营形成的，公司与主要客户建立了比较稳定的合作关系。尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较为稳定，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司业务造成不利影响。

（七）客户需求变化风险

标的资产主要以ODM和自有品牌方式开展业务经营，目前经营收入以ODM业务为主，主要客户包括小米、华为（间接客户）、华硕、亚马逊、网易、京东、酷我、咕咚等，并进一步扩展OPPO、VIVO、阿里、谷歌、沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等业内知名客户。如果公司的主要ODM客户改变经营策略，或者新客户拓展力度不及预期，公司的营收增长将面临市场需求不确定的风险。

（八）产品定义风险

标的公司的ODM业务采用大客户战略，为客户进行定制化的产品设计，公司在选择客户及定义产品时，需要产品销售达到一定的市场规模才能充分发挥规模效应；标的公司的自有品牌业务面向全球客户群，需对全球各地消费者的不同需求进行定位细分。如果公司对市场定位和产品定义出现偏差，公司可能面临产品滞销的风险。

（九）委外生产风险

标的资产秉承以技术赢得市场的理念，采用轻资产方式运营，自主掌控产品设计、供应链管理、生产控制、品质控制、销售等高附加值环节，而生产环节主要是通过委外方式由专业的代工厂来完成。公司柔性化的生产方式有利于降低公司成本，发挥代工厂的成本控制优势和公司研发优势，但随着公司业务规模的逐步扩大，如果公司未能充分协调供应商资源，或未能进行严格的质量把控，公司可能面临产能不足及产品品质下降的风险。

（十）贸易政策风险

标的资产的自牌产品存在境外销售情形，主要的海外销售区域包括美国、欧洲、亚太等；标的资产的ODM业务也正在拓展亚马逊、谷歌、沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等国际大客户。2018年以来，中美贸易摩擦加剧，海外销售的不确定风险增大，虽然目前公司主要产品尚未受到贸易摩擦的不利影响，但如果未来国际贸易政策发生重大不利变化，公司的海外业务甚至国内业务将受到不利影响。

（十一）外汇风险

标的资产设立了境外子公司负责境外的销售。境外销售及境外子公司以外币作为记账本位币，而上市公司以人民币为记账本位币，未来若人民币兑美元等外币的汇率出现大幅波动，则可能给交易完成后的上市公司带来一定的外汇风险，从而影响上市公司合并报表后的净利润，提示投资者关注外汇波动风险。

三、与上市公司经营相关的风险

（一）整合风险

本次交易完成后，万魔声学注销，其资产业务全部进入上市公司。从公司整体角度分析，标的资产与上市公司需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。尽管上市公司从2018年3月开始纳入谢冠宏先生实际控制下，在企业文化、管理方式等方面逐步调整，且上市公司与万魔声学处于产业上下游，产业协同较强，从而为顺利整合奠定了基础，本次交易完成后，交易双方在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施；但若后续整合不利，交易双方之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。

（二）管理风险

随着公司业务的发展，公司在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理和市场开拓等方面的要求随之提高。如果公司的管理水平不能适应公司规模迅速扩张和业务快速发展的要求，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定影响。

（三）市场风险

公司电声元器件产品的下游系消费类电子产品，面向全球市场，易受到下游产品消费情况波动影响。2019年全球经济仍不明朗，公司业绩也可能受到一定程度影响。

（四）汇率风险

2018年公司外销收入近五成，而人民币对美元汇率一直处于升值通道中，人民币对美元升值将使公司的盈利水平受到一定的影响，影响公司出口市场的产品竞争力提升。

（五）主要客户相对集中的风险

公司主要客户皆为全球知名消费类电子产品制造商，主要客户相对集中是公司凭借技术、研发、产品品质等方面的竞争优势长期进行大客户开发的结果。尽管公司与上述客户已经建立的长期稳定的合作关系保证了公司销售的稳定性和长期增长趋势，但如果公司在产品质量控制、合格供应商认证、交期等方面无法及时满足客户要求，将可能使客户订单发生一定波动。公司在一定程度上面临着客户集中度相对偏高的风险。

（六）核心技术人员流失风险

经过公司的持续引进和长期培养，公司现有的核心技术人员已经成为推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制，但是如果公司不能持续完善各项用人制度和激励机制，可能将导致核心技术人员的流失，会在一定程度上影响公司的长远发展。

（七）应收账款回收风险

公司主要客户均为全球消费类电子产品制造商，信用较高，发生呆坏账的可能性较小。尽管如此，如果全球经济环境发生重大不利变化，或主要债务人的财务、经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险。

（八）所得税优惠政策变化的风险

自2008年1月1日起，新修订的《中华人民共和国企业所得税法》开始施行，其中规定“居民企业所得税的税率为25%”，但对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局2009年1月16日联合下发的鲁科高字〔2009〕12号《关于认定“山东中德设备有限公司”等505家企业为2008年第一批高新技术企业的通知》，公司被认定为高新技术企业，并享受企业所得税的税收优惠政策。公司于2017年12月28日通过山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局高新技术企业认定，获发高新技术企业证书（证书编号：R201737000759，有效期3年）。若公司未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，或者国家有关税收政策发生变化，则公司经营业绩可能会受到影响。

（九）出口退税政策变化的风险

公司所属行业为国家鼓励出口类行业，出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，公司产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化影响较大。如国家调低相关产品出口退税率政策，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语

■

二、专业术语

■

注1：本摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司盈利能力较弱

上市公司共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售，主要产品包括微型驻极体麦克风（ECM）、微型扬声器（SPK）、受话器、硅微麦克风（MEMS MIC）以及由微电声元件组成的组件、模组和系统等，广泛应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、数码产品、汽车电子等消费类电子产品领域。2016年、2017年和2018年，上市公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1,018.42万元、-18,308.00万元和-2,025.22万元，显示出上市公司现有业务的盈利能力的不足。

2、智能声学具有广阔的发展前景

自苹果公司于2016年发布首款AirPods后，智能真无线耳机（TWS耳机）进入消费者视野，基于其微型化、无线连接的便携性以及芯片、传感器、搭配语音助手带来的智能化体验，三星、华为、小米等手机厂商及BOSE、BEATS、SONY等音频巨头迅速跟进，根据市场调研机构GfK中国的在线市场和线下30城市的零售监测数据，2018年中国真无线耳机市场呈爆发式增长，截至2018年9月真无线耳机零售额同比增速超630%。根据市场调研机构 IDC 发布的全球可穿戴市场预测报告，耳戴设备将出现强劲增长，2023年预计出货量为8,650万台，到2023年将成为第二大类可穿戴设备，占31%的市场份额，生物识别传感器和智能语音识别助手的应用是推动这一市场增长的强大动力。

在智能音箱方面，自亚马逊于2014年11月推出第一款智能音箱Echo并大获成功后，谷歌、微软、苹果等科技公司陆续推出Google home、Invoke、HomePod等智能音箱产品，试图迅速占据智能家居的市场入口，国内的阿里、京东、百度、小米等巨头展开了激烈的竞争，价格战持续升级，智能音箱迎来爆炸式增长。根据德勤全球发布的《2019科技、传媒和电信行业预测》，2019年全球智能音箱（集成数字助理的联网音箱）行业规模将达到70亿美元，凭借63% 的预期增长率，智能音箱将成为全球销量增长最快的联网设备。

在人工智能技术飞速发展的浪潮之中，具备语音交互功能的智能声学产品已成为智能化生活方式的重要入口。语音是人类最自然、最直接的交流方式，随着机器学习、神经网络、知识图谱等技术被进一步应用在智能声学领域，未来智能声学产品可以进一步提升语音识别和语义理解的准确程度，在人工智能产业中将扮演更加重要的角色。而云计算、物联网、5G、语音识别、声纹识别等技术的发展，为可独立使用的智能声学设备打开了空间，智能声学不仅将改造传统的声学产业，还将在智能家居、智能办公、智能汽车等更多场景中发挥重要的价值。

3、爱声声学已收购上市公司15.27%的股份

2017年12月28日，万魔声学控股子公司爱声声学与上市公司原控股股东潍坊高科签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。2018年3月6日，本次股份收购的协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》，爱声声学成为上市公司第一大股东，取得了上市公司的控股权。

上市公司与标的资产已纳入同一实际控制人控制，为本次重组后上市公司与标的资产的整合打下了良好的基础。

（二）本次交易的目的

1、减少潜在的关联交易，避免潜在的同业竞争

尽管万魔声学有意通过加强万魔声学原有业务与共达电声业务之间的联系等方式更进一步提升上市公司盈利情况，但由于万魔声学与上市公司属于同一产业链，为了协调资源、促进上市公司业务发展，上市公司与间接控股股东万魔声学之间不得不发生一些关联交易，甚至可能发生同业竞争，未来也会拥有相同的客户或供应商，对上市公司与万魔声学的进一步发展均有所桎梏。在这种背景下，万魔声学的优质资产如能重组进上市公司平台，将更有利于减少关联交易、避免同业竞争，实现各方利益一致，进而维护上市公司中小投资者的利益。

2、有效改善上市公司治理结构，助力上市公司的快速发展

本次收购前，谢冠宏先生通过万魔声学、爱声声学间接控股上市公司，上市公司的公司治理层级较多，股权结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面需要进一步提高，这在一定程度上影响了上市公司快速发展。通过本次万魔声学的整体上市，上市公司的股权结构将更加透明清晰，上市公司的治理结构将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现进一步提升，从而助推上市公司治理结构的转型升级。

3、实现万魔声学整体上市，发挥与上市公司业务整合的协同效应，增强上市公司的盈利能力

本次交易前，上市公司盈利能力较弱，2017年、2018年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-18,308.00万元和-2,025.22万元，上市公司面临比较大的经营压力。而本次交易标的资产万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌，其产品已经获得包括德国iF设计奖、德国红点设计奖、美国IDA时尚设计奖、日本VGP、美国CES创新设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与推荐，美国知名权威媒体《消费者报告》将其列在全球耳机类186个名牌竞品中的第一名、第二名向消费者重点推荐，2017年获得中国电子音响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌第一名”，2018年继续获得中国电子音响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌”（当年未进行排名）。

另外，根据上市公司与交易对方签订的《吸收合并协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》，除嘉为投资之外的其他交易对方承诺本次吸收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,500万元、22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年至2022年三个完整的会计年度，2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于22,000万元、28,500万元、35,700万元。

上市公司与万魔声学处于产业链上下游，本次交易完成后，万魔声学全部资产业务将置入上市公司，其在智能声学领域的品牌、研发及设计优势将与上市公司原有业务进行有效整合，进一步发挥双方在业务上的协同效应，上市公司将形成“组件+整机”协同发展的业务格局，上市公司的资产规模扩大，盈利能力将大幅增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

2018年11月14日，上市公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。

2019年5月12日，上市公司再次召开第四届董事会第十四次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。

2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

根据交易对方出具的确认函，交易对方已经履行了必要的批准或内部决策程序。

3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准

万魔声学已经履行了内部决策程序。

（二）本次重组尚未履行的决策程序

1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需经中国证监会核准；

3、各方已根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易方案

（一）本次交易简要方案

本次交易前，万魔声学通过全资子公司爱声声学持有上市公司共达电声15.27%股权（即共达电声5,498万股股票），爱声声学为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。为便于本次交易的实施，在共达电声吸收合并万魔声学之前，万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式实现直接持有共达电声5,498万股股票。

本次交易中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，持有的共达电声5,498万股股票将相应注销,万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

（二）本次交易的标的资产价格

根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第020505号），本次评估采用收益法对万魔声学股东全部权益价值进行评估。万魔声学截止评估基准日2018年12月31日经审计后净资产为102,945.75万元，（母公司），采用收益法评估的股东全部权益价值为300,660.00万元，增值率为192.06%。

考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的3.96亿元增资款已于2019年5月23日划转到万魔声学账户以及万魔声学向宁波贰期支付4,278万元减少公司注册资本，经交易双方协商，本次交易价格定为335,982.00万元。

（三）本次交易的股份发行情况

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为万魔声学的全体股东。

3、发行股份的价格

根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行的价格为定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币5.42元/股。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

4、发行股份的数量

本次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=万魔声学100%股权交易价格÷发行价格

交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对方中任一方取得的股份数量=万魔声学100%股权的交易价格×该方在万魔声学的持股比例÷本次发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃尾差。

根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第020505号），万魔声学采用收益法评估的股东全部权益价值为300,660.00万元，考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的3.96亿元增资款已于2019年5月23日划转到万魔声学账户以及万魔声学向宁波贰期支付4,278万元减少公司注册资本，经交易双方协商，本次交易价格定为335,982.00万元。共达电声通过向交易对方合计新发行619,892,973股A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易取得的共达电声股份数量情况如下：

单位：万元、股

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说明：上述交易对方中，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本36.8998万元、133.3832万元，凤翔金控、嘉为投资均已实缴出资；万魔声学与原股东宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）签署《减资协议》，万魔声学拟向宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）支付4,278万定向减去宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴的注册资本人民币133.2632万元，宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）不再参与本次吸收合并。前述减资事项，尚需要履行公告程序及办理工商变更登记程序。

在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之相应调整。

本次发行新股619,892,973股，考虑到爱声声学持有的原5,498万股股票在本次交易实施后注销，实际新增新股564,912,973股。

5、上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

6、股份锁定期

本次交易中交易对方股份锁定期分别如下：

1、本次交易的交易对方1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下：

（1）本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；

（2）本次发行完成后6个月内，如上市公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的上市公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2、本次交易的交易对方People Better、Shunwei、Tropical Excellence、鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERN EAGLE、鼎天风华承诺如下：

（1）本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；

（2）本次发行完成后6个月内，如上市公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的上市公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控、嘉为投资承诺如下：

（1）若在本次交易中取得上市公司股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；

若在本次交易中取得上市公司股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股票自本次发行完成之日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。

（2）本次发行完成后6个月内，如上市公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

4、除上述锁定期承诺及交易各方另行约定外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。

5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。

6、此外，为确保本协议约定的业绩补偿、资产减值补偿措施切实可行，在满足《吸收合并协议》中约定的解除限售条件下，万魔声学各方分别进一步承诺如下：

本次交易的交易对方1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青同意，在万魔声学智能声学业务已实现2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易上市公司向该方发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。

本次交易的交易对方People Better、Shunwei、Tropical Excellence、鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERN EAGLE、鼎天风华同意，本次交易中上市公司向该方发行的股份分二期解锁：

（1）在万魔声学智能声学业务已实现2019年度、2020年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于标的资产2020年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的56%（即2019年度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。

（2）在万魔声学智能声学业务已实现2021年业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的44%（即2021年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。

本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控、嘉为投资同意：

（1）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满12个月的，则在标的资产已实现2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于标的资产2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易上市公司向该方发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。

（2）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满12个月的，则本次交易中上市公司向该方发行的股份分二期解锁：

①在万魔声学智能声学业务已实现2019年度、2020年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2020年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的56%（即2019年度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。

②在万魔声学智能声学业务已实现2021年业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于标的资产2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的44%（即2021年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。

业绩承诺方同意，如业绩补偿期间按照协议进行调整的，则转让承诺亦将进行相应调整。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，共达电声是一家专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售，主要产品包括微型麦克风、车载麦克风、微型扬声器/受话器及其阵列模组等。

本次交易完成后，共达电声将承继及承接间接控股股东万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学的资产业务将整体注入上市公司，共达电声将成为一家智能声学公司，形成“组件+整机”协同发展的业务格局，主要产品除原有声学零组件外，还将涵盖有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱等消费类电声产品，未来产品应用可拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居/办公、智能无线穿戴等领域，从而全方位多角度打造智能声学产业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次标的资产交易价格和发行股份的价格，本次交易前后，上市公司股权结构预计情况如下：

单位：万股

■

本次交易完成后，谢冠宏先生通过加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司14.03%股权，仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。

本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据共达电声2018年度经审计的财务报告以及经信永中和审计的 2018备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

■

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长103.51%、归属于母公司所有者权益增长61.44%。2018 年上市公司归属于母公司所有者净利润较交易前增长331.28%，2018年上市公司每股收益增长67.87%，上市公司的资产规模、盈利能力均将得到大幅提升。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为335,982.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权估值29,799.16万元，占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益48,858.96万元的626.67%，超过50%，且大于5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为335,982.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权估值29,799.16万元，占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益48,858.96万元的626.67%，超过100%。

上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军。2017年12月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于2018年3月6日完成过户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏先生。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除间接持有的上市公司15.27%股权的交易价格超过上市公司2017年12月31日归属于母公司所有者权益的100%，且谢冠宏在2018年3月变为上市公司的实际控制人，本次交易构成重组上市。

本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本摘要“第九节本次交易的合规性分析”。

（三）本次交易构成关联交易

本次吸收合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的公司。

其他交易对方中，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、People Better Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成为持有共达电声5%以上股份的股东，Shun wei TMT(Hong Kong) Limited与Tropical Excellence(Hong Kong) Limited合计将成为持有共达电声5%以上股份的股东，盈科创新资产管理有限公司通过担任青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）、宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人控制共达电声5%以上股份。

因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。

六、异议股东的利益保护机制

为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施本次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于共达电声异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

现金选择权价格按本次发行股份吸收合并的定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%计算即每股价格为人民币5.42元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

在本次吸收合并交易协议生效后，共达电声和/或其指定的第三方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的共达电声股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

共达电声将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

七、债权人的利益保护机制

根据本次吸收合并方案，共达电声、万魔声学将按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，自行履行通知债权人及在报纸上公告等相关法定程序。

本次交易的资产交割日（即万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由共达电声享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第60 日或协商确定的其他日期。自资产交割日起，万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担（其中，针对负债将根据届时债权人的要求并履行相应审批程序后采取提前清偿和/或提供相应担保方式承接）。

第二节备查文件

一、备查文件目录

1、共达电声第四届董事会十四次会议决议和独立董事意见；

2、共达电声与交易对方签署的《吸收合并协议》及《补充协议》；

3、共达电声与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》；

4、中银国际证券出具的《独立财务顾问报告》；

5、时代九和律师出具的《法律意见书》；

6、华普天健会计师出具的会专字[2019]4855号《审计报告》；

7、信永中和会计师出具的XYZH/2019JNA20063号《备考审计报告》；

8、中同华评估出具的中同华评报字（2019）第020505号《评估报告》；

8、本次交易对方的相关承诺函和声明函。

二、备查文件地点

（一）共达电声股份有限公司

地址：山东省潍坊市坊子区凤山路 68 号

电话：536-2283666-259

传真：536-2283006

联系人：王永刚

（二）中银国际证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

电话：021-20328000

传真：021-58883554

联系人：吴宗博、王伟夫

共达电声股份有限公司

2019年5月27日