上海韦尔半导体股份有限公司
关于对并购重组委发行股份购买资产方案审核意见的回复公告
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-041
上海韦尔半导体股份有限公司
关于对并购重组委发行股份购买资产方案审核意见的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年5月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于 2019 年5月6日召开的 2019 年第21次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
根据并购重组委审核意见及相关要求，公司组织中介机构对相关问题进行了认真研究，对所涉及的事项进行了资料补充和修订。相关内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海韦尔半导体股份有限公司关于对并购重组委发行股份购买资产方案审核意见的回复》等文件。
截至本公告日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会下发的正式核准文件后将另行公告。公司将根据相关工作进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2019年5月28日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-042
上海韦尔半导体股份有限公司
关于2018年年度报告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com）及公司指定信息披露媒体发布了公司《2018年年度报告》及其摘要，经事后核查，发现《2018年年度报告》中部分内容有误，现对相关内容予以更正，更正内容如下：
一、年度报告“第四节经营情况讨论分析”之“二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/ 3、费用”
更正前：3、费用
√适用□不适用
单位：元
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更正后：3、费用
√适用□不适用
单位：元
■
除上述更正内容外，公司《2018年年度报告》及其摘要其他内容不变，本次更正不会对公司2018年度业绩造成影响。本次更正后的《2018年年度报告》将于同日发布于上海证券交易所网站，敬请各位投资者查阅。公司对上述更正给投资者带来的不便深表歉意。今后公司将进一步强化信息披露编制和审核工作，提高信息披露质量。敬请投资者谅解。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2019年5月28日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-043
上海韦尔半导体股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于2019年5月27日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2019年5月22日以通讯方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2019年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》的规定，为保证及支持公司全资子公司的日常经营业务的需要，增强子公司的市场竞争力及盈利能力，根据公司业务发展的需要，同意公司向全资子公司提供总计不超过人民币10亿元的连带责任保证担保额度，有效期为2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开日止。公司授权公司总经理或财务总监签署相关担保合同。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2019年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的公告》（公告编号：2019-045）。
（二）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
公司现提请于2019年6月17日召开2018年年度股东大会，并将本次会议第一项议案提交至2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-046）。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2019年5月28日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-044
上海韦尔半导体股份有限公司
第四届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议于2019年5月27日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2019年5月22日通过通讯方式送达各位监事。会议由监事会主席韩杰先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2019年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》
公司监事会认为韦尔半导体香港有限公司、香港华清电子集团有限公司、北京京鸿志科技有限公司、深圳市京鸿志电子有限公司以及深圳市京鸿志物流有限公司均为公司全资子公司，公司对上述子公司有控制权，为其提供担保的风险处于可控范围内，本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保内容及决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次公司对公司全资子公司提供担保事项，并同意提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2019年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的公告》（公告编号：2019-045）。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司监事会
2019年5月28日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-045
上海韦尔半导体股份有限公司
关于2019年度公司为全资
子公司日常经营合同
履约提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：韦尔半导体香港有限公司（以下简称“香港韦尔”）、香港华清电子集团有限公司（以下简称“香港华清”）、北京京鸿志科技有限公司（以下简称“北京京鸿志”）、深圳市京鸿志电子有限公司（以下简称“深圳京鸿志”）及深圳市京鸿志物流有限公司（以下简称“京鸿志物流）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：截至本公告披露日，公司尚未发生因全资子公司日常经营合同履约提供担保的情形。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保事项已履行的内部决策程序
为支持公司子公司的日常经营业务，公司于2019年5月27日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2019年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》，确定2019年度为公司全资子公司日常经营合同履约提供总计不超过人民币10亿元的连带责任保证担保额度，并提请公司股东大会授权公司总经理或财务总监在上述额度范围内具体执行。在公司2019年年度股东大会召开前，公司为全资子公司在上述担保总额度内签订的担保合同均为有效。该事项尚需提交至公司2018年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
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（二）上述被担保人均为公司全资子公司，各子公司免于支付担保费，也不提供反担保。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保金额：总计不超过人民币10亿元
3、上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，子公司的担保额度可调剂给其他子公司使用。
4、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权总经理或财务总监审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
5、在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
6、在2019年年度股东大会召开日前，本公司为子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均有效。
截至本公告披露日，上述计划担保总额为公司2019年度为全资子公司日常经营合同履约拟提供的担保额度，《担保协议》尚未签署，具体条款以公司、全资子公司与相关方签订的业务合同和担保协议为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保是为保证及支持公司全资子公司的日常经营业务的需要，增强上述全资子公司的市场竞争力及盈利能力。本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情况。董事会同意公司向上述全资子公司提供总计不超过人民币10亿元的连带责任保证担保额度，有效期为2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开日止。
公司独立董事认为：本次被担保对象均为公司全资子公司，公司对其有绝对控制权，风险可控。本次担保事项符合相关法律法规和规范性文件的要求，程序合法合规，对公司的正常运作和业务发展不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情况。因此，我们同意公司为公司全资子公司日常经营合同履约提供总额不超过人民币10亿元的连带责任保证担保额度，有效期为2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开日止，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为39,821.72万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.22%。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2019年5月28日
证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2019-046
上海韦尔半导体股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年6月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月17日13点30分
召开地点：上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月17日
至2019年6月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-11、13-15已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，详见公司于2019年3月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
议案12已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，详见公司于2019年5月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
2、 特别决议议案：10、12
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、10、11、12、13、14、15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8
应回避表决的关联股东名称：虞仁荣先生、纪刚先生、贾渊先生
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 现场登记
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
（二） 书面登记
股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。
（三） 登记时间
2019年6月12日9:30-18:00
（四） 登记地点
上海韦尔半导体股份有限公司证券投资部（上海市浦东新区张江上科路88号东7楼）
六、 其他事项
（一） 联系方式
地址：上海市浦东新区张江上科路88号东7楼
邮编：201210
联系人：任冰
电话：021-50805043
传真：021-50152760
邮箱：stock@sh-willsemi.com
（二） 现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请与会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三） 会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
（四） 授权委托书格式详见附件。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2019年5月28日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
1、上海韦尔半导体股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议
2、上海韦尔半导体股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海韦尔半导体股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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