上海神奇制药投资管理股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：A股 600613 股票简称：A股神奇制药 编号：临2019-024
B股 900904 B股神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议通知已于2019年5月22日分别以送达、传真、邮件等方式通知公司董事、监事。会议于2019年5月27日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人；会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：
审议通过《关于全资子公司柏强制药为控股孙公司贵州广得利提供担保的议案》
会议同意全资子公司柏强制药为其控股孙公司贵州广得利7000万元融资提供全额担保，并由柏强制药按出资比例为贵州广得利对方股东担保方提供反担保，同时也接受对方股东担保方按出资比例提供的反担保。董事会授权柏强制药执行董事张涛涛先生主持办理相关担保事宜。详情请见公司同日公告“临2019-25”。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2019年5月28日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2019-025
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于全资子公司柏强制药为孙公司贵州广得利提供担保
并为其对方股东提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：贵州广得利医药用品有限公司（以下简称“贵州广得利”）；
●本次担保人：贵州柏强制药有限公司（以下简称“柏强制药”），上海广得利胶囊有限公司（以下简称“上海广得利”）；
●本次担保金额：贵州广得利股东相关方柏强制药和上海广得利分别提为其融资贷款供全额担保，担保金额分别为7,000 万元；
●本次担保存在反担保 ：贵州广得利股东双方约定，就本次全额担保事宜由相关方柏强制药和上海广得利互为提供反担保。上海广得利按出资比例49%向柏强制药提供反担保；柏强制药按出资比例51%向上海广得利提供反担保；
●对外担保逾期的累计数量：截止公告日，上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）无逾期对外担保。
一、担保情况概述
公司于2019年5月27日召开第九届董事会第十一次会议的审议通过了《关于柏强制药为贵州广得利提供担保并为其对方股东提供反担保的议案》，同意全资子公司柏强制药为孙公司贵州广得利向中国工商银行股份有限公司都匀分行（以下简称“工行都匀分行”）贷款提供全额担保，担保金额为人民币7,000万元，担保方式为连带责任保证。
为保证项目的有效推进，降低股东双方的担保风险，经贵州广得利股东双方沟通协商一致，将由柏强制药和上海广得利分别按各自相关方在贵州广得利的出资比例，为对方提供反担保。上海广得利按出资比例49%向柏强制药提供反担保；柏强制药按出资比例51%向上海广得利提供反担保。
二、被担保人基本情况
1.被担保人基本情况
贵州广得利系本公司全资孙公司贵州君之堂制药有限公司（以下简称“君之堂”）以其自有资金与外商DeLi Limited（得利有限公司）在贵州省黔南州都匀市共同出资设立的合资公司。
注册资本：人民币12,000万元；
注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州经济开发区大坪工业园区；
法定代表人：张华东；
统一社会信用代码：91522720MA6DMNE52F
经营范围：生产销售医药硬空心胶囊、软胶囊、医药用包装材料、保健食品、保健用品、医疗器械；本企业自产产品及所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务。
股权结构：
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2.被担保人主要财务状况
截至2018年12月31日，被担保人资产总额为5,256.72万元，负债总额为3,381.01万元，净资产为1,875.71万元，资产负债率为64.32%，营业收入为0万元，净利润为-186.29万元（以上数据经审计）。
截至 2019年4月30日，被担保人资产总额为5,175.33万元，负债总额为3,373.87万元，净资产为1,801.46万元，资产负债率为65.19%，营业收入为0万元，净利润为-74.24万元（以上数据未经审计）。
三、担保的主要内容：
担保方:柏强制药
1．保证方式：连带责任保证；
2．担保金额：本次担保金额为人民币 7,000 万元；
3．反担保情况：上海广得利按出资比例49%向柏强制药提供反担保。
担保方：上海广得利
1．保证方式：连带责任保证；
2．担保金额：本次担保金额为人民币 7,000 万元；
3．反担保情况：柏强制药按出资比例51%向上海广得利提供反担保。
四、董事会意见
本次担保对象为公司下属控股公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。本次担保行为有利于贵州广得利的建设运营及业务发展，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，审批程序合法， 符合相关规定。
五、独立董事及监事意见
本公司独立董事一致同意该担保事项。独立董事认为：本次被担保对象是公司全资子公司柏强制药的控股孙公司，柏强制药在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，柏强制药对其担保不会影响公司及股东利益；柏强制药按出资比例为贵州广得利对方股东担保方提供反担保，同时也接受对方股东担保方按出资比例提供的反担保，符合相关贷款银行的要求，有利于控制柏强制药担保风险，符合公平、公正原则。本次担保主要用于满足贵州广得利项目一期建设投资和流动资金需求，有利于促进项目的开展，提升项目运营及盈利能力。
本公司监事一致同意该担保事项。本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止本公告日，本公司（含控股子公司）累计担保金额为人民币 7000 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日合并会计报表净资产的 2.69%。无逾期对外担保情况。
七、其他事项
公司第九届董事会第五次会议曾于2018年6月1日审议通过了《关于全资子公司柏强制药为控股孙公司贵州广得利提供担保的议案》，后因贵州广得利与相关银行未就融资额度达成一致，终止了与该银行的贷款与担保事宜。现贵州广得利与工行都匀分行就贷款与担保事宜已达成一致。
八、备查文件：
1.公司第九届董事会第十一次会议决议
2.担保合同
3.反担保合同
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2019年5月28日
