苏州春秋电子科技股份有限公司

（上接66版）

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

2019年5月29日

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-031

苏州春秋电子科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报采取填补措施的承诺

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了公司公开发行可转换公司债券方案等议案，本次公开发行可转换公司债券尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员及控股股东将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。

一、公司全体董事、高级管理人员承诺

为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函；

7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

二、公司的控股股东、实际控制人相关承诺

为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人薛革文对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此承诺。

苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

2019年5月29日

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-032

苏州春秋电子科技股份有限公司股权激励计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：春秋电子拟授予激励对象750万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本次激励计划公告时公司股本总额的2.79%。其中首次授予637.5万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本26,852万股的2.37%，首次授予部分占本次授予权益总额的85%；预留112.5万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本26,852万股的0.42%，预留部分占本次授予权益总额的15%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称： 苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“春秋电子”、“公司”或“本公司”）

上市日期：2017 年 12 月 12 日

注册地址：江苏省昆山市张浦镇益德路988号

注册资本：人民币 26,852 万元

注：注册资本包括公司2018年年度权益分派后新增的股本。截至本公告披露日，工商变更手续尚在办理中。

法定代表人：薛革文

主营业务：消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售。

（二）治理结构

公司董事会由 7 名董事组成， 其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名；公司高级管理人员共有 6 人。

（三）最近三年业绩情况

单位：元

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二、股权激励计划目的

为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动上述人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动春秋电子中长期目标的达成，春秋电子依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及春秋电子《公司章程》制定本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本次激励计划的激励方式为限制性股票。

（二）标的股票来源

本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

春秋电子拟授予激励对象750万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本次激励计划公告时公司股本总额的2.79%。其中首次授予637.5万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本26,852万股的2.37%，首次授予部分占本次授予权益总额的85%；预留112.5万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本26,852万股的0.42%，预留部分占本次授予权益总额的15%。

本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术（管理、业务） 人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员， 由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的人数

春秋电子本次激励计划中的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，共计144人（不包含预留授予限制性股票的激励对象），占公司截至2018年12月31日全部职工人数的4.79%。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

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注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

（六）如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本次激励计划情形的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.96 元。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：

1、 本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股4.96元。

2、 本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股4.72元。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：

1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、限售期安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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预留部分的限制性股票解除限售计划安排如下：

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八、限制性股票的授予条件、解除限售条件

（一）授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）解除限售条件

激励对象申请对根据本次计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

3、公司层面的业绩考核要求

本次激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：

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注:（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

预留部分的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本次激励计划预留授予的限制性股票的公司业绩考核目标如下表所示：

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注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评分，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：

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若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）授予日

本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《激励办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（三）限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起 12 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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预留部分的限制性股票解除限售计划安排如下：

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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。在限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售。

（四）禁售期

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整，如发生增发新股情形，公司不调整限制性股票数量。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q0×(1＋n)

Q0：为调整前的限制性股票数量；

n：为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)

Q：为调整后的限制性股票数量

2、缩股：

Q＝Q0×n

Q0：为调整前的限制性股票数量

n：为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)

Q：为调整后的限制性股票数量

3、配股：

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P=P0/（1+n）

P0：调整前的授予价格

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）

P：调整后的授予价格

2、缩股：

P=P0/n

P0：调整前的授予价格

n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）

P：调整后的授予价格

3、配股：

P=P0×［（P1+P2×n）/P1×（1+n）］

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

4、派息：

P=P0-v

P0：调整前的授予价格

v：每股派息额

P：调整后的授予价格

5、增发：

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权董事会依本次激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、授予价格、具体授予对象后，应及时公告并通知激励对象。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议经股东大会审议批准。

公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）本次股权激励计划的生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议。

2、董事会审议本次激励计划和《考核办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

3、召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会核实激励对象名单，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司聘请律师对本次激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本次激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本次激励计划及摘要、独立董事意见。

6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的本次激励计划、法律意见书。

7、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

8、股东大会审议本次激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

9、股东大会审议批准后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

10、自股东大会审议通过本次激励计划且董事会确认授予条件成就之日起60日内，董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限售等事宜，并完成公告、登记。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

2、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

5、激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司。

6、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

7、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容。

8、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

9、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票解除限售的程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告；

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

3、公司对激励对象限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利和义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据本次激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利和义务

1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象依据本次激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或用于偿还债务。

4、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）公司控制权变更、合并、分立时激励计划执行情况

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本次激励计划不作变更，仍按照本次计划执行，激励对象不得提前解除限售。

（二）激励对象发生个人情况变化的处理方式

1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票完全按照职务变更前本次计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。但是，若获授限制性股票的激励对象发生下述情况，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票注销；对于已解除限售部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露商业秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

2、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授的限制性股票将完全按照退休前本次计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但激励对象不得到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销。

4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本次计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本次计划已获授但尚未解除限售的限制性股票注销。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票注销，公司根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票注销。

7、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司收回并注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）公司终止激励计划的情形

1、在本次计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本次计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的激励对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）本次激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、律师事务所应当就变更后的激励计划是否符合《激励办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

5、《公司法》、《证券法》、《激励办法》等法律法规发生相关修订后，经股东大会授权，董事会将依据法律法规修订内容对本次激励计划进行调整。

（五）本次激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《激励办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、终止实施本次激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时办理已授予限制性股票注销手续。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对本次激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，预估授予日在2019年7月，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为4.95元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

2019年5月29日

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-033

苏州春秋电子科技股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月13日 14点00分

召开地点：江苏省昆山市张浦镇益德路988号 公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月13日

至2019年6月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

2019年5月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(网址：http://www.sse.com.cn)发布了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-034），就本次股东大会表决议案向公司全体股东公开征集委托投票权。征集投票权的起止时间为2019年6月11日至2019年6月12日。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的审议情况，请参见2019年5月29日刊载于《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(网址：http://www.sse.com.cn)的《第二届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-026）和《第二届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-027）。

2、特别决议议案：1-14

3、对中小投资者单独计票的议案：1－14

4、涉及关联股东回避表决的议案：11、12、13、14

应回避表决的关联股东名称：熊先军、陆秋萍、张振杰、魏晓锋、王海斌

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的书面授权委托书。

(二)参会登记时间：2019年6月11日

上午： 9:00一11:00

下午：13:00一16:00

(三)登记地点：公司会议室（江苏省昆山市张浦镇益德路988号）

(四)股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

(一)本次会议出席者交通及食宿费用自理。

(二)联系人：吕璐、潘晓杰

电话：0512-82603998-8168

传真：0512-57293992

特此公告。

苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

2019年5月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州春秋电子科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月13日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-034

苏州春秋电子科技股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间:2019年6月11日至2019年6月12日(上午9:00-12:00,下午14:00-17:00)

● 征集人对所有表决事项的表决意见:同意。

● 征集人未持有公司股票

按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《苏州春秋电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,并按照苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，公司独立董事黄建兵先生作为征集人，就公司拟于2019年6月13日召开的2019年第一次临时股东大会审议的关于公司2019年度限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

黄建兵：男，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1996年至今，历任复旦大学管理学院财务金融系助教、讲师、副教授。2015年12月至今任苏州春秋电子科技股份有限公司独立董事。

黄建兵先生目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；其与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人黄建兵先生作为公司独立董事，出席了公司于2019年5月28日召开的第二届董事会第六次会议，并对《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

征集人黄建兵先生认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司依据2019年度限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件有关任职资格的规定；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予条件、授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励约束机制，形成持续 性激励效果，提高激励对象的积极性和公司的核心竞争力和可持续发展能力。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

7、监事会对本股权激励计划（草案）和激励对象名单发表了核查意见，尚需股东大会审议通过。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议时间

现场会议时间：2019年6月13日14点00分。

网络投票时间：2019年6月13日至2019年6月13日

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议地点：江苏省昆山市张浦镇益德路988号 公司会议室

（三）议案

■

征集人向公司全体股东征集公司2019年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，即对上述全部议案征集投票权。

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2019 年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-033）。

三、征集方案

(一)征集对象：截止2019年6月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二)征集时间：2019年6月11日至2019年6月12日(上午9:00-12:00,下午14:00-17:00)

(三)征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章并由法定代表人签字）：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④法人股东账户卡复印件；

（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在下述所有文件上签字）：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。）

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司证券部签收时间为准。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址如下：

地址：江苏省昆山市张浦镇益德路988号

收件人：苏州春秋电子科技股份有限公司证券部

邮编：215321

联系电话：0512-82603998-8168

公司邮箱：zhangzj@chunqiu-group.com

未在规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按要求制作和授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：黄建兵

2019年5月29日

附件：

苏州春秋电子科技股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州春秋电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-034）、《苏州春秋电子科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-033）及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托黄建兵先生作为本人/本公司的代理人出席苏州春秋电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

(备注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内标注“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2019年第一次临时股东大会结束。

证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2019-035

苏州春秋电子科技股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据2018年9月30日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）修订的《上市公司治理准则》、2018年10月26日全国人大常委会审议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2019年4月17日证监会发布的2019年第10号公告《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、2019年4月30日上海证券交易所《关于修改〈上海证券交易所股票上市规则〉的通知》的相关要求，为更好的规范上市公司的市场运作，保护投资者的合法权益，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司章程进行相应修订。

公司于2019年5月28日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意对现行的《公司章程》部分条款进行修改并将议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。公司章程具体修订情况如下：

一、原条款内容

第二十四条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

现修改为：

第二十四条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

二、原条款内容

第二十五条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

（下转68版）