中航资本控股股份有限公司
第八届董事会第九次会议（通讯）
决议公告
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2019-039
债券代码：155355 债券简称：19航控02
中航资本控股股份有限公司
第八届董事会第九次会议（通讯）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2019年5月21日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2019年5月27日上午9：30时在北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦公司会议室，以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长录大恩先生主持。
经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：
一、审议通过《关于中航证券有限公司拟设立另类投资子公司的议案》
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于补充中航证券2019年日常关联交易预计情况的议案》
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案为关联交易议案，关联董事郑强先生、李聚文先生回避对本议案的表决。本议案尚须公司股东大会审议批准。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、审议通过《关于对中航新兴产业投资有限公司和中航航空产业投资有限公司增资的议案》
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案尚须公司股东大会审议批准。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2019年5月29日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2019-040
债券代码：155355 债券简称：19航控02
中航资本控股股份有限公司
关于控股子公司中航证券有限公司
设立另类投资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、设立另类投资子公司事项概述
根据中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》、中 国证监会《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等法律法规、制度指引，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航资本”）控股子公司中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）拟设立全资子公司从事另类投资业务。
2019年5月27日，公司第八届董事会第九次会议以通讯方式审议通过《关于中航证券有限公司拟设立另类投资子公司的议案》，同意中航证券出资2.9亿元人民币设立另类投资子公司。同时，同意授权经营管理层：根据另类投资子公司实际经营需要，分批决定资本金投入的时期和金额；根据发展需要完成另类投资子公司经营架构调整和开展相关业务；具体决定和办理与上述新设另类投资子公司相关的事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次公司设立另类投资子公司事项不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议。
本次公司设立另类投资子公司事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、拟设立子公司基本情况
拟设立公司名称：中航科创投资（深圳）有限公司（暂定名、以工商注册登记为准）
拟注册资本：2.9亿元人民币
公司类型：有限责任公司
拟注册地：深圳南山
经营范围：根据《证券公司另类投资子公司管理规范》，另类投资子公司的经营范围为股权投资，金融产品投资等证券公司另类投资子公司管理规范规定的业务(具体以中国证监会及工商行政管理机关核准的经营范围为准)。
与本公司关系：系公司控股子公司中航证券全资子公司。
三、出资方式及资金来源
设立另类投资子公司，董事会授权中航证券经营管理层根据实际经营需要，分批决定资本金投入的时期和金额并具体实施。
出资方式为现金出资，资金来源为中航证券自有资金。
四、本次投资的目的、对公司的影响
公司控股子公司中航证券设立另类投资子公司，是公司落实国家军民融合战略、配套科创板相关监管要求的重要举措。另类投资子公司将依托于航空工业集团及中航资本的产业背景和资源优势，拓宽自有资金投资领域，延伸投资业务链条，在隔离投资风险的基础上，提升自有资金使用效率和收益水平。同时，可以与中航资本下属其他金融业务形成良好的协同互动，进一步提升公司整体市场竞争力。
五、本次投资的风险分析
中航证券本次设立另类投资子公司可能存在的风险因素包括但不限于以下方面：政策性风险、管理风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、合规风险、信息技术系统风险、人才流失和人才储备不足的风险等。中航证券将把另类投资子公司的合规与风险管理纳入公司全面风险管理体系，实现对另类投资子公司合规与风险管理全覆盖。另类投资子公司将始终坚持审慎稳健的经营风格，培育内部合规文化，坚持以“制度先行、风险可控”为前提，持续加强内控管理，注重业务的风险管控和合规监督，全面有效控制风险。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2019年5月29日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2019-041
债券代码：155355 债券简称：19航控02
中航资本控股股份有限公司
关于2019年度新增日常关联交易
预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为积极拓展公司控股子公司中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）的业务范围，扩大中航证券相关业务收入，结合中航证券日常经营的具体情况和业务资质，公司拟增加2019年度日常关联交易类别。根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，公司对2019年度新增日常关联交易预计情况公告如下：
一、新增日常关联交易概述
公司的新增日常关联交易主要是指控股子公司中航证券的股票大宗交易业务，由于中航证券开展上述业务的对象是中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及下属成员单位，上述业务构成日常关联交易。具体交易情况为：中航证券通过上海证券交易所或深圳证券交易所以大宗交易方式与航空工业及下属成员单位进行股份转让。
二、关联方情况
（一）航空工业及其下属单位
1、航空工业基本情况
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表人：谭瑞松
成立日期：2008年11月6日
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工等产业的投资与管理；民用航空器、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：6,400,000万元
2、关联关系
截至2018年12月31日，航空工业直接持有公司股份 3,529,210,294股，占公司总股本的39.32%；航空工业及其一致行动人合计持有公司股份4,490,829,012股，占公司总股本的50.03%，为本公司控股股东、实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。
航空工业下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的控股股东同为航空工业，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
三、预计2019年全年股票大宗交易业务新增日常关联交易额度的基本情况
单位：人民币万元
■
四、关联交易的定价原则
中航证券与航空工业及下属成员单位开展大宗交易方式进行股份转让遵循市场化原则，依据市场价格水平及行业惯例定价。
五、关联交易对公司的影响
公司控股子公司中航证券与关联方之间开展上述关联交易，均为中航证券日常业务经营所产生的，将有助于中航证券相关业务的正常开展，并获取相应的收益。同时，本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
六、审议程序
1、公司独立董事事前审核《关于补充中航证券2019年日常关联交易预计情况的议案》等相关资料，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事认为，董事会在对《关于补充中航证券2019年日常关联交易预计情况的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。上述关联交易的开展有利于中航证券相关业务的拓展，进而有助于公司稳健经营。上述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。我们同意该事项的议案。
2、公司董事会审计委员会审议了《关于补充中航证券2019年日常关联交易预计情况的议案》，同意该项议案，审计委员会成员关联董事李聚文先生回避表决。
3、2019年5月27日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于补充中航证券2019年日常关联交易预计情况的议案》，关联董事郑强先生、李聚文先生在审议过程中回避表决。
4、《关于补充中航证券2019年日常关联交易预计情况的议案》尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
特此公告。
备查文件：
1、公司第八届董事会第九次会议（通讯）决议；
2、公司独立董事事前认可函；
3、公司独立董事独立意见；
4、公司第八届公司董事会审计委员会书面审核意见。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2019年5月29日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2019-042
债券代码：155355 债券简称：19航控02
中航资本控股股份有限公司
关于对全资子公司中航新兴产业投资有限公司和中航航空产业投资有限
公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增资事项概述
1、基本情况
中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”、“公司”）以货币出资方式对中航新兴产业投资有限公司（以下简称“新兴产业投资”）和中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空产业投资”）分别各增资9亿元人民币。
2、审议和表决情况
2019年5月27日，中航资本第八届董事会第九次会议，审议通过《关于对全资子公司中航新兴产业投资有限公司和中航航空产业投资有限公司增资的议案》，本次增资事项尚需提交股东大会审议。
3、是否构成关联交易
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、增资标的基本情况
（一）中航新兴产业投资有限公司
1、基本情况
企业名称：中航新兴产业投资有限公司
住所：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4216室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：于萌
注册资本：100000万元人民币
成立日期：2012年12月10日
经营范围：项目投资；投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：中航资本为新兴产业投资股东，直接持有新兴产业投资100%的股权。
主要财务指标：截至2018年底，总资产117,728.51万元，净资产100,331.21万元；报告期无营业总收入，净利润1,726.17万元。
2、增资后股权结构
中航资本拟向新兴产业投资增资9亿元人民币，本次增资完成后，新兴产业投资股权情况如下：
■
（二）中航航空产业投资有限公司
1、基本情况
企业名称：中航航空产业投资有限公司
住所：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4220室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：录大恩
注册资本：100000万元人民币
成立日期：2013年04月25日
经营范围：项目投资;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：中航资本为航空产业投资股东，直接持有航空产业投资100%的股权。
主要财务指标：截至2018年底，总资产130,892.80万元，净资产120,715.12万元；报告期无营业总收入，净利润3,868.17万元。
2、增资后股权结构
中航资本拟向航空产业投资增资9亿元人民币，本次增资完成后，航空产业投资股权情况如下：
■
三、本次增资的目的
中航资本对新兴产业投资和航空产业投资两家子公司增资，有利于做强做优产业投资平台，是配合中国航空工业集团有限公司开展国有资本投资公司试点改革、助力产融结合发展战略、落实军民融合发展战略的重要举措。同时，也是实施中航资本构建“产业投资+综合金融”发展战略的重要落脚点和发力点。
四、本次增资对公司的影响
以新兴产业投资和航空产业投资为基础的产业投资平台将通过投资融资、产业培育和资本运作，发挥投资引导作用，形成鲜明的经营特色和差异化优势，致力于成为一流的央企产业投资平台，为中航资本创造长期稳定的业绩来源。
五、备查文件
中航资本第八届董事会第九次会议决议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2019年5月29日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2019-043
债券代码：155355 债券简称：19航控02
中航资本控股股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年05月28日
(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦30层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采用现场与网络投票相结合的方式，对需审议的议案进行逐项投票表决， 表决方式符合《公司法》、《公司章程》及国家相关法律、法规的规定。本次股东大会由公司董事长录大恩先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席5人，公司董事长录大恩先生、公司董事、总经理赵宏伟先生、公司董事郑强先生、公司董事、总会计师刘光运先生、独立董事王建新先生亲自出席本次会议，其他董事均因公务原因无法亲自出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人，公司监事会主席胡创界先生、监事王昕海先生、职工监事李天舒先生亲自出席本次会议；
3、公司副总经理、董事会秘书贾福青先生亲自出席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2018年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：2018年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：2018年年度报告和年报摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：2018年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：2018年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：2019年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于2019年综合授信额度核定及授信的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于续聘2019年度公司会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：2018年度内部控制自我评价报告
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：2018年度内部控制审计报告
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：2018年度企业社会责任报告
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：2018年度董事会经费使用、2019年度董事会经费预算情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于公司2018年度日常关联交易实际执行情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委托理财的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于公司向全资子公司中航新兴产业投资有限公司、中航航空产业投资有限公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司2019年度对下属特殊项目公司提供担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
19、议案名称：关于参与投资上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
20、议案名称：关于放弃成飞集成转让所持锂电洛阳股权之优先购买权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案均审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市尚公律师事务所
律师：周清、胡浩
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、表决方式、 表决程序及表决结果等事宜均符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的 规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
中航资本控股股份有限公司
2019年5月29日
