广东榕泰实业股份有限公司关于上交所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告
证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编码：临2019-030
广东榕泰实业股份有限公司关于上交所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日收到上海证券交易所《关于对广东榕泰实业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0709号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，现就问询函中的问题回复如下：
一、关于商誉及商誉减值
年报显示，公司商誉期初余额10.62亿元，前期未进行减值计提，本期计提商誉减值1,044.58万元，期末余额10.52亿元。本次商誉减值涉及主要资产为公司2016年通过重大资产重组收购的北京森华易腾通信技术有限公司(以下简称森华易腾)。森华易腾2018年实现净利润1.45亿元，业绩承诺完成率为95.25%，累计业绩完成率为99.22%。请公司补充披露：
1．公司商誉相关的会计政策和会计估计，包括商誉初始确认和计量方法，商誉减值测试方法及减值准备计提方法等；
【公司回复】
（一）、公司商誉初始确认和计量方法：
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。公司的商誉系公司收购北京森华易腾通信技术有限公司100%股权的合并成本1,200,000,000.00元与可辨认净资产公允价值137,799,871.58元的差额。
（二）、公司商誉减值测试方法及减值准备计提方法
公司根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》有关商誉减值的处理规定，对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。对于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
2．森华易腾业绩承诺情况和业绩预测情况，自收购以来各报告期主要财务数据，以及各报告期末商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源；
【公司回复】
（一）、业绩承诺情况
单位：万元
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（二）、业绩预测情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2015年8月10日出具的《中企华评报字(2015)第3639号》资产评估报告，该评估报告的评估结论反映的是北京森华易腾通信技术有限公司的股东全部权益在评估基准日2015年5月31日的市场价值，与评估结论对应的业绩预测情况如下：2015年6-12月、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的预测净利润分别为4,067.89万元、6,500.29万元、8,840.47万元、12,022.58万元、15,243.84万元、17,238.00万元和16,604.53万元。
（三）、森华易腾各报告期主要财务数据：
单位：万元
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（四）、2018年度商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源
（1）、公司2018年度对森华易腾进行商誉减值测试，而2016、2017年未对其进行商誉减值测试是由于森华易腾2016、2017年度实现净利润均超过业绩承诺利润，符合北京中企华资产评估有限责任公司在2015年8月10日出具的《中企华评报字(2015)第3639号》资产评估报告中的盈利预测，且森华易腾的经营环境没有发生重大变化， 2016、2017年度商誉并不存在减值迹象。
2018年度，森华易腾实际盈利数小于承诺盈利数723.40万元。公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对公司收购森华易腾形成的商誉减值测试所涉及的资产组进行评估，评估基准日为2018年12月31日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《广东榕泰实业股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的北京森华易腾通信技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字(2019)第3340号），按照资产组的预计未来现金流量及税前折现率计算现值，确定可收回金额119,001.72万元，与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值120,046.30万元进行比较，相关商誉需计提减值1,044.58万元。
（2）、商誉减值测试的主要指标情况
1）主营业务收入
森华易腾营业收入主要为IDC综合业务收入。根据企业经营模式、财务核算特点及企业的未来规划进行未来年度的收入预测，本次收入预测主要考虑了基准日已签订合同（含框架协议或意向合同）、基准日正在跟进的项目、未来市场情况及历史大客户的续签性等几方面因素，未来市场情况具体又考虑了业务的市场空间、企业市场占比等因素。
2）主营业务成本
森华易腾公司营业成本主要包括运营商带宽采购费、机柜租赁费、员工薪酬、折旧摊销等其他零星费用。其中运营商带宽采购费、机柜租赁费是基于森华易腾未来收入预测未来采购租赁量、带宽复用水平，同时考虑各运营商收费标准及未来趋势进行预测；职工薪酬则依据未来收入预测及职工薪酬规划体系进行预测；折旧及摊销则根据森华易腾未来收入匹配相应固定资产、无形资产进行预测。
3）期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的营业费用，根据森华易腾历年变动趋势，结合同行业类似企业的经验进行预测；对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。森华易腾历年经营现金流充裕，并不存在银行借款，在经营情况不发生重大变化的前提下，未来的经营现金流也比较充裕，不打算进行银行借款，因此对财务费用不作预测。
4）折旧与摊销
对于森华易腾未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
5）资本性支出
森华易腾未来的资本性支出的计划，主要是办公设备、运营软件的采购和资产更新投资等部分支出的测算。
6）营运资金
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，营运资金追加额等于当年营运资金减去上年营运资金。
7）资产组预计未来现金流量的预测
资产组预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他，详见下表：
单位：万元
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8）折现率的确定
无风险收益率的确定：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，本次以评估基准日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为无风险收益率。
权益系统风险系数计算公式如下：
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根据森华易腾的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了专用同类行业内主营业务涉及IDC的可比公司于2018年12月31日的β，并取其平均值作为森华易腾的β值。
市场风险溢价的确定：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
企业个别风险调整系数的确定：根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况确定特有的风险调整系数。
计算权益资本成本：将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出森华易腾的权益资本成本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则Ke为：
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计算加权平均资本成本：评估基准日，企业无付息债务，因此Kd取值为0.00%，将上述确定的其他参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出森华易腾的加权平均资本成本。
（3）、商誉测试主要预测指标的合理性分析
1）营业收入及增长率分析
森华易腾营业收入主要为IDC综合业务收入，关于营业收入预测首先根据企业经营模式、财务核算特点分析了历史期收入构成情况，采用客户续签及本期新增（老客户增量及新增客户）的角度分析预测了2018年老客户在2019年的续签金额，并通过跟踪订单的客户性质、项目进展以及可2019年预计执行月份等分析预测了2019年跟踪项目的收入额，同时分析验证了未来预测结构与历史结构的可比性；其次分析了近几年行业发展、可比公司业绩变动情况，再结合森华易腾自身发展情况、业务的市场空间、企业市场占比等因素进行2020年及以后预测期的收入预测。
目前，国内IDC市场已进入成熟期，互联网企业的IDC应用场景更加稳定、传统企业数字化转型占比日趋提升，未来IDC市场增速放缓，整体市场规模仍保持上升趋势。根据中国IDC圈发布的《2019-2020中国IDC产业发展研究报告》显示，2019年、2020年我国IDC产业的增长率分别为27.30%和31.00%,依据森华易腾历史经营、已储备的客户资源等预计未来收入增长率从2019年至2023年分别为18.78%、15%、15%、10%、10%，后续稳定期增长率为0%，低于IDC行业预测的市场增长率，根据上述分析，评估师认为本次2019年及以后年度的收入预测具有谨慎性、合理性。
2）毛利率及费用率分析
本次商誉相关资产组未来年度预测的毛利率及费用率情况如下：
单位：万元
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历史期，森华易腾及可比公司毛利率、费用率如下：
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上述可比公司数据来自于WIND资讯，北京森华易腾数据分析基础为历年审计报告。
历史期，上表中可比上市公司的行业毛利率普遍下降，行业毛利普遍下降主要是由于国内IDC市场已进入成熟期，机柜供应量整体增加，竞争加剧，毛利率出现逐步回落。本次2019年至2023年预测毛利率为40.00%、39.00%、38.50%、38.00%、38.00%，预测毛利率呈现下降趋势符合行业及自身特征，本次毛利率预测合理。
历史期，上表中可比上市公司的期间费用率（管理费用率和销售费用率）或增或降，均呈现一定的个性化波动，本次2019年至2023年预测期间费用率为7.68%、8.01%、8.26%、9.01%、9.19%、9.31%，预测费用率呈现略增趋势，预测谨慎，本次费用率预测合理。
3）营业利润情况分析
由于商誉相关资产组预测不涉及所得税预测，本次分析营业利润情况，商誉相关资产组未来年度预测的营业利润情况如下：
单位：万元
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历史期，森华易腾及可比公司营业利润率如下：
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上述可比公司数据来自于WIND资讯，北京森华易腾数据分析基础为历年审计报告。
历史期，上表中可比上市公司的营业利润率普遍呈现下降趋势，与可比上市公司相比，森华易腾营业利润率处于较高水平，营业利润率逐年略降。森华易腾营业利润率较高的主要原因是森华易腾与客户一直保持长期稳定的优良合作，销售费用率较低，以及森华易腾并未进行银行借款，财务费用率较低。
行业营业利润率普遍下降主要是由于毛利率普遍下降所致。本次2019年至2023年预测营业利润率为31.84% 、30.48%、29.80%、28.54%、28.36%，呈现下降趋势，符合行业及自身特征，本次营业利润率预测谨慎合理。
3．结合森华易腾前期盈利预测、实际实现及各期末商誉减值测试情况，说明各期商誉减值计提是否充分合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；
【公司回复】
森华易腾2016年度实际盈利数大于承诺盈利数347.71万元；2017年度实际盈利数大于承诺盈利数92.29万元，均超过业绩承诺利润，2016、2017年度商誉并不存在减值迹象。2018年度实际盈利数小于承诺盈利数723.40万元。同时，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对公司收购森华易腾形成的商誉减值测试所涉及的资产组进行评估，评估基准日为2018年12月31日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《广东榕泰实业股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的北京森华易腾通信技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字(2019)第3340号），按照资产组的预计未来现金流量及税前折现率计算现值，确定可收回金额119,001.72万元，与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值120,046.30万元进行比较，相关商誉需计提减值1,044.58万元。
综上，公司各期商誉减值计提充分合理，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
4．关于商誉及商誉减值相关事项1、2、3评估师和会计师意见
【评估师意见】
我们在本次广东榕泰实业股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的北京森华易腾通信技术有限公司资产组可收回金额的资产评估项目中，通过调研行业发展情况、可比公司指标及森华易腾自身经营特点等，对涉及商誉减值测试的主要指标进行了合理性分析，我们认为本次2018年度商誉减值预测所涉及的主要指标营业收入、毛利、费用及营业利润等具有谨慎性、合理性。
【会计师意见】
我们在广东榕泰2018年度财务报表审计过程中，对公司收购森华易腾形成的商誉包括其减值情况进行了充分关注，了解分析了森华易腾的经营业务，分析并复核商誉减值测试中的关键假设（包括增长率、折现率）的合理性及外部专家专业意见。
我们没有发现公司上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
我们认为公司各期商誉减值计提充分合理，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
二、行业经营和财务情况
5．关于货币资金与借款。年报显示，2018年末，公司货币资金12.42亿元，其中受限货币资金1.90亿元，主要为银行承兑汇票及信用保证金和短期借款质押金；短期借款9.92亿元，长期借款1.03亿元；本年利息费用8069.82万元，占公司净利润的52.50%。请公司补充披露：（1）结合公司经营模式和资金安排，说明公司在货币资金较为充裕的情况下，公司进行高额融资的合理性；（2）除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排；（3）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（4）请会计师对上述问题发表明确意见。
【公司回复】
（一）、公司持有较充裕货币资金仍进行融资是在综合考虑公司营运资金需求、项目投资资金需求及融资周转资金需求等因素下进行了合理的资金规划并结合公司资产负债结构等多种因素作出的决策选择，具体情况如下：
（1）、公司营运资金需求
公司生产所需原材料品种较多，且部分原材料需要进口，需要批量采购，采购周期较长，部分供应商要求预付一定的货款，而公司目前的销售客户则多为中小型生产厂家，客户要求的信用账期相对较长，造成公司正常营运资金需求较大，根据近年公司营运资金需求情况并结合增量因素，编制营运资金储备测算表如下：
单位：万元
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2019年预计销售增长率为10%，预计资金筹措期2个月，预测营运资金储备量为2.38亿元。
（2）、项目投资资金需求
公司的子公司张北榕泰云谷数据有限公司拟在张北建立云计算中心。张北榕泰云计算中心项目主要是建设机房数据中心，项目总投资额为13.59亿元，预计2019年底前完成土建工程建设以及机电配套工程一期建设，初步计划2020年初具备2000个机柜生产能力，2021年具备4000个机柜生产能力，2022年形成完整的6000个机柜生产能力。依据项目投资计划，公司2018年已经开始进行张北的机房数据中心投资建设，目前已投入金额4,678.88万元，随时准备建设机电配套工程，机电配套工程需要较大的资金，预计近期计划投入47,753.48万元。项目投资分期实施计划如下表：
单位：万元
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（3）、融资周转资金需求
公司2018年兑付了7.5亿元的公司债券及3亿元的PPN债券。截止到2018年12月31日，公司短期借款9.92 亿元，银行承兑汇票4.70亿元，一年内到期的其他非流动负债（为一年内到期的长期借款及融资租赁应付款）1.86亿元，其他流动负债（超短期融资债券）2.06亿元，银行贷款到期需要续贷时，银行均是采取先偿还到期贷款后，才能发放新的贷款的方式，意味着公司每期均需备有一定的资金量用于偿还贷款，前述负债月均到期数约为1.55亿元，公司结合贷款办理时间及发生额不均衡因素，规划预留的续贷备用金为月均到期数的1.5倍约计2.33亿元。
综合上述需求，公司备存资金量10.00亿元左右是在公司正常经营状态下所需的合理资金规划得出的资金持有量。
（二）、除已披露的受限货币资金外，不存在其他潜在的限制性安排
（三）、不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被控股股东或其他关联方实际使用的情况。
【会计师意见】
我们在广东榕泰2018年度财务报表审计过程中已经充分关注了公司货币资金、短期借款、长期借款以及利息费用、利息收入，我们执行了相关的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；银行现场获取主要银行的流水单、存款利息收入回单，对公司除现金以外的货币资金、借款执行函证程序，向公司主要存款账户银行访谈公司主要账户货币资金存在及受限情况，登录网上银行查看公司主要银行流水，并将网银流水与账面核对，抽取大额银行转账回单，与银行流水回单信息核对；获取公司及控股股东的企业征信报告信息，查看是否存在其他潜在的限制性安排。
我们没有发现公司上述说明存在与我们审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
我们认为公司持有较充裕货币资金仍进行融资是在综合考虑公司营运资金需求、项目投资资金需求及融资周转资金需求等因素下进行了合理的资金规划并结合公司资产负债结构等多种因素作出的决策选择。除已披露的受限货币资金外，不存在其他潜在的限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被控股股东或其他关联方实际使用的情况。
6．关于存货。年报显示，公司 2016 年、2017 年和 2018 年期末存货分别为 5.93 亿元，6.06 亿元和 5.86 亿元，占当年销售收入比重分别为 41.23%、36.89%和 34.49%。2018年公司期末存货中原材料4.82 亿元，在产品 2,563.85 万元，库存商品 8,516.94 万元，除库存商品计提 598.73万元跌价准备外，其他项目均未计提减值准备。请公司补充披露：（1）结合同行业可比公司存货占销售收入比重情况，说明公司存货比例的合理性；（2）公司近年存货主要为原材料，请分项列示公司原材料的具体内容，结合公司的生产销售计划和采购计划，说明公司囤积原材料的原因及合理性；（3）结合公司各项存货的化学及物理特性，保质期和可变现净值等，说明存货跌价准备计提是否充分、合理；（4）请会计师对上述问题发表意见。
【公司回复】
（一）、结合同行业可比公司存货占销售收入比重情况，说明公司存货比例的合理性；
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根据对比看出，公司的存货占销售收入比例在同行业中处于中等水平。这与公司的地理位置、采购原料的来源、执行的安全库存有关，具体见本题回复（二）。
（二）、公司近年存货主要为原材料，请分项列示公司原材料的具体内容，结合公司的生产销售计划和采购计划，说明公司囤积原材料的原因及合理性；
（1）、公司原材料的具体内容
公司2018年末的原材料具体内容分项列示如下：
单位：万元
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可见，公司主要的原材料为尿素、纸浆、聚氯乙烯、甲醇，其中尿素、纸浆、甲醇为公司主要产品氨基复合材料的重要原料。聚氯乙烯是公司由于贸易目的而持有的存货，历年来，公司一直都有从事聚氯乙烯的贸易业务，2018年公司聚氯乙烯的销售额20,080.20万元，该项业务收入在年度报告中计入营业收入中的其他业务收入。
（2）、结合公司的生产销售计划和采购计划，说明公司囤积原材料的原因及合理性；
公司主要采取以销定产和零星产销相结合的销售模式。公司销售部根据客户需求计划制定业务需求给生产管理部，生产管理部根据业务需求及库存状况制定出月生产计划及周生产计划，各生产单位根据生产计划和生产产品型号要求指令实施生产。同时，公司采购部根据生产管理部提供的生产需求计划，编制年（月）度采购计划。需求和生产计划采取循环采购的方式。
根据公司预测的销售计划，2019年的销售规模在2018年的基础上有小幅增长，需要同时配备相关的原材料。
公司主要采购的原材料为尿素、纸浆、聚氯乙烯、甲醇，其采购情况及公司目前采取的安全库存情况如下：
1）尿素
尿素属于化肥产品的原料，因属于农资类产品，其销售渠道带有一定的计划性和季节性，公司尿素原料目前主要是通过第三方供货商向生产厂家采购，近两年受环保力度加强及控煤等因素影响，华南地区的尿素生产企业产量大幅减少。目前第三方供货商供货方式一般是取得公司的订单后再向华北内蒙古君正能源、华中的安徽淮化、河南中原大化等生产厂家采购，运输大多采用火车运输加短途汽运的方式，到货后再向公司供货，公司采购提前期一般需有60-90天，加上农资产品的季节性需求、政府优先计划支持等因素，公司对尿素的库存安全期为150-240天。
2）纸浆
公司所用纸浆是用于氨基复合材料生产的，对纸浆的指标要求相对较高，目前使用的一般为化学浆类的木浆。由于我国森林资源有限，目前该类纸浆大多依靠进口，公司目前纸浆采购主要是通过第三方供货商从国外进口，采购模式一般是供货商收到公司的订单，双方落实后再从国外进口，到货后再供货给公司。国外采购一般是通过海洋运输，到港后再通过汽车运输至公司，运输所需的时间较长。故公司的采购提前期一般需要90-120天，纸浆的安全库存期为150-240天。
3）聚氯乙烯
聚氯乙烯为公司贸易类业务销售的产品，目前主要从中盐吉兰泰氯碱化工有限公司、内蒙古伊东集团东兴化工有限责任公司等生产厂家购进。货物通过火车运输到北方港口，再海运运至南方地区，短途汽运到公司。由于采购运输期相对较长，再加上该类产品市场价格波动相对频繁，故公司一般在低价的时候购进，采用了相对较长的安全库存期，以确保供应并赚取一定的差价利润，安全库存期规划为150-180天。
4）甲醇
甲醇是基本的有机化学原料之一，主要为石油天然气的副产品，目前公司所用甲醇的供应商主要为中国海洋石油集团总公司的相关下属子公司。由于目前国内甲醇供应量仍不足，也有部分库存是通过其他供货商从国外进口后转卖给公司。由于中海油的供应模式一般需要客户整年做采购计划再分月实施，而甲醇属于危险化学品，其运输有一定的限制性，故公司采取了较安全的采购提前期及安全库存，采购提前期一般为60-90天，库存安全期一般为150-210天。
假设销售规模不变的情况下，按照2018年的耗用水平，尿素、纸浆的预计可使用时间为9个月，聚氯乙烯、甲醇的预计可使用时间为6个月，库存情况与公司执行的安全库存基本一致。其中，尿素、纸浆的实际库存较大，是由于受到市场价格上涨以及供应量减少、采购周期的影响，因此公司需要采购较多的尿素和纸浆。
2018年尿素市场整体呈现先跌后涨再跌的趋势，且2018年受到环保检查的 影响，市场供应量大幅减少，同时尿素价格比2017年同期偏高。2018年，尿素的市场价格从6月起呈下跌趋势，8月跌至谷底开始慢慢回升，10月达到峰顶后再回落。年中时，公司为了锁定价格，开始采购大量尿素，这部分尿素在11月及之前陆续到货。
纸浆方面，2018年初的价格就已经出现下行趋势。除8-9月，纸浆价格出现短暂的上涨，其余月份基本处于下行的状态。同时纸浆是进口产品，采购周期较长，因此公司从控制成本以及采购时间的考虑出发购买较多的纸浆。
综上所述，公司采购较多原材料是综合考虑了生产销售计划和采购计划、运输距离、市场变化等因素的。
（三）、结合公司各项存货的化学及物理特性，保质期和可变现净值等，说明存货跌价准备计提是否充分、合理；
公司对期末结存存货按照成本和可变现净值孰低计量，并综合考虑存货的现实物理状态和存货库龄情况，计提存货跌价准备。
（1）、从可变现净值考虑
对于库存商品和用于直接出售的材料，以该存货的最近售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。最近售价取12月该存货最后一笔交易的售价，可变现净值=财务帐数量*最近售价*(1-销售费用及税金/销售收入)，测算发现可变现净值大于期末成本，未见有减值迹象，测试比例为77.30%。如ML材料，期末平均单位成本为6,024.62元/吨，最近平均售价为7,876.72元/吨，1-销售费用及税金/销售收入=98.6173%，计算可变现净值为7,767.81元/吨，大于期末平均单位成本，未发生减值。而对于因生产而持有的原材料、在产品，如果用其生产的库存商品的可变现净值高于成本，则不存在减值迹象。
（2）、从存货的化学及物理特性、保质期、年底实际的物理状态考虑
公司主要的原材料为尿素、纸浆、聚氯乙烯、甲醇，其特性及保质期分别如下：
尿素是一种白色晶体，容易吸湿结块，但只要贮存得当，包装袋不破损、不被雨淋、不受潮、不与碱性物质混放，一般都可以长期贮存，尿素在阴凉干燥的仓库里可堆放20年甚至更长。目前公司尿素的库龄均在1年以内。
纸浆目前未见有相关保质期的规定，按其特性及工艺，只要贮存得当，一般也都可长期贮存，纸浆在阴凉干燥的仓库里可堆放3年甚至更长。目前公司纸浆的库龄均在1年以内。
聚氯乙烯是一种化学稳定性很高的材料，一般储存期限很长。在阴凉干燥的仓库中储存，只要方法得当，一般10年甚至更长的时间都不会变质。目前公司聚氯乙烯的库龄均在1年以内。
甲醇是无色透明易挥发的液体，有刺激性气味，公司储存在专门的储罐区，储罐密封，通过管道与车间连接。甲醇只要储存方法正确，长期储存是不影响质量的。目前公司甲醇的库龄均在1年以内。
（3）、从存货库龄考虑
公司总体存货的库龄如下：
单位：万元
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针对库龄长于一年的存货，公司考虑其物理状态、生产与销售的情况后，均对其全额计提了存货跌价准备。
综上所述，公司期末的存货跌价准备计提是充分、合理的。
【会计师意见】
我们在对广东榕泰2018年度财务报表的审计过程中已经充分关注广东榕泰的存货构成、占比、账面价值以及减值情况。在广东榕泰2018年度财务报表的审计中，针对上述项目我们执行了相关的审计程序，包括但不限于了解并测试相关内部控制制度，关注其设计是否合理，是否得到有效执行；获取公司期末存货明细表，并与以前年度对比，关注是否存在异常变动；向公司管理层、治理层、采购部门、仓管部门了解存货的化学及物理特性、采购方式、运输距离、安全库存、市场供应及价格变化情况；与同行业上市公司的存货占比情况进行对比，分析差异原因；对公司期末的主要存货进行监盘，关注实物是否存在，状态是否良好，是否发生毁损变质，仓库环境是否适宜；抽查原材料采购合同及进仓单，检查原始单据是否齐全，对比主要原材料采购价格是否与市场价格变动一致；测试存货的计价是否正确；分析期末存货的库龄，关注是否存在长库龄的存货，针对库龄大于1年的存货，判断是否需要计提存货跌价准备；对期末存货进行减值测试，计算其可变现净值是否低于期末存货成本。
我们没有发现公司上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
我们认为，公司的存货占销售收入比例在同行业中处于中等水平，采购原材料是综合考虑了生产销售计划和采购计划、运输距离、市场变化等因素的，期末的存货跌价准备计提也是充分、合理的。
7．关于应收账款及坏账准备。年报显示，公司 2018 年期末应收账款 6.38 亿元，同比增长 19.74%。坏账准备 6,680.72 万元，同比增长 86.7%。其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款共 10笔，本期计提 1,954.52 万元，计提比例均为 100%。其中 4 笔计提原因为客户已进入清算程序，预计无法收回，6 笔计提原因为对方出现严重财务危机且处于破产重组阶段，预计无法收回。单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款本期计提 491.58 万元，计提比例为 100%。请公司补充披露：（1）上述各单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的交易背景及形成原因、形成时间、交易对方是否公司关联方；（2）上述各单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款减值迹象出现时间，并说明是否存在前期减值计提不充分的情况及本期全额计提的合理；（3）公司应收账款的内部控制相关政策，结合公司集中出现重要应收账款全额计提坏账准备的情况说明相关内部控制是否健全并落实到位；（4）重要的单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款情况，包括交易背景、交易对方、是否关联方等，并说明减值依据；（5）请会计师对上述问题发表明确意见。
【公司回复】
（一）、公司各单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款明细列示如下：
单位：万元
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上述公司在2018年前并未发现存在须按单项金额重大并单独计提坏账准备的情况，仍按正常的账龄分析法计提坏账准备。由于2018年上述公司存在注销或出现严重财务危机，预计无法收回，故对其按单项金额重大并单独计提坏账准备。
（二）、各单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款公司交易及注销时间明细如下：
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从上表可看出，上述单项金额重大且单项计提坏账准备的应收账款注销时间或经营异常发生时间均在2018年，且大部分业务形成时间是在2017年，2018年公司出于谨慎性考虑，将上述单项金额重大的应收账款全额计提坏账，并不存在前期减值计提不充分的情况。
（三）、公司应收账款的内部控制相关政策，结合公司集中出现重要应收账款全额计提坏账准备的情况说明相关内部控制是否健全并落实到位
公司应收账款的内部控制相关政策：公司销售部和财务部会对赊销客户进行信用能力调查，确定客户的信用期限；公司会对销售合同进行审查，选择合理的结算方式；公司建立应收账款回款保障机制，定期对应收账款账龄进行分析，对于出现超期应收账款或者经营上出现不良状况的客户，应当及时与客户沟通延期原因以及是否存在重大坏账风险；公司建立合理的坏账准备制度，根据谨慎性原则，公司可以根据出现坏账的可能性进行单项计提坏账准备。
基于公司出现的应收账款，销售部根据上述内部控制相关政策定期与客户进行对账，财务部期末编制应收账款明细表并与销售部对账，进行账龄分析并编制账龄分析表，按企业会计准则的规定计提坏账准备；对已逾期的应收账款应编制逾期应收账款明细表，列示客户名称、账龄、计提坏账准备情况、目前情况、收回可能性及回收建议，对逾期账款客户发出逾期催款通知书；若逾期账款未能按时收回，进一步与客户协商，必要时采取相应的法律措施。上述计提的坏账准备已经公司财务部负责人审核并经总经理审批。
因此公司集中出现重要应收账款全额计提坏账准备是公司依据相关的内部控制制度，执行了必要的内部控制措施后，在判断客户出现坏账可能性极大的情况下进行的全额计提，公司的相关内部控制健全并落实到位。
（四）、重要的单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款列示如下：
单位：万元
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上述公司在2018年前并未发现存在须按单项金额重大并单独计提坏账准备的情况，仍按正常的账龄分析法计提坏账准备。由于2018年上述公司存在注销或出现严重财务危机，预计无法收回，故对其按单项金额重大并单独计提坏账准备。
公司出于谨慎性考虑，对上述注销的公司且经公司销售部门确认无法追回的款项全额计提坏账准备，上述计提的坏账准备已经公司财务部负责人审核并经总经理审批，不存在前期减值计提不充分的情况。
【会计师意见】
我们在广东榕泰2018年度财务报表审计过程中，已经充分关注公司的应收账款情况。在2018年度财务报表审计中，针对应收账款项目我们执行了相关的审计程序，包括但不限于对相关的内部控制进行了解、评估和测试，抽取并检查公司的销售、采购合同；抽查收发货记录，包括采购入库单、销售出库单、物流运输单；检查收款付款记录；对于公司重要的应收账款客户进行现场访谈、询问客户经营情况以及是否存在关联方关系；查询客户的工商信息，函证当期销售金额及应收预收期末余额。
我们没有发现公司上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
我们认为，公司集中出现重要应收账款全额计提坏账准备是公司依据相关的内部控制制度，在判断客户出现坏账可能性极大的情况下进行的全额计提，公司的相关内部控制健全并落实到位，也不存在前期减值计提不充分的情况。
8．关于应付票据及应付账款。年报显示，公司2018年期末应付票据及应付账款余额 5.34亿元，同比增加 53.6%，其中应付票据 4.7亿元，应付账款6,417.06万元。请公司补充披露：（1）结合报告期内采购模式变化情况、上游供应商及相关结算方式的变化情况等，说明报告期应付票据大幅增加的原因和合理性；（2）应付票据期末余额前五名情况，说明交易内容、金额、对象是否为关联方；（3）请会计师对上述问题发表明确意见。
【公司回复】
（一）、结合报告期内采购模式变化情况、上游供应商及相关结算方式的变化情况等，说明报告期应付票据大幅增加的原因和合理性
（1）、公司目前的采购模式
公司主要采取以销定产和零星产销相结合的销售模式。
公司销售部根据客户需求计划制定业务需求给生产管理部，生产管理部根据业务需求及库存状况制定出月生产计划及周生产计划。
公司采购部根据生产管理部提供的生产需求计划，编制年（月）度采购计划。需求和生产计划采取循环采购的方式。
不同原材料的采购方式有所不同，主要原材料的采购方式如下：
对于甲醇等需要由中海油集团供货的原材料，公司会根据供应商要求做好整年的采购计划再分月实施，采购提前期一般为60-90天。
对于聚氯乙烯，公司是直接从厂家购进，但因运输距离较远，市场价格变动频繁，公司需要提前采购，并将安全库存期规划为150-180天。
对于尿素、纸浆，需要通过第三方供应商向厂家采购或者进口的原材料，采购提前期一般为60-120天不等。
对于其他用量较少的原材料，公司普遍维持在30-90天的安全库存。
两年的采购模式未见重大变化。
（2）、上游供应商变化情况
公司应付票据余额涉及的供应商在2017-2018年度均与公司保持购销业务。而两期应付票据余额变化较大，主要是公司2018年出于对资金规划并结合公司资产负债结构等多种因素的考虑，同时考虑银行贷款规模有所限制，公司经与供应商沟通，更多采用银行承兑汇票进行结算。
（3）、结算方式的变化情况
对于中盐吉兰泰氯碱化工有限公司等外地生产厂家，公司的结算方式以银行转账为主，银行票据结算为辅。这是由于这些生产厂家的规模较大，行业知名度较高，相对强势，所以期末的应付票据余额较小。
而对于其他本地供应商，由于公司在当地属于上市企业，原材料采购量大，对于本地供应商相对强势，因此多采用银行承兑汇票进行结算。
综上所述，公司两年的采购模式、上游供应商以及结算方式未见重大变化，应付票据大幅增加是公司2018年出于对资金规划并结合公司资产负债结构等多种因素的考虑，同时考虑银行贷款规模有所限制，公司经与供应商沟通，更多采用银行承兑汇票进行结算，具有合理性。
（二）、应付票据期末余额前五名情况，说明交易内容、金额、对象是否为关联方
2018年应付票据期末余额如下：
单位：万元
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【会计师意见】
我们在对广东榕泰2018年度财务报表的审计过程中已经充分关注广东榕泰应付票据的变动情况。在广东榕泰2018年度财务报表的审计中，针对上述项目我们执行了相关的审计程序，包括但不限于获取应付票据明细表，与以前年度对比，关注是否存在异常变动；向公司采购人员、财务人员了解公司的采购模式、结算方式是否发生重大变化；就期末应付票据的种类、编号和出票日、到期日、票面金额、收款单位名称等信息向承兑银行以及收款单位函证，并分别取得回函，同时对主要的收款单位执行现场走访程序；获取公司的贷款卡，打印贷款卡中全部信息，检查其中有关应付票据的信息与应付票据明细表合计数、总账数、报表数是否相符；复核期末应付票据余额应有存入银行的承兑保证金，并与其他货币资金科目勾稽；检查对应付票据收款人的采购合同、发票和收货单等资料； 核查应付票据收款人的工商信息，综合判断其是否为公司关联方。
我们没有发现公司上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
我们认为，公司两年的采购模式、上游供应商以及结算方式未见重大变化，应付票据大幅增加是公司2018年出于对资金规划并结合公司资产负债结构等多种因素的考虑，同时考虑银行贷款规模有所限制，公司经与供应商沟通，更多采用银行承兑汇票进行结算，具有合理性。
9．关于持有待售资产。年报显示，公司2018年期末持有待售资产期末余额4.97亿，其中固定资产转入2.24亿元，投资性房地产转入1.15亿元，无形资产转入7,671.45万元，在建工程转入4,966.82万元，其他流动资产转入3,154.59万元。形成原因为公司以现金50万元和公司名下一批低效资产，评估作价出资64,981.94万元成立揭阳市佳富实业有限公司(以下简称佳富实业),2018年11月底，公司与实际控制人关联方企业广东宝基投资有限公司签署《股权转让协议》，以7.55亿元将佳富实业整体转让。请补充披露：（1）股权转让事项目前进展情况，包括付款情况、资产交割情况等，说明交易是否按照《股权转让协议》安排推进，如否，请说明原因；（2）分项列示持有待售资产项下各类型资产的主要内容，包括账面价值，累计折旧，减值准备等情况，并说明相关资产的确认和分类是否符合《企业会计准则第42号一 一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定；（3）请会计师对上述问题发表明确意见。
【公司回复】
（一）、股权转让事项目前进展情况
根据《股权转让协议》的约定，本协议生效后，公司确定办理目标股权工商变更登记手续5日内，广东宝基投资有限公司（以下简称“宝基投资”）一次性向公司支付股权转让款总额的30%；在目标股权转让至宝基投资名下之日起8个月内，宝基投资一次性向公司支付股权转让款总额的20%；在目标股权转让至宝基投资名下之日起12个月内，宝基投资一次性向公司支付股权转让款总额的25%；在目标股权转让至宝基投资名下之日起16个月内，宝基投资一次性向公司支付全部股权转让余款的25%。截止到本问询函回复之日，公司尚未办理目标股权工商变更登记，根据《股权转让协议》的约定，宝基投资目前尚无需向公司支付股权转让款。
《股权转让协议》中“第五条 交割约定”约定如下：“1、本协议之交易事项经甲方的股东大会审议通过3天内，双方办理完毕目标公司的文件、资料、公章、账册、资产等交割手续，交割手续办理完毕后，视为目标公司已经移交乙方。2、甲方收到乙方支付的第一笔目标股权转让款项3天内，完成向工商登记部门递交目标公司股东、高管人员变动等变更登记文件之申请。3、双方对目标公司资产范围与资产状况的确认，以评估报告的相关清单为准，如有异议，以书面异议为准。”
《股权转让协议》中“第六条 特别约定条款”中存在约定如下：“2、本协议生效后至乙方支付完毕全部转让价款6个月内，乙方保证目标公司及其资产无条件继续为甲方的银行借款提供担保，无条件协助甲方办理相关担保手续。3、甲方收齐乙方支付的转让价款后6个月内，撤销项目公司名下资产为甲方提供的所有担保。”
本次交易目前尚未按照《股权转让协议》的安排推进，原因是公司在项目推动过程中，由于揭阳市自然资源局对公司待售资产涉及区域进行局部城市规划，直至本月才完成该区域规划编制工作（本次规划调整对待售资产涉及的区域只是局部微调），从而影响了本次项目前期实施进度。公司与宝基投资确认《股权转让协议》于2019年6月30日前实施。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
上述持有待售资产在2018年12月14日之前仍然按照原有会计政策继续计提折旧，不存在少计提折旧的情况。
（二）、持有待售资产及负债分项明细列示如下：
单位：万元
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根据《企业会计准则第42号一 一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，企业主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。上述的处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。根据该准则规定，非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足两个条件：（1）根据类似交易中出售此资产或处置组的惯例，在当前状态下即可立即出售。（2）出售极可能发生。即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在1年内完成。
2018年1月8日，经公司2018年第一次临时股东大会决议通过，公司成立全资子公司揭阳市佳富实业有限公司（以下简称“佳富实业”），佳富实业注册资本为人民币10,000万元，其中以实物出资（房产评估作价）9,500万元，以货币出资500万元，佳富实业于2018年1月11日成立。2018年7月31日，公司将化工城的全部资产，即上述所指的持有待售资产全部注资到佳富实业，评估价值为64,981.94万元。
2018年12月14日，经公司2018年第三次临时股东大会决议，公司拟将全资子公司佳富实业100%的股权转让给公司实际控制人关联企业广东宝基投资有限公司，转让价格为75,469.24万元。上述股权转让价格根据北京华信众合资产评估有限公司于2018年9月20日出具的“华信众合评报字[2018]第1136号”资产评估报告协商确定。
根据上述的两次股东大会决议，公司对化工城资产的处置是属于一体化的决策，符合处置组的规定，同时满足划分为持有待售资产的两个条件：（1）可立即出售，目前公司的化工城资产处于闲置状态，不存在其他导致不可以立即出售的因素；（2）出售极可能发生，2018年12月14日，公司已经作出了股东大会决议。因此将上述资产作为一个处置组划分为持有待售资产符合《企业会计准则第42号一 一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定。
【会计师意见】
我们在广东榕泰2018年度财务报表审计过程中已经充分关注了公司将化工城资产处置划分的持有待售资产是否符合《企业会计准则第42号一 一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，我们执行了相关的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；获取关于处置的董事会以及股东大会决议，根据处置条款判断是否符合会计准则的规定；获取相应的评估报告并对评估师进行访谈；对划分到持有待售资产以及负债的账面价值进行重新复核；对化工城的资产进行现场监盘。
我们没有发现公司上述说明存在与我们审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
我们认为公司持有待售资产的确认和分类符合《企业会计准则第42号一 一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定。
三、其他信息披露问题
10．关于非经常性损益。年报显示，公司2018年非经常性损益金额3,899.79万元，其中其他符合非经常性损益定义的损益项目2,806.61万元，请补充披露上述项目具体所指，并说明其确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师对上述问题发表明确意见。
【公司回复】
非经常性损益中的其他符合非经常性损益定义的损益项目2,806.61万元，系公司采购的部分原材料，如纸浆，由于公司使用的纸浆具有行业特殊性，同时供应商需要大批量进口采购或向生产厂家采购，采购周期较长；而尿素属于农资产品，季节性需求较强，造成供货不稳定。因此公司在采购上述原材料过程中需要预付货款，为保护公司的利益，公司与供应商约定，如供应商未能按期交货需要按照付款金额收取年利率10.00%的使用费。上述形成的使用费2,806.61万元中，纸浆1,504.38万元，尿素1,302.23万元。上述使用费列入非经常性损益，符合《企业会计准则》的相关规定。
【会计师意见】
我们在广东榕泰2018年度财务报表审计过程中已经充分关注了公司收取的使用费，我们执行了相关的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；针对上述供应商的工商信息进行详细查询，查看是否存在关联关系，获取供应商与公司签订的协议，对上述供应商进行函证并进行现场访谈。
我们没有发现公司上述说明存在与我们审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
我们认为上述使用费列入非经常性损益，符合《企业会计准则》的相关规定。
特此公告
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2019年5月28日
